❶ 从地产角度谈谈腾讯为什么选择华南城
从地产角度谈谈腾讯为什么选择华南城？
2014-01-22 13:40:28
上周三被腾讯入股的华南城，在1月20日停牌，宣布将发行5年期的美元债券，利率低至8.5厘，初步拟集资3亿美元；最后接获逾4倍的超额认购。而根据资料显示，华南城曾分别于2011年及2012年发行同为5年期的优先票据，利率皆为13.5厘，属于同行中的较高水平。而就在上周，公司宣布将提前赎回2.31亿美元的2016年到期的票据。这相当于华南城利用腾讯入股的利好刺激，将公司长期债务进行了一次优化。
而在过去3个交易日，华南城股价从腾讯入股消息公布的停牌前2.17港元，上升至昨天收市的4.39港元，自交易公布至今累计升幅已达102%。
从公告中看，华南城腾讯的合作包括以下几方面：运用腾讯集团的互联网技术，协助华南城加快及更好地搭建华南城网以服务本公司各项目的中小企业，协助他们建立网上交易业务；就华南城的实体奥特莱斯业务资源和腾讯集团的电子商务平台，探索线上品牌特卖服务的合作。同时，就华南城的奥特莱斯及好百年家居广场等零售业务和腾讯集团展开合作洽谈，协助其更好地通过腾讯集团旗下平台提供线上线下一体化的零售服务体验。
此外，积极推动华南城与腾讯在支付领域的协同合作，以及推动华南城与腾讯集团电商业务在仓储物流设施规划上的协同合作。
而腾讯也公告表示，与华南城的合作能充份发挥华南城的据点及物流优势，以及腾讯的庞大用户群和技术实力，共同促进这些企业利用在线处理业务。
对于华南城来说，联手腾讯的好处不言而喻。华南城执行董事许扬表示：“现在华南城要把实体网络和虚拟网络、实体经济和虚拟经济同时规划建设、同时招商运营，而这也是华南城的目标，所以应该说2014年是华南城实体经济、网络经济加速融合的一年”。
但对于腾讯而言，为什么会选择华南城这样一家以批发中介、商贸物流业务为主的线下商业地产商则耐人寻味。毕竟这是腾讯首次重仓线下实体经济，而且华南城的主力经营范围是与淘宝、阿里所扶持的中小卖家及品牌直营直接对立的批发中介。
截至目前，腾讯业务板块里以游戏为主的增值服务依然占据最大比重，电商规模却偏小。阿里旗下天猫和淘宝年交易规模早已突破万亿，京东去年也突破千亿大关，而腾讯旗下的易迅平台，2013年的交易额尚只有158亿。2013年第三季度，腾讯电商业务收入23.59亿元，虽然同比增速108%，但其业务比重却只有15.2%。此外，近期被媒体报道北京运营中心绝大部分员工被遣散、网站经营惨淡的好乐买，曾经是腾讯投资5000万美元的电商。而在更早之前，同样是纯互联网公司网络所投资的日本乐酷天网站，在网络成为股东的两年后倒闭。
在互联网公司中，虽然腾讯和网络资金实力和影响力都占据鳌头，但他们是从C端起家，生活服务类的信息增值服务才是他们的优势。而此前好乐买的惨淡经营，媒体曾引述业内人士评论称：“搭建一个电商网站并不难，最难的是细节处理。即便你的网站用户体验做的再美观再人性化，你的广告推广砸大钱铺天盖地，可是如果你的仓储货运处理不到位，你就已经输了。”或许这就是腾讯没有选择强势的京东，而是为了互补最终选择了同声同气（华南城董事长郑松兴与马化腾都是潮汕人）、而且在线下拥有商贸物流成熟体系的华南城的原因。
几年前，马云曾经嘲笑京东重金自建物流的行为无异于自掘坟墓，但事实是在去年，阿里集团的菜鸟与银泰、复星、富春物流等传统巨头联合打造”菜鸟网络”。其核心是“自建+合作”，未来将在9个核心城市建立中央仓储，二十几个城市建中转仓，搭建全国2000多个城市物流仓储网络。
当”菜鸟”将飞翔方向指向线下半年后，”企鹅”也开始与线下的商业地产土豪一起翩翩起舞。这并不是偶然，在王健林放弃了与马云的赌局后，中国商业线上线下的两条战线已经开始交叉并进，线下企业寻求线上突围，大型电商也企业纷纷着陆线下以谋求更大发展。
电商们进驻线下跟传统电商进军线上的困惑都是一样的，就是探索着他们不太擅长的事情，传统企业会为如何引进流量、如何以社会化营销玩转互联网而发愁，电商们也会为仓储中心选址、租金谈判等等一系列问题而苦恼。阿里系的大本营在江浙，它对集聚长三角地区的B2C生产厂商、网店有着天然优势；而腾讯若以微信支付作为未来移动商业的切入点，那么联合华南城，将华南以商贸批发为重点B2B商家集合在一起，打通地面商业上下游的供应链金融，也可以说是对抗阿里系的一着好棋。
❷ 优先票据的优先票据的案例
房地产优先票据
在国内患有资金饥渴症的地产公司纷纷在市场融资，碧桂园也终于难耐冲动，终于宣布将发售优先票据，以偿还借款及公司发展。但对于此次融资，评级机构标准普尔却并不看好，昨天将其计划发行的债券授予 “BB”的债务评级，同时将该债务评级列入负面信用观察名单。
碧桂园9月1日宣布，宣布计划发售优先票据，建议票据发行定价。此次发债的年期约为五年，息率初步为11厘。由于现时销售仍在进展中，最终落实的集资金额有可能更高。碧桂园表示，集资所得主要会用于偿还中信嘉华银行的3500万美元(约2.73亿港元)贷款。
标准普尔评级服务昨天宣布对将碧桂园计划发行的美元优先无担保债券授予 “BB”的债务评级，同时将该债务评级列入负面信用观察名单。标普认为，碧桂园财务指标可能进一步削弱以及融资结构的杠杆性趋高。
碧桂园上一次在市场融资，将集资所得的一半资金，用在了与美林国际签署的一项股份掉期交易上，与其对赌碧桂园的股价涨跌。
上述对赌协议，2008年曾给碧桂园业绩带来巨亏。但今年上半年形势逆转，该协议产生收益约为4.318亿港元，公司上半年利润因此同比增逾78%。
❸ 万科副总肖莉：小房地产开发商为什么喜欢贷款
2010博鳌房地产论坛在海南举行，本次论坛主题为“新政下的中国房地产”， 700位房地产行业精英以新锐前瞻的思想激烈碰撞，共同探讨新政下的中国房地产。 在论坛上， 万科企业股份有限公司副总裁肖莉在发言时 以下是肖莉的发言实录： 肖莉：各位朋友，下午好！非常感谢观点地产给我们这样一个机会跟大家分享关于金融的话题。实际上我拿到这个话题的时候，谈金融创新，我觉得特别的遗憾。大家可以看到这个会议上的资料，写了以万科为例。在中国现行制度框架下，我们要做过多的金融创新是非常难的。但是能不能做、怎么做，我想跟美国的比较跟中国现行环境做一个分享。谢谢！ 首先看一下美国房地产概况，我们经常说中国房地产公司太多，但是看美国两亿人口，有20多万房地产开发商，中国几万供应十几亿人口这样 的居住，当然现在城市化还在不断发展过程中。目前大概没有那么高，但是相信这个速度会越来越快。所以显然开发商的数量不是一个问题，但是可以看到这个集中度差别非常大。美国前十家开发商占到25%市场份额，而中国前十家加起来不到10% ，当然换一个角度说，我们可以看到一个好的方向，未来大的开发商还会有更大空间和机遇。但是这个机遇来自哪里？金融是一个非常重要的手段。在美国房地产开发企业它的融资渠道非常多，首先是多元化，这里包括有商业银行和借贷机构的贷款。而中小开发商主要是依靠银行的贷款。另外有公开的资本市场融资，包括股票、债券、票据等等。大型的开发商企业主要是运用公开资本市场来进行融资。除了银行跟资本市场，还有民间的投资，如果我们简单这样来看，这些东西中国都有，但是我们的差异在什么地方？首先我们可以看在美国的开发商他大量是依靠票据融资，在过去几年，美国开发商负债率不断上升，到近期房地产上市公司整体负债率上升到66%左右，而发行优先票据是上市公司最重要的资金融资渠道，目前上市公司负债的64%是由优先票据构成的。而优先票据占到美国房地产上市公司资产总额的42% 。我们现在来看一下优先票据。以美国开发商帕尔迪在02年发行的股票 1.7亿美元 ，而发行的票据是27亿美元，显然可以看到通过票据方式进行融资是美国大的开发商一个非常重要的渠道，而在中国是不可以做的。帕尔迪65%负债是由票据构成的。关于长期负债问题，美国帕尔迪优先票据平均到期期限 9.9 年。而中国的长期负债，毫无疑问大家都知道房地产是一个长周期的生意，而且一块地还要分很多年来开发，显然目前中国的融资环境跟房地产业务的特征是不匹配的，而小型开发商主要依靠贷款。为什么小型开发商反而是贷款呢。因为本身发这个票据，包括发股票，它的成本其实是最高的。所以小开发商如果要发票据的话，它的成本过高，用银行，它成本会更低一些。这样整个融资渠道是非常清晰的。而且包括融资的方式也可以买地，也可以开发，都是一个非常灵活的使用。 贷款的形式也是非常灵活的，非常中国的贷款，要做到四证齐全，你拿到四证后，再来用这个钱，而且受到种种限制，也不能买地，所以这方面，中国跟美国有很大的差异。简单的说，美国房企融资的情况他们主要依靠非常发达的债券市场通过严格的信用风险评估，让投资者自身来管理好它的投资风险。所以大量的票据我们可以看到都是通过大的投资银行发行的。有些票据是有担保，有些是没有担保，可能这中间会有一些利率的差别。这也在提示我们，未来中国信用风险评估系统建立是非常必要。企业可以通过发新的票据筹集资金，偿还票据，这样就可以为且提供一个非常稳定的长期的资金来源。而商业银行贷款形式也是很灵活，你可以开发，也可以买地，也可以做土地预约制度。 肖莉：融资渠道方面美国也是相当丰富的，中国是大量通过预收款作为融资工具，而在美国预收款基本上是没有的，而且在美国预收制度是非常宽松的，你只要有一个足够的法律依据。消费者只是交一点点定金，说我同意做这个房子，接下来由开发商来做，做完后收预收款，因为他有庞大融资渠道，所以开发商不需要预收款。这个也是国外一个基本的商业惯例，他并没有存在预收款要监管之类的。后面我会谈到中国的制度。目前制度框架下会给整个行业带来更多压力和风险。 这是中国的状况，国内这个贷款、预收款占到房地产开发资金比例70%，而且考虑销售回款按揭贷款的话，实际上房地产行业有1/3资金来自银行系统，毫无疑问这样给银行带来风险。从05年到09年基本上在过去这么多年真的是没有发生任何变化，就是国内贷款比例大概占了不到20%，自筹资金占30%多，销售款占40%多，我们的金融创新在这个市场是极低极低，因为受制度框架限制。行业是缺乏一个长期稳定的资金来源，前面我谈到房地产开发周期特别长的特点，而且前期这个地价和中间投入是非常大的，所以理论上这样一个行业需要长期资金来支持。不过我们都是短期资金，9个月就要你还了，你刚刚拿了一块地，你还没有开始启动，也没有销售，就有银行跟你说要还钱了。造成行业债务结构非常短期化，毫无疑问会带来行为短期化。国内上市公司数据，长期负债占到30%。但是这个所谓的长期就是超过1年期，比方现在经常可以看到有时候发一个信托，一年半，但是一年半能产生这个收益吗？根本没有产生收益。但是你就要付这个钱，在这个过程中你又要借新的钱。这是长期没有稳定资金来源是这个行业重大缺陷。而资本市场融资规模是非常有限的，大家回忆07年应该记忆犹新，当时地价高涨的时候，媒体都报道有一个闭环，上市公司问股东拿钱最后推高房价。但是实际上我们看了这么多年下来，到底上市公司有多少资金是依赖于资本市场的，只有2%来自于资本市场的资金。所以整个规模是非常有限的。而房地产公司整个筹资的资金还是以银行贷款为主。而且基本上是保持在80%以上的水平。这样一个缺乏长期的融资渠道和长期稳定的资金带来的会是什么。他会产生一个共振，加剧市场波动。融资渠道没有了，销售房子卖不动了，那就是预收款没有了，这两个资金都下来了。这两个资金下来后，结果是什么呢？开发商减少开工，减少拿地，到了下一轮的时候，等到熬过这段时间，到下一个周期，房价慢慢开始回升，成交量开始放大的时候，开发商又开始开工，所以造成总会有一个阶段出现供应短缺，就会出现短的波动非常明显，这是过去四年看的非常明显的。我们经常会讲，我们要在景气的时候卖楼，不景气的时候拿地。 190亿现金在手上。我们不能把这个钱全部花掉，我们还是非常谨慎，因为要看下半年销售情况。这就是没有长期资金，造成行业没法逆周期操作，如果有一个资金10年稳定给我们，这样就游刃有余。我们从上一轮市场调控可以看到资金共振的结果，基本上这三条曲线，金融机构贷款额增长，房地产开发贷款余额增长，以及购房贷款余额增长，这三组数据在同样一个波动，都上都下。受资金面紧张影响，开发企业被迫减少开工、减少买地，确保资金安全的结果也是非常明显。这两个数据是全国房地产开发投资额和全国住宅新开工面积的一个累计，所以我们可以看到上上下下，他都是非常的一致。我们其实还会关心另外一个，前面谈到在国外、在美国，其实包括在亚洲、香港、日本等国家，预收监管制度，因为他们不存在预收款商业模式，他有很多融资渠道。但是在中国我们消费者权益角度考虑，确实预收款是应该用它。因为你用了它，可能某个开发商快速拿 走，出国了，造成损失。所以理论上预收款监管是有道理。但是问题是如果大量依靠预收款超过40% 。，从而进一步减少开工、买地，到下一年状况就是没有供应，没有供应的结果或者供应非常少，所以我们觉得预收融资功能弱化会威胁资金的来源。 肖莉：还有一方面，民间闲散资金没有一个很好的渠道，我们看到城镇居民，家庭财产占总收入比例只有2% ，所以实际上，民间有钱，但是它没有投资渠道，所以在没有办法去分散民间资金的时候，大量闲置资金进入股市、楼市，本来这个市场在这个供需不能平衡，供应比较少，需求比较旺盛的情况下，投资需求跟刚性需求抢资源，毫无疑问也会推动房价上涨，它激化了房地产供需矛盾。这里我们可以看到工业企业利润率是非常低的，所以实体经济收益率非常低的情况下，大量资金从实体经济流向资产流域。这个也是在09年下半年热点城市出现快速上涨的原因，这里我们可以看到像北京、上海、杭州，右边这个表格显示了上海、北京、杭州和深圳一个比较高的价格的情况。而深圳这个价格涨幅非常大。因为深圳在08年的时候跌的比较多，但是上海跟北京相对来说，在08年会比较坚挺。 肖莉：所以简单来说，跟美国房地产企业相比，国内房地产企业融资渠道非常有限，过度以来银行，这带来以下问题，银行体系积累过多金融风险、优秀企业信用优势难以体现、债务短期化，资金来源和行业惊奇度高度相关，共振加剧行业波动，预售款承担过多融资功能，但骤然弱化又将产生金融风险，民间闲置资金缺乏投资渠道，加大炒房压力。从融资渠道多元化角度来说，我们会有如下的一些思考，这是万科一个资金来源，其实我们也没有特别的优势，在05年的时候万科经营型现金流是82% ，就是说82%的钱靠自己卖楼维持企业运作，到06、07年我们做了融资，08年我们发了债，所以我们筹资活动现金流会增加一些，但是到09年也就是到今年因为资本市场到目前也是关闭了，我们看到经营活动现金流又上去72% ，其实这是这个就是卖楼的钱，换句话说，就是预售款。刚才谈到预售款，其实融资渠道存在进一步收紧的可能性和趋势。我们可以看到在之前是广州、东莞、佛山、惠州、海南等多城市已经实施了预售款监管，今年以来青岛天津启动预售款监管，成都、宁波苏州也已经开始讨论预售款监管。 第二，我们希望能够增加房地产直接融资渠道，发展房地产产业基金
❹ 优先票据和私募票据属于什么融资工具
优先票据，即优先债(senior debt)，是公司债的一种，是指在企业破产清算时，需要优先偿还的债务，相对而言其安全性较大，利率较低，周期较长。这种债务有企业资产担保，因此风险较小，收益率低，但有发行上限：一般限定于企业的固定资产范围之内。
❺ 反收购策略的应用
常用做法主要有二种：
一是售卖“冠珠”
在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的部分，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。例如：1982年1月，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49%的股份。面对收购威胁，波罗斯威克公司将其CrownJewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为4.25亿英镑,威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。
二是虚胖战术。
一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魁力消失了去，追求者只好望而却步。 一、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式）。
1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。举例来说，A公司股票目前市价20美元，它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80美元，B公司收购A公司，或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司，设合并后的新公司股票为40美元/股。原A公司股东即权证持有人可以80美元的价格购买4股B公司（吸收合并的情况）或C公司（新设合并的情况）股票，市值达4股*40美元/股=160美元。
2、当某一方收集了超过预定比例（比如20%）的公司涨票后，权证持有人可以半价购买公司股票。3、当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。
二、兑换毒债。
即公司在发行债券或惜贷时订立“毒药条款”依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发生效力。一旦公司遭受并购接收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如20%）。那么，该等权证及条款，即要生效。公司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。
毒丸术，主要表现在以下二方面：
一方面，权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票，以及债权人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本。
另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。基于这二方面的逻辑，收购者收购目标公司后，类似于吞下毒丸，自食其果，不得好报。
焦土术和毒丸术的运用，也会伤害元气，恶化现状，毁坏前景，终于损害股东利益。因而往往会遭到股东们的反对，引起法律争讼。在我国，公司负向重组，因其不利企业发展和有损股东权益，故不宜提倡。 公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除管理人员及员工的这种后顾之忧，美国有许多公司采用金降落伞（GoldenParachute）、灰色降落伞（PensonParachute）和锡降落伞（TinParachute）的做法。
金降落伞是指：目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。该项金降收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低，如对于公司CEO（首席执行官）这一补偿可达千万美元以上。该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名“降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”。
金降落策略出现后受到美国大公司经营者的普遍欢迎。在80年代，“金降落伞”增长很快。据悉，美500家大公司中有一半以上的董事会通过了金降落伞议案。85年6月，瑞福龙公司在受潘帝布莱德公司收购威胁时就为其管理人员提供“金降落伞”。1985年A111edCo.（亚莱德公司）与SignaICo.（西格纳耳公司）合并成亚莱德·西格纳耳公司时，前者须向其126位高级干部支付慰劳金（金伞）计2280万美元,西格纳耳须向其25名高干支付慰劳金2800一3000万美元。后因被诉而削减了一些数额。当年美国著名的克朗·塞勒巴克公司就通过了一项金降落伞计划：“16名高级负责人离开公司之际，有权领取三年工资和全部的退休保证金。”1986年戈德·史密斯收购了克朗公司后不得不支付该等款项。该项金额合计共达9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取了2300万美元。贝梯克思公司被艾伦德公司接管时，其总裁威廉·艾格得到了高达250万英镑的额外津贴。1984年始，据美国税收法案，“金降落伞”的直接收益者须纳20%的国内消费税。
灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证枣根据工龄长短领取数周至数月的工资。灰降曾经一度在石油行业十分流行,皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元的灰降费用。
“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后二年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的得名，其理与金降落伞的得名出于同辙。
从反收购效果的角度来说，金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞策略，能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。“金降”法可有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购。故“金降”引起许多争论和疑问。
我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入金降、灰降或锡降，可能导致变相瓜分公司资产或国资，损公肥私；亦不利于鞭策企业管理层努力工作和勤勉尽职。宜从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。 “白马骑士”指：在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。所谓寻找“白马骑士”，是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的“白马骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。显然，白马骑士的出价应该高于袭击者的初始出价。
在这种情况下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。往往会出现白马骑士与袭击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。如果袭击者志在必得，也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。
为了吸引“白马骑士”，目标公司常常通过“锁定选择权”或曰“资产锁定”等方式给予一些优惠条件以便于充当白马骑士的公司购买目标公司的资产或股份。根据美国罗伯德的论文“企业吞并：美国公司法上商业判断原则与资产锁定之关系”，“资产锁定”主要有二种类型：
一是股份锁定，即同意白马骑士购买目标公司的库存股票或已经授权但尚未发行的股份，或者给予上述购买的选择。
二是财产锁定，即授予白马骑士购买目标公司重要资产的选择权，或签定一份当敌意收购发生时即由后者将重要资产售予白马骑士的合同。
作为一种反收购策略，寻找白马骑士的基本精神是“宁给友邦，不予外贼”。
该种策略的运用需要考虑一些因素：
1）袭击者初始出价的高低。如果袭击者的初始出价偏低，那么白马骑士在经济上合理的范围内抬价竞买的空间就大。这意味目标公司更容易找到白马骑士。如果袭击者的初始出价偏高，那么白马骑士抬价竞买的空间就小，白马骑士救驾的成本就会相对地高，目标公司被救的可能性也就相对降低。
2）尽管由于锁定选择权的运用白马骑士在竞买过程中有了一定的优势，但竞买终归是实力的较量，所以充当白马骑士的公司必须具备相当的实力。
3）在美国，一旦出价，仅有20天的开放期，所以白马骑士往往需要闪电决策、快速行动。为此很难有充裕的时间对目标公司做深入全面的调查。这就增大了白马骑士自身的收购风险，往往导致白马骑士临战怯场。这在经济衰退年份尤其会表现明显。
刺激估价涨升公司股价偏低
是诱发收购袭击的最重要因素。在公司股价低于公司资产价值或公司潜在收益价值的时候，尤其如此。很显然，提高股价一方面是可以消除或曰弱化收购诱因，稳定原有股东持股的信心；另一方面则可加大收购成本，迫使收购者从成本一收益法则考虑放弃收购企图。
刺激股价涨升的主要方法有：
1）发布盈利预测，表明公司未来盈利好转。
2）资产重新评估，体现评估增值。资产重估方法要依会计制度不同而做取舍。资产重新评估的办法可立即反映出资产增值，对刺激股价常常能起到显著效果。但在实行现行成本会计制度的情况下，在公司定期对其资产进行重估并把结果及时编人资产负债表的的情况下，运用资产重估方法就很难得出资产升值的效果。
3）增加股利分配。
4）发表保密状态下的开发研究成果等对股价有利的消息。
5）促成多家购并者竞价争购哄抬股价。 这一反收购术的名称取自于80年代初期美国颇为流行的一种电子游戏。在该游戏中，电子动物相互疯狂吞噬，其间每一个没有吃掉其敌手的一方反会遭到自我毁灭。作为反收购策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司．或者以出让本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。
帕克曼防御术的运用，一般需要具备一些条件：
·袭击者本身应是一家公众公司，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题。
·袭击者本身有懈可击，存在被收购的可能性。
·帕克曼防御者即反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。
80年代联合碳化物公司对GAF公司的反收购行动中就曾考虑过帕克曼防御方案，但终因资金实力不足而放弃。反击方在自己实力不足的时候，需要有实力较强的友邦公司。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫往往能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者（1982年城市服务公司在对梅莎公司进行的帕克曼式反收购行动中，就差一点反过来吞并了狙击手皮根斯的梅莎石油公司），守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本公司拥有收购方（袭击者）的股权即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所能带来的好处。 股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。这样做的反收购效果主要表现在二方面：一方面减少在外流通的股份，增加买方收购到足额股份的难度；另一方面则可提高股价，增大收购成本。此外，回购股份也可增强目标公司或其董事、监事的说话权。当然，股份回购也有可能产生另一种结果，即股份回购可能导致收购梦碎，炒作收购概念的投资者因此而失望，由此引发股价回落。
运用股份回购策略需要汪意几点：
1）对上市公司的股份回购，各国规定不一。日本、香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些欧洲国家在附带条件下则是准许的。中国公司法第149条第1款规定：禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。针对股份回购的做法，收购方往往向证券管理部门或法院控告它违反证券交易法。
2）股份回购与红利分发哪个更有利，主要取决于公司处于何种纳税部位。如果满足下列条件，股份回购是有利的，否则，分发红利更有利。其条件是：T>g（1一b），其中T是边际所得税率，g是资本收益税率，b是基本所得税率。假定资产所得税率为30%，基本所得税率亦为30%，那么当边际所得税率高于51%时，股份回购对股东有利。
3）回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，则往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。
4）绿色勒索者或收购狙击手往往佯攻逼迫目标公司溢价回购自身股份，以此套取可观收益。所谓绿色勒索。其基本内容是：目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票，袭击者因此而获得价差收益。同时，袭击者签署承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的“停止协议”。 即为了避免公司落人他人手中，目标公司的管理层将目标公司收购为己有。
其主要方式有二种：
一是管理层杠杆收购，即公司管理层以公司的资产或未来收益作担保向银行借贷从而融资买入自己所管理的公司，以此保持对公司的控制权。
二是资本重组方式，即将公司的资本总额降低，相对地提高管理层对公司的持股比例。由于公司总股本的减少，管理层持股在绝对量不变的情况下相对量增加，从而实现对目标公司的控制权。
由于管理层深知公司的情况，能够对收购的利弊作出较好的判断，所以管理层收购--MBO一度成为普遍运用的公司收购方式。从反收购的意义上说，比较外来袭击者而言，管理层对目标公司有着近水楼台之便。
❻ 优先票据的优先票据与次级票据
优先票据主要指投资级票据，次级票据主要指投机级票据。优先票据本息回报的支付责任先于次级票据，期限也较次级票据长。一般情况下，付清优先票据本息之前次级票据仅付息，待付清优先票据本息之后才支付次级票据本金。由此可见，优先票据信用因风险较低而获增级，但回报也相应较低，次级票据回报则相应较高。这种根据不同投资者对不同风险和回报的不同偏好划分不同评级的投资交易，有利于票据更加符合资本市场的E市标准，获得更好的发行条件，扩大投资者队伍，降低综合成本，提高证券的适销性和发展规模。
❼ 优先票据是什么
优先票据，即优先债(senior debt)， 是公司债的一种，是指在企业破产清算时，需要优先偿还的债务，相对而言其安全性较大，利率较低，周期较长。
这种债务有企业资产担保，因此风险较小，收益率低，但有发行上限:一般限定于企业的固定资产范围之内。
(7)优先票据和债券扩展阅读：
优先票据主要指投资级票据，次级票据主要指投机级票据。优先票据本息回报的支付责任先于次级票据，期限也较次级票据长。一般情况下，付清优先票据本息之前次级票据仅付息，待付清优先票据本息之后才支付次级票据本金。
由此可见，优先票据信用因风险较低而获增级，但回报也相应较低，次级票据回报则相应较高。
这种根据不同投资者对不同风险和回报的不同偏好划分不同评级的投资交易，有利于票据更加符合资本市场的E市标准，获得更好的发行条件，扩大投资者队伍，降低综合成本，提高证券的适销性和发展规模。
❽ 什么是中国恒大美元债
3月17日，中国恒大(HK.3333)发布公告，公司成功发行3年期与5年期合共15亿美元优先票据。这成为亚洲房地产企业高收益债券市场史上最大规模的美元债纪录。
❾ 为什么国外筹资成本比国内低
因为利率低了，百姓不愿意储蓄，会使银行的存款额度下降，需要支付的存款利息也会减少。同时，贷款利率也将下降，贷款成功率会提高的。
公司发行债券时，会提前规定一个票面利率。当票面利率跟市场利率出现差异的时候，债券的发行价格就可能高于票面价格（溢价发行）或低于票面价格（折价发行）。
贷款与发债均为债务，均需偿还，但贷款是借当地银行的钱，门槛相对较低，融资成本（主要是贷款利息）相对高一些；向社会发行债券的门槛相对较高，虽然融资成本（即债券利息支出）较低，但其他费用较高且获得难度较大。
(9)优先票据和债券扩展阅读：
海外债方面，受境外融资监管趋严影响，房企今年以来在海外融资上也是动作频频。观点指数统计发现，2019年1-7月，房企通过发行海外债（含计划）形式融资4328.97亿元，数量168只，数量、规模均创同期历史新高。不过由于用途受限制，上述海外债几乎都是借新还旧。
需要注意的是，受发债用途以及人民币贬值带来的影响，房企也在积极防范汇率风险。
观点指数梳理发现，从年初至今已经有不少企业提前赎回海外债，比如世茂赎回5.5亿美元2022年到期优先票据，赎回价相等于该等票据本金额的104.188%另加截至赎回日期（不包括当日）累计未付利息，赎回价合计5.78亿美元。
❿ 毒丸计划中折价购已方新发股票和对方新发股票都是什么意思呀
在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。
“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。
在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。
毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。
有许多研究认为，毒丸计划这一反收购工具往往用于抬高主动收购方的价码，而非真正阻碍交易的达成。20世纪80年代，美国经济发生重大变化，公司易手率高，公司股权控制变化极大，毒丸计划是一种被广泛采用的反收购手段。但在公司治理越来越受重视的今天，毒丸计划的采用率已大幅度下降。公司董事会不愿给外界造成层层防护的印象。公司治理评估机构也往往给那些有毒丸计划的公司较低的评级。一般情况下，投资者也不愿意看到董事会人为设立一道阻碍资本自由流通的障碍
毒丸术有如下常见表现形式：
1、股东权利计划
该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。
[1.1]权证的价格一般被定为公司股票市价的2-5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司/合并后公司的股票。例如，A公司股票并购前的市价为5美元/股，其毒丸权证的执行价格被定为股票市价的3倍即15美元，此时B公司拟收购A公司(吸收合并情形)，或B公司收购A公司后新设合并成立C公司(新设合并情形)，若并购后的合并公司/新公司的股票市价为20美元／股，则原A公司股东即权证持有人可以15美元的价格购买3股B公司(吸收合并情形)或C公司(新设合并情形)股票，对应市值就达到3股×20美元/股＝60美元。
[1.2]当恶意收购者收集超过了公司预定比例(比如15%)的股票后，除恶意收购者以外的权证持有人被授权可以半价或折扣一定的比例购买公司股票。在某些情况下，每一权证可以直接兑换该公司1股普通股。
[1.3]当目标公司遭受被并购风险时，权证持有人可以目标公司董事会认可的任何“合理”价格，向其出售手中所持目标公司股票套取现金、短期优先票据或其他证券，若目标公司股票出售比例较高，则必然大大消耗/耗尽目标公司现金，致使目标公司现金流吃紧，财务状况极其恶化，使恶意收购者望而却步。
2、兑换毒债
这就是指公司在发行债券或借贷时订立毒药条款，该条款往往作如下规定，即在公司遇到恶意并购时，赋予债权人可以自行决定是否行使向公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票的选择权。这种毒药条款存在，促进了债券发行，大为增加了债券的吸引力，并且令债权人有可能从接收性出价中获得意外收获。
毒丸术也可作如下分类：
1、负债毒丸计划
该计划指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。
2、人员毒丸计划
该计划指目标公司全部/绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。
作为防御性条款,正常情况下,毒丸术体现不出其存在价值。但公司一旦遇到恶意收购，或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例，则该等权证及条款的作用就立刻显现出来。毒丸术的实施，或者是权证持有人以优惠价格购得兼并公司股票(吸收合并情形)或合并后新公司股票(新设合并情形)或者是债权人依据毒药条款向目标公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票，从而客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰,这种感觉,好似人吞下毒丸，得不偿失。
在过去的20多 年中，毒丸一直是公司最受欢迎的反收购策略之一，毒丸计划的著名案例有仁科与甲骨文，新闻集团与自由传媒集团，克朗.兹拉巴与戈德史密斯等等。
美国两案例：
1984 年，克朗.兹拉巴公司为抵御并购专家戈德史密斯的收购，制定了一套三重毒丸计划：一是压低股息；二是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换1／3，任何重大决定须经董事会2／3票通过；三是公司高级负责人离职时须支付其3年工资和全部退休金，总计1亿美元，公司骨干离职时须支付其半年工资，总计3000万美元。在这种情况下，戈德史密斯避其锋芒，曲线进攻。他一方面突然对外宣布收购计划，促使毫无准备的投资者大肆抛售克朗公司股票，导致股价大跌；另一方面暗地收购克朗公司各位大股东和董事的股票。到1985年7月15日，戈德史密斯持有的克朗公司股份已超过 50％。由于他只是购买股票而并没有进行合并这一触发毒丸计划的条件，所以他没有触发“毒丸”。其实已暗中控制了公司。7月25日，戈德史密斯召集了临时股东大会，他凭借控股地位成为克朗公司的新任董事长并宣布取消毒丸计划。
另一个例子是，20年之后，2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自由传媒集团有权在2005年4月从美林手中收购新闻集团大约 8％有投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随即发布一项反收购股东权益计划：当有人收购公司的股份超过15％，或者持股数已超过15％的股东增持1％的股份时，公司现有的每一位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份，将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份，维持第二大股东的地位。
新浪案例：
美国东部时间2005年2月18日19:00（北京时间2月19日8:00）消息，盛大（Nasdaq：SNDA）于美国当地时间周五透露，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq：SINA）大约19.5%的已发行普通股。而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schele 13 D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在Schele 13 D中报告的特定内容。紧接着，2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3亿美元，新浪是12.9 亿美元。在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。最终盛大只能无奈放弃新浪。
盛大对新浪的股票收购，“这是在美国资本市场上第一次一个亚洲公司对另一个亚洲公司进行‘没有想到的’收购。无论对法律界还是投资银行界来说都是里程碑式的事情。”
九城案例：
美国东部时间2009年1月8日6:00(北京时间1月8日19:00)消息，第九城市(Nasdaq:NCTY，以下简称“九城”)今天宣布，为保护九城及其股东的最佳利益，该公司董事会已决定实施一项股东权益计划。
在2009年1月22日营业结束后，每一份第九城市已发行普通股将被授予一份权益，该权益将附属于九城已发行股份上，而不会单独发放权益证明。仅当某一个人或团体(即收购人)拥有九城不少于15%有投票权的股份(即触发事件)时，该权益方能被行使。
在触发事件发生后，除收购人外的股东可以以股东权益计划中设定的行权价格购买价值为行权价格两倍的股权。除非被九城中止，或在到期前被九城赎回权益，此项股东权益计划直至2019年1月8日前均有效。
过去52周，第九城市最高股价为28.5美元，最低股价为9.97美元。