A. 美国法律强制上市的条件
没有强制上市的说法，公司上市与否，自己决定
美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所
最低投资者数目 5000名，每名持有100股或以上股份
最低公众持股量 250万股（全球）
公众股份的总市值 1亿美元（全球）
最低招股价 不适用
市场庄家 不适用
营运历史 不适用
资产状况 不适用
税前盈利 1亿美元（过去三个财政年度累计计算）
公司管治 需要
纳斯达克全国市场
准则一（市场规则4420（a））
最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 800万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 3名
营运历史 不适用
资产状况 股东权益达1500万美元
税前盈利 100万美元
公司管治 需要
准则二（市场规则4420（b））
最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 1800万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 3名
营运历史 2年
资产状况 股东权益达3000万美元
税前盈利 不适用
公司管治 需要
准则三（市场规则4420（c））
最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 2000万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 4名
营运历史 不适用
资产状况 不适用
税前盈利 7500万美元（或总收入和总资产分别达到7500万美元）
公司管治 需要
美国证券交易所
最低投资者数目 800名，若公众持股数量超过100万股，则为400名
最低公众持股量 50万股
公众股份的总市值 300万美元
最低招股价 3美元
市场庄家 不适用
营运历史 不适用
资产状况 股东权益达400万美元
税前盈利 75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年）
公司管治 需要
纳斯达克小型资本市场
最低投资者数目 300名，每名持有100股或以上股份
最低公众持股量 100万股
公众股份的总市值 500万美元
最低招股价 4美元
市场庄家 3名
营运历史 1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元
资产状况 股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）
税前盈利 参阅上文资产状况规定
公司管治 需要
附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。
中国公司在美上市指南美国的证券市场概况
美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。
纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。
在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。
在美上市的优势
中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：
第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。
第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。
第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。
第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。
上市的方式
通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：
1．普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）
上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。
基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。
此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。
2．美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs）
中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。
美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。
典型的ADR是如此运作的：
（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。
（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。
（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。
（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。
（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。
美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。
但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：
一级ADR
SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。
如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。
建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。
二级ADR
二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。
适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。
建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。
三级ADR
境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。
全球存托股证（GDR s）
境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。
3．私募资金和美国证券法144A条例
私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。
4．反向兼并
近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。
与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。
但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。
纽约证券交易所的上市标准
对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。
纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。
发行规模标准如下：
1．美国公司标准
（1）股东数量：a．2000个持100股以上的美国股东；或者b．共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c．共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；
（2）公众持股数量：在北美有110万股；
（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。
2．非美国公司标准
（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；
（2）公众持股数量：全球有250万股；
（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。
财务标准如下（可任选其一）：
1．美国公司标准
（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；
（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；
（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元；
（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。
2．非美国公司标准：
（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；
（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；
（3）纯评估值标准：同美国公司标准；
（4）关联公司标准：同美国公司标准。
纳斯达克的上市标准
相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。
标准一：
（1）股东权益达1500万美元；
（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；
（3）110万的公众持股量；
（4）公众持股的价值达800万美元；
（5）每股买价至少为5美元；
（6）至少有400个持100股以上的股东；
（7）3个做市商；
（8）须满足公司治理要求。
标准二：
（1）股东权益达3000万美元；
（2）110万股公众持股；
（3）公众持股的市场价值达1800万美元；
（4）每股买价至少为5美元；
（5）至少有400个持100股以上的股东；
（6）3个做市商；
（7）两年的营运历史；
（8）须满足公司治理要求。
标准三：
（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；
（2）110万的公众持股量；
（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；
（4）每股买价至少为5美元；
（5）至少有400个持100股以上的股东；
（6）4个做市商；
（7）须满足公司治理要求。
上市的程序
首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。
1．组建上市顾问团队
公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。
2．尽职调查
公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。
3．注册和审批
美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。
承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。
美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。
美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。
4．促销和路演
注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。
一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。
一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。
B. 什么是私募
私募是指以非公开发行方式向合格投资者募集的。
私募，即私募投资基金，是指以非公开发行方式向合格投资者募集的，投资于股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的（如艺术品、红酒等）的投资基金，简称私募基金。私募是指以非公开发行方式向合格投资者募集的，投资于股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的（如艺术品、红酒等）的投资基金，即私募投资基金。私募基金一般是封闭式的合伙基金，不上市流通。
C. FRM风险管理（保险行业）相关问题
到了工作岗位你会发现，只有能力强者才会有出差的机会。
领导也都会让有实力有能力的员工去出差。
能够出差意味着你足够优秀，领导足够信任你。
D. 证券发行方式公募与私募优缺点各是什么
一、公募：
1、优点：
（1）公募针对大众投资者，筹集资金数目多，适合于大量发行证券、筹大量的资金。
（2）公募发行投资者范围大，可避免证券被人恶意囤积或以后发展被少数人操纵。
（3）在公开发行的证券方，可以申请上市，这种发行方式可增强证券的流动性，有利于增强发行方的社会信誉。
2、缺点
登记核准所需时间较长，发行费用高，发行过程比较繁琐。
二、私募：
1、优势：
（1）私募基金一般是封闭式的合伙基金，不上市流通。在基金封闭期间，合伙投资人不能随意抽资，封闭期限一般为5年至10年，故运作期稳定，无资金赎回的压力。
（2）和公募基金严格的信息披露要求相比，私募基金在这方面的要求低得多，加之政府监管比较宽松，故私募基金的投资更具隐蔽性、专业技巧性，收益回报通常较高。
（3）基金运作的成功与否与基金管理人的自身利益紧密相关，故基金管理人的敬业心极强，并可用其独特有效的操作理念吸引到特定投资者，双方的合作基于一种信任和契约，故很少出现道德风险。
（4）投资目标更具针对性，能为客户度身定做投资服务产品，能满足客户特殊的投资要求。如索罗斯的量子基金除投资全球股市外，还大量投资外汇、期货等，创造了很高的收益率。
（5）组织结构简单，经营机制灵活，日常管理和投资决策自由度高。相对于组织机构复杂的官僚体制，在机会稍纵即逝的关键时刻，私募基金竞争优势明显。
2、劣势：
（1）不公开发行的股票流动性差，不能公开在市场上转让出售；由于通过非公开方式募集资金，准入门槛高，对象一般是少数特定投资者。 这样如果投资者撤资或者出现其他重大变动，风险也较大。
（2）同样由于对象是少数投资者，信息披露比较宽松，存在被杀价和控股的危险。
(4)美国证券私募发行法律问题研究扩展阅读：
私募的组织形式：
1、公司式：
公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。公司式私募基金在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：
（1）设立某"投资公司"，该"投资公司"的业务范围包括有价证券投资；
（2）"投资公司"的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；
（3）"投资公司"的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入"投资公司"的运营成本；
2、契约式：
契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是：
（1）证券公司作为基金的管理人，选取一家银行作为其托管人；
（2）募到一定数额的金额开始运作，每个月开放一次，向基金持有人公布一次基金净值，办理一次基金赎回；
（3）为了吸引基金投资者，应尽量降低手续费，证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的管理费。其优点是可以避免双重征税，缺点是其设立与运作很难回避证券管理部门的审批和监管。
3、虚拟式：
虚拟式私募基金表面看来像委托理财，但它实际上是按基金方式进行运作。比如，虚拟式私募基金在设立和扩募时，表面上是与每个客户签定委托理财协议，但这些委托理财帐户是合在一起进行基金式运作，在买入和赎回基金单元时，按基金净值进行结算。具体的做法可以是：
（1）每个基金持有人以其个人名义单独开立分帐户；
（2）基金持有人共同出资组建一个主帐户；
（3）证券公司作为基金的管理人，统一管理各帐户，所有帐户统一计算基金单位净值；
（4）证券公司尽量使每个帐户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等，如果二者不相等，在赎回时由主帐户与分帐户的资金差额划转平衡。
4、组合式：
为了发挥上述3种组织形式的优越性，可以设立一个基金组合，将几种组织形式结合起来。组合式基金有4种类型：
（1）公司式与虚拟式的组合。
（2）公司式与契约式的组合。
（3）契约式与虚拟式的组合。
（4）公司式、契约式与虚拟式的组合。
5、有限合伙制：
有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。
2007年6月1日，我国《合伙企业法》正式施行，一批有限合伙企业陆续组建，这些有限合伙企业主要集中在股权投资和证券投资领域，
6、信托制
通过信托计划，进行股权投资或者证券投资，也是阳光私募的典型形式。
E. 金融学问题：证券发行公募与私募的优缺点分别是什么
公募又称公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。在公募发行情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购。 为了保障广大投资者的利益，各国对公募发行都有严格的要求，如发行人要有较高的信用，并符合证券主管部门规定的各项发行条件，经批准后方可发行。
私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发 行驶机构自己的员工;另一类是机构投资者,如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。私募发行的不足之处是投资者数量有限，流通性较差，而且也不利于提高发 行人的社会信誉。 公募发行和私募发行各有优劣，一般来说，公募是证券发行中最基本、最常用的方式。然而在西方成熟的证券市场中，随着养老基金、共同甘共苦基金和保险公司等机构投资者的迅速增长，私募发行近年来呈现出逐渐增长的趋势。目前，我国境内上市外资股（B股）的发行驶 几乎全部采用私营募方式进行。
私募发行又称私下发行，即证券发行者不把证券售给社会公众而是售给数量有限的机构投资者，如保险公司、共同基金、保险基金等。
与公募发行相比它具有发行要求低、节约发行时间及成本、承销费用低、收益高等优点，但其流动性较差、发行面窄不利进一步发行。
F. 郭雳的科研成果
Mergers and Acquisitions and Takeovers in China (with Cristiano Rizzi&Joseph Chiristian） Wolters
Kluwer,July 2012,Netherlands&US（英文版）
M&A E Takeover,Giuffre Editore,Feb 2012,Italy（意大利文版）
《证券律师的行业发展与制度规范》，法律出版社2013年版
《信用征信框架研究》（合著），经济日报出版社2008年版
《中国银行业创新与发展的法律思考》，北京大学出版社2006年版
《美国证券私募发行法律问题研究》，北京大学出版社2004年版
《思在录:金融法律问题研究》,经济科学出版社2001年版 核心类：
1、“论我国公司资本制度的最新发展——《公司法司法解释（三）》解读”，《法商研究》2012年4月发表
2、“我国证券律师业的发展出路与规范建议”，《法学》2012年4月发表
3、“WTO争端裁决对我国农业支持政策的影响分析”，《南京农业大学学报(社会科学版)》2012年2月发表
4、“创寻制度乔布斯(JOBS)红利——美国证券监管再平衡探析”，《证券市场导报》2012年5月发表
5、“美国证券域外纠纷诉权新解”，《证券市场导报》2011年11月发表
6、“证券律师的职责规范与业务拓展”，《证券市场导报》2011年4月发表
7、“证券市场中介机构的法律职责配置”，《南京农业大学学报(社会科学版)》2011年1月发表
8、“信用卡套现责任体系之完善”，《法学》2010年12月发表
9、“个人理财业务中银行和客户的义务配置——基于产品和契约类型差异性的分析框架”，《金融论坛》2010年7月发表
10、“我国证券私募的立法完善与行为规制”，《政府法制》2010/16发表
11、“中投境外投资并购的监管环境与模式选择”，《清华法学》2010年5月发表
12、“证券欺诈法律责任的边界新近美国最高法院虚假陈述判例研究”，《中外法学》2010年4月发表
13、“信托主体之股东身份的法律解析——以信托型私人股权投资基金为展开”，《证券市场导报》2010年3月发表
14、“美国私募基金规范的发展及其启示”，《环球法律评论》2009年4月发表
15、“交叉持股现象的分析框架与规范思路”，《北京大学学报(哲学社会科学版)》2009年4月发表
16、“中投:主权财富基金的控股公司路径”，《中外法学》2009年4月发表
17、“美国证券集团诉讼的制度反思”，《北大法律评论》2009年2月发表
18、“美国证券执法中的行政法官制度”，《行政法学研究》2008年4月发表
19、“我国征信体系的经济分析与法制构建”，《经济问题》2007年11月发表
20、“证券客户资金安全的法律和实践保障”，《生产力研究》2007/15发表
21、“我国证券登记结算法律的进展与疑惑”，《证券市场导报》2007年2月发表
22、“担保公司参与银行信用卡业务的法律政策分析”，《法学》2007年1月发表
23、“金融机构保底理财的合法性迷局与困境”，《北京大学学报(哲学社会科学版)》2006年5月发表
24、“特定对象发行:制度构建与疑义相析”，《华东政法学院学报》2006年1月发表
25、“《证券法》修订草案中的若干问题及完善”，《法学》2005年8月发表
26、“美国两级证券监管实践、理念分歧及其思考”，《生产力研究》2004年8月发表
27、“发展规范我国私募发行的分析”，《证券市场导报》2003年8月发表
28、“WTO争端解决的个案剖析与启示——以美国、印度药品及农用化学品专利保护纠纷为例”，《法学评论》2002年4月发表
29、“证券私募发行中的民事责任问题研究——以虚假陈述制度为中心”;袁平海，《法学评论》2001年5月发表
30、“美国“301条款”与WTO争端解决机制的互动及其前景预测”，《中国法学》2001年5月发表
31、“开放式基金及其相关法律问题研究”，《法学》2001年3月发表
32、“开放式基金的相关法律问题探讨”，《证券市场导报》2000年11月发表
33、“韩国金融、企业危机起因、对策及启示”，《生产力研究》1998年4月发表
34、“农村剩余劳动力何处去”，《生产力研究》1996年6月发表
35、“浅谈(票据法)中的一些问题”，《财金贸易》1996年4月发表
其他类：
1、“证券非公开发行法律制度的反思与变革——以中美比较为视角”，《新视野》2011年3月发表
2、“美国证券私募发行的两级监管”，《产权导刊》2009年9月发表
3、“私募发行在美国证券市场中的地位”，《产权导刊》2009年8月发表
4、“美国证券私募发行的两级监管”，《首席财务官》2008年6月发表
5、“私募发行在美国证券市场中的重要地位”，《首席财务官》2008年4月发表
6、“《证券法》修订:见微知著,慎思明决”，《金融法苑》2005年7月发表
7、“金融资产管理公司资产处置中的法律问题”，《金融法苑》2005年6月发表
8、“理不清的理财,保不得的保底(下”，《金融法苑》2005年5月发表
9、“理不清的理财,保不得的保底(上）”，《金融法苑》2005年3月发表
10、“全球化视角下的我国商业银行次级债“热”(上)”，《金融法苑》2005年1月发表
11、“全球化视角下的我国商业银行次级债“热”(下)”，《金融法苑》2005年2月发表
12、“又见基金黑幕——美国基金业监管的新发展”，《金融法苑》2003年8月发表
13、“美国《证券法》注册豁免规定研究”，《金融法苑》2003年6月发表
14、“比坚持更重要的是坚持什么——美国证券监管的二元实践与理念分歧”，《金融法苑》2003年5月发表
15、“私募基金规范:英美实践与中国尝试”，《金融法苑》2003年4月发表
16、“信心、金融与金融法”，《金融法苑》2003年3月发表
17、“信用、金融与金融法”，《金融法苑》2003年2月发表
18、“信息、金融与金融法”，《金融法苑》2003年1月发表
19、“我国发展认股权证的设想与法律思考(上）”，《金融法苑》2001年10月发表
20、“我国发展认股权证的设想与法律思考(下）”，《金融法苑》2001年11月发表
21、“第八讲票据上的保证”，《金融法苑》2001年6月发表
22、“投资型保险及其法律问题”，《金融法苑》2001年4月发表
23、“关于医疗纠纷概念与处理的两点法律思考”，《法律与医学杂志》2001年3月发表
24、“开放式基金及其法律问题(中）”，《金融法苑》2000年12月发表
25、“开放式基金及其法律问题(下）”，《金融法苑》2001年1月发表
G. 李建伟的主要论文
0、《对我国商个人立法的分析与反思》，《政法论坛》2009年第5期，独著，1.4万字。
1、《制度建构：两大法系公司检查人选人制度及其借鉴》，《法商研究》2009年第4期，第一作者，1.2万字。
2、《论公司决议可撤销的适用事由——基于司法适用立场的立法解释》，《浙江社会科学》2009年第8期，独著，1.3万字。
3、《论股东知情权的权利结构及其立法命题》，《暨南学报》2009年第3期，第一作者，1.1万字。
4、《股东查阅权行使机制的司法政策选择》，《法律科学》2009年第3期，独著，1.3万字。
5、《论法律在公司治理中的角色与作用定位》，《中国海洋大学学报》（社科版），2009年第5期，独著，1.2万字。
6、《论人格信息财产权——附着于人格要素的经济利益的定位与保护》，《河南社会科学》，2009年第4期，第一作者，1.0万字。
7、《公司法人格否认规则在一人公司的适用——以《公司法》第64条为中心》，《求是学刊》2009年第2期。
8、《从严格限制到有节制的宽容：规制董事关联交易的制度演进——中国的经验与实践》，《庆熙大学法学研究》（韩国法学季刊），独著，1.6万字。
9、《正确发挥司法考试对本科法学教育的导向性作用》，《中国司法》2009年第1期，第一作者，0.9万字。
10、《马明哲天价年薪事件的法律命题：公司高管薪酬市场与法律的有限干预》，《证券市场法治评论》第1卷，1.7万字，法律出版社2008年11月版。
11、《美国证券私募发行豁免规则的修正及其启示》，《证券市场导报》2008年第9期，第一作者，1.1万字。
12、《瑕疵出资股东的资本充实责任》，《人民司法·应用》，2008年第17期，独著，0.9万字。
13、《论有限公司强制分配股利之诉》，《法律应用》2008年第8期，第一作者，0.8万字。
14、《高管薪酬规范与法律的有限干预》，《政法论坛》2008年第3期，独著，1.4万字，《中国学术期刊》（英文）全文刊载。
15、《公司治理中法律作用的局限性及其破解》，《商业经济与管理》2008年第7期，独著，1.0万字。
16、《公司决议效力瑕疵类型及其救济体系再构建——以股东大会决议可撤销为中心”，载王保树主编，《商事法论集》2008年第2卷（总第15卷），法律出版社2009年版。
17、《法律在公司治理中作用的一般理论及其政策意义》，《证券法苑》（创刊号），2009年9月。
18、《本科法学教育对司法考试的影响》，《人民法院报》2007年9月12日。
19、独著：《私募股权投资基金的中国发展路径与有限合伙制度》，《证券市场导报》2007年8月号。
20、独著：《分清民营企业家的犯罪与原罪》，《公司法评论》第8辑，人民法院出版社2007年5月版。
21、独著：《公司关联担保规制的制度变迁与政策选择》，载《商事法论集》第11卷，法律出版社2006年12月。
22、独著：《尊重规则，敬畏法律》，《公司法评论》第3辑，人民法院出版社2006，01。
23、独著：《论母子公司战略管理与控制机制的关系》，《山西财经大学学报》总第163期，2005，11。
24、独著：《论上市公司股东的质询权及其行驶》，《证券市场导报》总第164期，2006，03，人大书报资料中心《投资与证券》2006，06转载。
25、《有限公司制度的发展趋势及我国的立法选择》，《公司法评论》第2辑，人民法院出版社2005，09。
26、独著：《公司制度异化的消解与公司自治 ——兼论公司法规范规定性与选择性的平衡》，《法大民商经济法评论》第2辑，中国政法大学出版社2006年8月。
27、独著：《论董事会的职能定位与职权配置——理论、制度设计与运行》，“中国与世界：公司法改革国际峰会”提交论文。
28、独著：《论限制公司对外担保能力及其合理性——以公司法第60条第3款为中心》，《法大民商经济法评论》第1辑，中国政法大学出版社2005年6月。
29、独著：《论我国独立董事职能的定位》，《法大评论》第4卷，中国政法大学出版社2005年6月版。
30、独著：《论法律在公司管理中作用的有限性》，《民商法理论与实践——祝贺赵中孚教授从教五十五周年文集》 ，中国法制出版社2006年1月，
31、独著：《论公司对外担保能力的限制及其合理性》，《证券市场导报》总第138期，2004年1月。
32、独著：《论我国独立董事产生机制的重构》，《法律科学》2004年2期。
33、合著：《公司对外担保行为的效力》，《现代法学》2004年1期。
34、独著：《论我国上市公司监事会的完善——兼及独立董事与监事会的关系》，《法学》2004年2期。
35、独著：《选择独立董事的正确人选》，《现代管理科学》2004年4期。
36、独著：《论我国公司对外担保制度的完善》，《会计之友》2004年4期。
37、独著：《影响我国独立董事的“独立性”的因素研究》，《中国法律评论》2004年3期。
38、独著：《论国有独资公司治理结构的缺陷及其完善》，载《中国软科学》2000年第11期。
39、合著：《商业银行金融风险的法律防范机制》，载《社会科学战线》2001年12月。
40、独著：《论我国一人公司立法问题》，载《中央政法管理干部学院学报》，2002年第1期。
41、合著：《论民事诉讼中的诚实信用原则》，《中国律师》2001年12月。
42、独著：《德、美、英固定转售价格的法律规制》，《经济与法》2000年第2期。
43、独著：《法国标准合同制度对消费者权益的保护》，《湖南政法管理干部学院学报》2000年第4期。
44、独著：《公平诉讼观与诚实信用原则》，《国家检察官学院学报》2000年第3期。
45、合著：《海峡两岸公司法关于公司监督的比较研究》，《台湾法研究学刊》1998年第5期。
46、合著：《论我国确认公司人格否认制度的可行性》，《中国软科学》1998，09。
47、合著：《论建立我国律师继续教育制度》，《司法研究》1998年6期。
48、合著：《裁判与规范——对司法审判基本矛盾的法哲学分析》，《中央政法管理干部学院学报》1998年5期。
49、独著：《不动产善意取得制度初探》，《中央政法管理干部学院学报》2000年3期。
50、独著：《论公司在股东代位诉讼中的地位》，《中央政法管理干部学院学报》1998年6期。
51、合著：《解决争议条款的独立性刍议》，《现代法学》1998年3期。
52、合著，《建设工程合同中的任意第三人利益保护问题》，《法论》1998年2期。
53、独著，《民事诉讼的目的论纲——从宪法基础的角度》，《研究生时代》1999年1期。
54、独著：《〈建筑法〉对建设工程承包合同承包形式的立法完善》，《法苑》1998年1期。
55．第一作者：《股东大会决议不成立研究》，《民商法论丛》第39卷，法律出版社2008年3月版
H. 证券发行中 私募发行、非公开发行的区别
私募发行又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行人机构自己的员工（俗称“内部职工股”）;另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。 私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。私募发行的不足之处是投资者数量有限，流通性较差，而且也不利于提高发行人的社会信誉。目前，我国境内上市外资股（B股）的发行几乎全部采用私募方式进行。我国法律对证券私募发行活动的规范正逐步完善。
根据股票发行对象的不同，可以将股票发行方式分为非公开发行(Private placement)与公开发行(Public offering)。前者只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；后者则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。从中国股票发行制度的发展历程来看，公开发行股票的方式一直占有主导地位，而非公开发行方式虽曾一度被视为“积极提倡的筹资方式”但却长期受到忽视，有关非公开发行的法律制度极不完整，甚至可以说十分混乱。