A. 中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核一般要多长时间
这个没有固定的，最短摇摇三个月，最长无限制。当然也要看是重组的方式，各有不同。
重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：
①出售或终止企业的部分经营业务；
②对企业的组织结构进行较大调整；
③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。重组包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。
B. 上市公司并购重组审核委员会工作规程的中国证券监督管理委员会
关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知
证监发〔2007〕94号
各上市公司： 证监会
二○○七年七月十七日
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程
C. 上市公司关于委员会设置的文件为什么要设此委员会目的是什么有什么注意事项
《上市公司治理准则》（证监会发布）
第五十二条上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第五十四条审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。
第五十五条提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第五十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
D. 关于上市公司非公开发行获发行审核委员会有条件审核通过的问题
根据股票发行对象的不同，可以将股票发行方式分为非公开发行(Private placement)与公开发行(Public offering)。前者只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；后者则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。从中国股票发行制度的发展历程来看，公开发行股票的方式一直占有主导地位，而非公开发行方式虽曾一度被视为“积极提倡的筹资方式”但却长期受到忽视，有关非公开发行的法律制度极不完整，甚至可以说十分混乱。
一般地说，非公开发行股票的特点主要表现在两个方面：
其一，募集对象的特定性；
其二，发售方式的限制性。这两大特质使得其能够在许多国家获得发行审核豁免
E. 并购重组审核委员会有条件通过是什么意思
是指已经通过并购重组委审核，但仍然存在一些细节问题，需要根据并购重组委会议审核意见补充披露、修改或完善材料，然后才能封卷，并取得证监会审核批文。因此，无论从哪个角度上说，获得“有条件通过”的并购重组，本身是存在“瑕疵”的，区别仅仅在于瑕疵的大与小，问题的多与少。
上市公司筹划重大事项，应本着严谨、客观的态度，在做了充分准备，并且没有瑕疵的背景下推出重组方案。在这一点上，并购重组与新股IPO并没有本质上的区别。如果重组方案存在着问题，只能说明其重组方案有瑕疵。
(5)上市公司审核委员会扩展阅读
随着并购重组门槛的降低，上市公司筹划重大事项也在市场上形成一道亮丽风景。当然，如火如荼的并购重组，也在多方面引发了市场关注。比如有的上市公司并购重组背后不乏利益输送之嫌，有为了重组而重组，有的是为了追逐市场的热点等，不一而足。
另一方面，并购重组中的“有条件通过”也频频吸引着市场眼球。证监会重组委的审核结果，主要包括“有条件通过”、“无条件通过”、“否决”。
F. 上市公司是不是要求建立审计委员会，有没有什么规定要
<上市公司治理准则>第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
审计委员会在中国的CMA管理会计中指的是负有监察和指导内部审计职能的董事会（如果是公司）、理事会、立法机关或类似的治理委员会的成员。
G. 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程的工作规程
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2014年修订） 第一条 为在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》以及上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。
第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项的，适用本规程：
根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；
上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；
上市公司实施合并、分立的；
中国证监会规定的其他情形。
第三条 并购重组委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核。
并购重组委依照本规程规定的程序履行职责。
中国证监会根据并购重组委审核意见，依照法定条件和法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。 第五条 并购重组委由专业人员组成，人数不多于35名，其中中国证监会的人员不多于7名。
并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。
第六条 中国证监会依照公开、公平、公正的原则，按照行业自律组织或者相关主管单位推荐、社会公示、执业情况核查、差额遴选、中国证监会聘任的程序选聘并购重组委委员。
第七条 并购重组委委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过4年。
第八条 并购重组委委员应当符合下列条件：
（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章；
（二）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；
（三）精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验；
（四）没有违法、违纪记录；
（五）中国证监会规定的其他条件。
第九条 并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：
（一）违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的；
（二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；
（三）两次以上无故不出席并购重组委会议的；
（四）本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；
（五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。
并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应选聘增补新的委员。
第十条 中国证监会组织设立并购重组专家咨询委（以下简称专家咨询委），专家咨询委的具体组成办法、工作职责和工作制度另行制定。 第十一条 并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会出具的初审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。
第十二条 并购重组委委员以个人身份出席并购重组委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。
第十三条 并购重组委委员应当遵守下列规定：
（一）按要求出席并购重组委会议，并在审核工作中勤勉尽职；
（二）保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密；
（三）不得泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；
（四）不得利用并购重组委委员身份或者在履行职责中所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；
（五）不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；
（六）不得直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券；
（七）不得在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；
（八）不得有与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并购重组委委员表决的行为；
（九）未经授权或许可，不得以并购重组委委员名义对外公开发表言论及从事与并购重组委有关的工作；
（十）中国证监会的其他有关规定。
第十四条 并购重组委委员接受中国证监会聘任后，应当如实申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况；持有上市公司证券的，应当在聘任之日起一个月内清理卖出；因故不能卖出的，应当在聘任之日起一个月内提出聘任期间暂停证券交易并锁定账户的申请。
第十五条 并购重组当事人及其他任何单位或者个人以不正当手段对并购重组委委员施加影响的，并购重组委委员应当向中国证监会举报。
第十六条 并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一，可能影响公正履行职责的，委员应当及时提出回避：
（一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；
（二）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律、咨询等服务的；
（三）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人有商业竞争关系的；
（四）委员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行过接触的；
（五）委员本人及其亲属持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份的；
（六）委员亲属或者委员所在工作单位与并购重组申请人存在其他利益冲突的；
（七）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。
前款所称亲属，是指并购重组委委员的父母、配偶、子女及其配偶。
第十七条 并购重组申请人及其他相关单位或者个人认为并购重组委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响并购重组委委员公正履行职责的，可以向中国证监会提出要求有关并购重组委委员予以回避的书面申请，并说明理由。
中国证监会根据并购重组申请人及其他相关单位或者个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。
第十八条 并购重组委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会对并购重组委委员的有关规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。 第十九条 并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。
并购重组委设会议召集人。
第二十条 并购重组委委员分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。分组名单应当在中国证监会网站予以公示。
中国证监会应当按照分组名单及委员排序确定参会委员；对委员提出回避或者因故不能出席会议的原因，应当予以公示，并按所在组的名单顺序递延更换委员。
专业组委员出现轮空的，由专职委员替换。
第二十一条 并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会在并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前将会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上予以公示，并于公示的下一工作日将会议通知、工作底稿、并购重组申请文件及中国证监会的初审报告送交参会委员签收。
第二十二条 并购重组委建立公示监督制度,会议公示期间为公示投诉期。如期间发生对拟参会委员的举报且线索明确的，中国证监会应当更换委员，并重新履行公示程序，会议召开日期顺延。
会议公示期间如发生对并购重组申请人的举报且线索明确的，或社会出现负面舆论且所涉事项性质恶劣、影响重大的，中国证监会应当及时启动核查程序，暂停并购重组委会议。
会议公示期间委员因故不能出席会议的，中国证监会应当更换委员，并重新履行公示程序，会议召开日期顺延。
第二十三条 并购重组委会议开始前，委员应当签署与并购重组申请人及其所聘请的证券服务机构或者相关人员接触及回避事项的有关说明，并交由中国证监会留存。
第二十四条 并购重组委委员应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，运用自身的专业知识，独立、客观、公正地对并购重组申请事项进行审核。
并购重组委委员可以通过中国证监会调阅履行职责所必需的与并购重组申请人有关的材料。
并购重组委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅申请人的并购重组申请文件和中国证监会出具的初审报告。并购重组委委员应当在工作底稿上就下述内容提出有依据、明确的审核意见：
（一）对初审报告中提请关注的问题和审核意见有异议的；
（二）申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的；
（三）申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的。
并购重组委委员在并购重组委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。
并购重组委会议在充分讨论的基础上，形成会议对申请人并购重组申请事项的审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。
第二十五条 并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。
表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。
并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。
第二十六条 并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的证券服务机构的代表到会陈述意见和接受询问。
对于并购重组委委员的任何询问、意见及相关陈述，未经中国证监会同意，并购重组当事人及其他相关单位或者个人均不得对外披露。
第二十七条 并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权。
第二十八条 并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，维持会议秩序，组织参会委员发表意见、进行讨论，组织投票、宣读表决结果并负责形成并购重组委会议审核意见。
并购重组委会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。
第二十九条 对于并购重组委会议表决结果为有条件通过的，中国证监会对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员进行反馈。
第三十条 并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。
并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会应当于会议结束之日起3个工作日内向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。
第三十一条 并购重组申请人可在表决结果公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释、说明。如有必要，中国证监会可以组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核。并购重组委会议重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。
第三十二条 并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由。经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。
第三十三条 在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核。
第三十四条 上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。
第三十五条 中国证监会建立并购重组委审核工作回访制度。通过组织回访，实地了解上市公司并购重组方案实施情况、承诺事项履行情况、审核意见落实情况以及证券服务机构持续督导等情况。
第三十六条 并购重组委应以召开全体会议的形式，对并购重组审核工作中的重大疑难问题及创新性事项进行研究讨论。并购重组委可要求中国证监会组织召开专家咨询委会议，由专家咨询委出具专家意见，提供决策支持。
第三十七条 中国证监会负责安排并购重组委工作会议、送达审核材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等具体工作。
并购重组委审核工作所需费用，由中国证监会支付。 第三十八条 中国证监会负责并购重组委事务的日常管理以及并购重组委委员的考核和监督。
第三十九条 中国证监会对并购重组委实行问责制度。出现并购重组委会议审核意见与表决结果有明显差异的，或事后显示存在重大疏漏的，中国证监会可以要求所有参会的并购重组委委员分别作出解释和说明。
第四十条 并购重组委委员存在违反本规程规定的行为及其他违反并购重组委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重予以谈话提醒、通报批评、暂停参加并购重组委会议、解聘等处理。
第四十一条 中国证监会建立对并购重组委委员违法违纪行为的举报监督机制。
对有线索举报并购重组委委员存在违法违纪行为的，中国证监会应当进行调查，并根据调查结果予以谈话提醒、通报批评、暂停参加并购重组委会议、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第四十二条 中国证监会对并购重组委委员违法违纪的处理措施可以在新闻媒体上公开。
第四十三条 在并购重组委会议召开前，有证据表明并购重组申请人、其他单位或者个人直接或者间接以不正当手段或者其他方式影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请的判断和审核的，中国证监会可以暂停召开对有关申请的并购重组委会议。
并购重组申请通过并购重组委会议后，有证据表明并购重组申请人、其他单位或者个人直接或者间接以不正当手段或者其他方式影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请的判断和审核的，中国证监会可以暂停核准；情节严重的，中国证监会不予核准。 第四十四条 本规程自公布之日起施行。《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（证监会公告〔2011〕40号）同时废止。
附件：1.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员廉洁自律承诺书
2.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员与并购重组申请人回避及接触事项的有关说明
3.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核工作底稿
4.并购重组申请人保证不影响和干扰上市公司并购重组审核委员会审核工作的承诺函
H. 沈阳化工停牌，公告为:上市公司重组，审核委员会核准，请问核准期限一般是多少个工作日，可以受到审核委
一般是2到3个工作日，具体能不能通过要看细节
I. 中国证监会发行审核委员会的办法
中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法
（2006年5月8日中国证券监督管理委员会第179次主席办公会议审议通过
根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》修订）
第一章总则
第一条为了保证在股票发行审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高股票发行审核工作的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，制定本办法。
第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）设立主板市场发行审核委员会（以下简称主板发审委）、创业板市场发行审核委员会（以下简称创业板发审委）和上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。
主板发审委、创业板发审委（以下统称发审委）审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请（以下统称股票发行申请），适用本办法。并购重组委的组成、职责、工作规程等另行制定。
第三条发审委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。发审委以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。
第四条发审委通过发审委工作会议（以下简称发审委会议）履行职责。
第五条中国证监会负责对发审委事务的日常管理以及对发审委委员的考核和监督。
第二章发审委的组成
第六条发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。主板发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。创业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名。发审委设会议召集人。
第七条发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。
第八条发审委委员应当符合下列条件：
（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；
（二）熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章；
（三）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；
（四）没有违法、违纪记录；
（五）中国证监会认为需要符合的其他条件。
第九条发审委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：
（一）违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的；
（二）未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的；
（三）本人提出辞职申请的；
（四）2次以上无故不出席发审委会议的；
（五）经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。发审委委员的解聘不受任期是否届满的限制。发审委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的发审委委员。
第三章发审委的职责
第十条发审委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见。
第十一条发审委委员以个人身份出席发审委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。
第十二条发审委委员可以通过中国证监会有关职能部门调阅履行职责所必需的与发行人有关的资料。
第十三条发审委委员应当遵守下列规定：
（一）按要求出席发审委会议，并在审核工作中勤勉尽职；
（二）保守国家秘密和发行人的商业秘密；
（三）不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；
（四）不得利用发审委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；
（五）不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触；
（六）不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为；
（七）中国证监会的其他有关规定。
第十四条发审委委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的发行人及其他相关单位或者个人。
第十五条发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避：
（一）发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；
（二）发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的；
（三）发审委委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；
（四）发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的；
（五）发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；
（六）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。前款所称亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
第十六条发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响发审委委员公正履行职责的，可以在报送发审委会议审核的股票发行申请文件时，向中国证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。中国证监会根据发行人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关发审委委员是否回避。
第十七条发审委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会有关对发审委委员的规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。
第四章发审委会议
第一节一般规定
第十八条发审委通过召开发审委会议进行审核工作。
第十九条发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。
第二十条发审委委员应依据法律、行政法规和中国证监会的规定，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对股票发行申请进行审核。发审委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门出具的初审报告。在审核时，发审委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见：
（一）发审委委员对初审报告中提请发审委委员关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见；
（二）发审委委员认为发行人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见；
（三）发审委委员认为发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见。发审委委员在发审委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。发审委会议在充分讨论的基础上，形成会议对发行人股票发行申请的审核意见，并对发行人的股票发行申请是否符合相关条件进行表决。
第二十一条发审委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集发审委会议，组织发审委委员发表意见、讨论，总结发审委会议审核意见和组织投票等事项。
发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。
第二十二条发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问。
第二十三条发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。
出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依法做出核准或者不予核准的决定。
第二十四条中国证监会有关职能部门负责安排发审委会议、送达有关审核材料、对发审委会议讨论情况进行记录、起草发审委会议纪要、保管档案等具体工作。
第二十五条发审委会议根据审核工作需要，可以邀请发审委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。发审委委员以外的行业专家没有表决权。
第二十六条发审委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。
第二节普通程序
第二十七条发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用本节规定。
第二十八条中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。
第二十九条每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
第三十条发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。
第三十一条发审委会议对发行人的股票发行申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。发审委会议对发行人股票发行申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向发行人聘请的保荐人进行书面反馈。
第三十二条在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。
第三节特别程序
第三十三条发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请，适用本节规定。
第三十四条中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员。
第三十五条每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。
第三十六条发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。
第三十七条中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。
第五章对发审委审核工作的监督
第三十八条中国证监会对发审委实行问责制度。出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异的，中国证监会可以要求所有参会发审委委员分别作出解释和说明。
第三十九条发审委委员存在违反本办法第十三条规定的行为，或者存在对所参加发审委会议应当回避而未提出回避等其他违反发审委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重对有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理。
第四十条中国证监会建立对发审委委员违法、违纪行为的举报监督机制。对有线索举报发审委委员存在违法、违纪行为的，中国证监会应当进行调查，根据调查结果对有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第四十一条中国证监会对发审委委员的批评可以在新闻媒体上公开。
第四十二条在发审委会议召开前，有证据表明发行人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断，或者以其他方式干扰发审委委员审核的，中国证监会可以暂停对有关发行人的发审委会议审核。发行人股票发行申请通过发审委会议后，有证据表明发行人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断的，或者以其他方式干扰发审委委员审核的，中国证监会可以暂停核准；情节严重的，中国证监会不予核准。
第四十三条发行人聘请的保荐人有义务督促发行人遵守本办法的有关规定。保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，中国证监会按照有关规定在3个月内不受理该保荐人的推荐。
第六章附则
第四十四条本办法自2006年5月9日起施行。《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》（证监会令第16号）同时废止。
J. 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程的附件
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员廉洁自律承诺书
本人向中国证券监督管理委员会和社会公众郑重承诺：
一、本人在担任并购重组委委员期间，将自觉遵守国家的法律法规、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》、《关于加强并购重组审核委员会委员监督工作的若干意见（试行）》及相关规定，并自觉接受社会监督；
二、本人将遵守社会公德，以端正的个人品行自觉维护并购重组委形象，并承诺在履行并购重组委委员的职责时，以自己的专业知识和从业经验为基础，秉承“公开、公平、公正”原则，诚实守信、勤勉尽责，客观、公正地审核，独立发表个人意见和投票表决，并对此承担相关责任；
三、本人不以任何形式收受并购重组当事人及相关单位或者个人赠送的礼品、礼金、各种有价证券及各种代币券（卡）等支付凭证，不接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的宴请、旅游、休闲等娱乐活动，不接受并购重组当事人及相关单位或个人报销应由本人及亲属支付的个人费用；
四、本人将保守并购重组当事人的商业秘密，不泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；
五、本人不在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；不与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并购重组委委员的表决；
六、本人不直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券；
七、本人除因不可抗力或其他特殊原因，且取得中国证监会同意外，按要求出席并购重组委会议；
八、本人未经中国证监会同意，在教学、演讲、写作和接受采访等活动中，不引用因担任并购重组委委员而获悉的信息；未经中国证监会授权，不以并购重组委委员身份对外发表言论；
九、本人接受中国证监会按有关规定进行的考核和监督，遵守中国证监会纪检部门的谈话制度，接受廉政评议，按规定向中国证监会上市部、纪委、监察局提交述职报告；
十、本人接受并愿意积极配合中国证监会按有关规定就并购重组委有关事宜开展的调查；
十一、本人如果违反上述承诺，愿意承担由此引起的有关责任。
承诺人签名： 年 月 日 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员与并购重组申请人回避及接触事项的有关说明
（20 年第 次并购重组委会议）
一、本人不存在可能影响公正履行职责的情形。
二、本人不存在应当提出回避而未回避的情形。
三、本次所审核的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人未曾以不正当手段影响本人对本次所审核的申请人的判断。
四、本人未曾私下与本次所审核的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人进行过接触，未接受过上述单位或者个人提供的资金、物品等馈赠及其他利益。
五、其他需要说明的事项：
委员签名： 年 月 日
附：本次所审核的申请人（公司）名单
______股份有限公司
______股份有限公司
______股份有限公司
______股份有限公司 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核工作底稿
参会委员姓名：
并购重组委会议届次：20 年 次
并购重组申请人名称：
并购重组类型：
一、对初审报告提请委员关注的问题和审核意见发表个人审核意见及依据。
二、申请人是否存在初审报告提请关注问题以外的其他问题，如有，请说明。
三、申请人是否存在尚待调查核实影响明确判断的重大问题，如有，请说明。
四、其他。
五、是否对上述意见有修改，如有，请补充。
委员签名：
年 月 日 并购重组申请人保证不影响和干扰上市公司并购重组审核委员会审核工作的承诺函
________股份有限公司向中国证券监督管理委员会承诺：
一、本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组委委员提供本次所审核的相关公司的证券，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对申请人的判断。
二、本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。
三、在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核无关的内容。
四、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
承诺人：________股份有限公司（加盖公章）
并购重组申请人负责人签字：
此项承诺于 年 月 日在 （地点）作出