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《上市公司并购重组监管制度解析》 马骁 法律出版社
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❷ 上市公司并购重组办法有哪些
上市公司并购重组的方式有哪些：
一、要约收购:
1、定义:通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到"30%"时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司"所有股东"(不是部分股东)发出收购上市公司"全部或者部分"股份的要约。
2、公告:收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、期限:不得少于30日，并不得超过60日(30≤X≤60)4、撤销:收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5、变更:收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。(经批准，可变更)
6、适用:
(1)、收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。
(2)、采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
二、协议收购:
1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
上市公司收购的收购人有下列情形之一的，不得收购上市公司:
1、收购人为法人:
(1)、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;
(2)、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
2、收购人为自然人:依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形
❸ 上市公司并购重组从并购重组委过会到证监会核准发批文，中间大概需要2~3个月的时间，我想问
这个不一致的，主要看重组的中介公司，有的停牌晚几个月一样比停牌前的复牌的早，主要看中介公司的效率以及公司的效率，证监会审批一个礼拜就可以，望采纳
❹ 上市公司并购重组的方式有哪些
企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
❺ 上市公司并购重组管理办法2019
中国证券监督管理委员会令第159号
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
二、第十四条修改为：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
三、第二十二条第四款修改为：“上市公司只需选择一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。”
四、第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
五、第五十九条增加一款，作为第二款：“交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。”
六、增加一条，作为第六十一条：“中国证监会对科创板上市公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”
原第六十一条改为第六十二条。
本决定自2019年10月18日起施行。《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。
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很抱歉的告诉您，讲课之前老师的课件是不会外发的，这里只能给您分享一下相应的课程大纲，期望能帮到您，案例部分的企业名称因为涉及到隐私，所以用“XXX”代替。
第一部分：何为并购
一并购基本概念解读
二.企业为什么需要并购
三.中国并购市场的现状及政策分析
四.哪些企业适合并购
五.企业典型的并购战略
六.企业并购模式的选择
七.企业并购操作的一般流程
八.企业成功并购的关键要素
典型案例分析：
1.XXX企业收购史XXX企业
2.XXX集团收购“XXX”
第二部分：何为整合
一.整合是并购价值实现的关键
二. 整合中需要思考的核心问题：
1.并购的价值高还是整合的价值高？
2.战略与策略谁更重要？
3.以业务为核心还是以人为核心？
4.关注历史还是着眼未来？
三.如何成功开展整合工作
1.战略整合
2.资产财务整合
3.组织机构整合
4.业务流程整合
5.人力资源整合
6.企业文化重塑
7.集团管控与管理制度的输出
典型案例分析：
1.xx集团并购整合案例
2.xx企业收购xx企业的十年整合历程