㈠ 求09 10年中国企业并购外企和外企并购国内企业的案例
企业:北汽
收购对象 :瑞典萨博部分技术
签约日期: 2009年12月14日
交易价格 :14亿瑞典克朗(约1.97亿美元)
核心内容:北汽与瑞典萨博汽车公司完成了相关知识产权的收购工作，其中包括现款萨博9-5、9-3等三个整车平台和两个系列的涡轮增压发动机、变速箱的技术所有权以及部分生产制造模具。
企业:宁波韵升
收购对象 :日本日兴电机
签约日期: 2009年12月14日
交易价格 :11.7亿日元（约9200万元人民币）
核心内容:宁波韵升收购日兴电机79.13%的股权。本次收购完成后，日兴电机将成为宁波韵升的控股子公司。日兴电机为日本知名汽车零部件制造商，主要经营车用电装品、直流电动机及控制机器等产品的制造及销售。
㈡ 外商投资者并购境内企业要什么资料
根据2006年新修订的《外国投资者并购境内企业暂行规定》的规定，外国投资者并购境内企业是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
从概念中可以看出，并购的方式可以分为股权并购和资产并购两种：
（1）股权并购
股权并购的主要形式分为两种：
①外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权使该境内公司变更设立为外商投资企业。
例如：法国甲公司购买境内乙国有独资公司的股权，该境内有限公司股本总额为5000万元，经过协商，甲公司购买4000万股，将境内乙公司改组为中外合资经营企业。这种购买股权并且将出售股权的企业变更为外商投资企业的行为是股权并购的另一种方式。
②外国投资者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。
例如：境内乙国有独资公司股本总额为5000万元，法国甲公司拟购买其股权，经过协商，乙公司先增资3000万元，乙公司股东――经授权的国有投资机构认购10％，甲公司认购90％，增资完成后将境内乙公司改造为中外合资经营企业。这种投资各方认购增资并且将增资企业变更为外商投资企业的行为是股权并购的另一种方式。
㈢ 外商投资者股权并购境内企业有哪几种模式
股权并购是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。股权并购模式又可以划分为以下几种具体模式：
1、购买境内企业股权，指外国投资者协议购买境内企业股东的股权，从而达到收购境内企业的目的。
这种方式不涉及太多技术性创新，协议收购中对于国有股的定价可能将成为中外双方谈判的焦点。根据现行规定和惯例，国有股定价不得低于净资产值，而根据国际通行的一些价值评估标准，在外资收购方看来，很多国有资产价值可能远低于其账面净资产甚至可能是负值。这将成为外资收购非流通股的主要障碍。同时，由于收购方支付的对价无法留在目标公司内，收购方还需另注入资源实现自己的重组计划，这也可能进一步形成对外商直接收购境内企业股权的制约。
2、认购境内企业增资
境内企业向特定的外国投资者发行股票、债券以及其他可以对应为境内企业股权的金融工具，外国投资者以现金、实物资产、股权或其他双方认定的资产进行认购。
定向增资的方式具有明显的优点：
(1)对于收购含b/h股的上市公司而言，可以解决外资股东的股权流通问题;
(2)交易对价有多种支付方式，对外资而言，如果以战略性资产作为出资，可以减少现金压力;
(3)外国投资者的出资直接注入目标公司，认购增资可与目标公司的重组相结合，可以使目标公司获得发展所需要的资金等。
因此，增资扩股有望成为外资并购境内企业特别是上市公司的主流模式。
㈣ 外国投资者 并购 境内企业以后 其为 内资企业 还是外资企业
1.并购后成为外商独资企业或是中外合资企业(具体看你并购的股权变化)
2.如果你并购后成为外资企业后,还想再变回内资企业,你可以通过股权转让,将企业中外资掌握的股份转让给境内企业或个人,就可以变回内资企业.
3.资产并购也适合以上说法
4.可参考<关于外国投资者并购境内企业的规定>和<外商投资企业投资者股权变更的若干规定>
㈤ 内资企业并购外资企业怎么操作
内资企业并购外资，严格意义上称为境外投资者并购境内企业。
2006年6月8日，国家工商总局、商务部等六部委发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外资并购内资的过程及提供的资料作了较为详细的说明，然而，理论等同于实践，实际办理过程中与法律规定还是许多不同。近几年，我们代表办理了多起外资并购内资的案例.
一、相关概念:股权并购：指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”或“内资企业”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；
1.
资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营资产，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产；
2.股权换购：这是指以股权作为支付手段的收购，境外公司的股东以其持有的境外公司的股权，或者境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的行为。
3.
股权回购：是指特殊目的公司的返程收购，中国境内公司或自然人为实现其实际拥有或制的境内公司的权益在境外上市而直接或间接的控制的境外公司，其股东以其所持公司的股权或以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公司增发股份的行为。
4.
特别申明：本文的操作指南仅针对股权并购而言，不涉及资产并购、股权换购及股回购。
二、尽职调查
1、在对内资企业进行并购前，需要对被并购的对象即内资企业进行尽职调研，调研内比较广泛，涉及公司的成立、变更、组织机构、重大合同、知识产权、财务、税收、劳动人事等多项内容，一般说来，关于业务内容方面由并购方自己把握，律师仅就其他内容进行
调研。
2、关键点：正式进场调研之前，需要：（1）对内资企业的经营业务、竞争对手情况、场环境、相关法律环境做适当的了解，这样调研才有能有的放矢，抓住要害，从而节约调研时间。（2）与并购方多沟通，因为并购方本身就是行业的专家，他们往往可以给律师提供很多有益的建议。
3、在尽职调研的基础上，出具尽职调查报告。
三、沟通与谈判
1、每次沟通与谈判，律师都尽可能要参与，以便详细了解整个进展情况；
2、每次沟通与谈判，律师都要做好会议记录，会议结束之后整理好，当天就发给当事人；
3、对于在沟通与谈判过程中各方已经达成的意向，在会议结束后十分钟左右作好《备忘录》，让各方签字。根据我们的经验，各方已经签字认可的备忘录，各方均不会反悔，同时备忘录中应对下次会
4、
议召开的时间及需要进一步讨论的问题作出说明，以及给政府的书面报告和对外宣传的口径，以免与内资企业有业务关系的第三方的不必要的担心。
四、框架性协议：
在各方就主要内容达成一致的情况下，律师要起草好关于并购的框架性协议，框架性协议至少要包含下述内容：
1、各方当事人的名称、住所等
2、并购的性质、法律形式和达到的效果
3、各方的陈述与保证
4、内资企业的资产情况
5、内资企业的负债情况
6、内资企业的股权情况
7、并购方并购条件（在满足什么条件下才行使并购权）
8、被并购方（内资企业）条件（在满足什么条件下才出售股份）
9、股权转让的价格
10、并购涉及的所有资本、债务的总金额
11、并购方支付转让费的资金来源、性质、方式和支付期限
12、被并购方的债权、债务及各类合同的处理方式
13、优先股、期股和期权的处理
14、不竞争
15、对公司的无形资产，包括公司的著作权及邻接权、专利、商标、专有技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、商号等的处理。无形资产的归属可以通过转让、许可使用、共有等方式进行明确
16、被并购方方人员的安臵及福利待遇
17、并购后的经营管理的改造方案和劳动人事管理方案
18、免责条款
19、税务安排
20、违约责任
21、生效条件
22、附件
23、合同保留条款和操作意见：协议里应做出约定：如果尽职调查的结果与事实不符，目标公司未提供详细的信息披露，或者预计并购的当时、当地的法律、政策、市场形势发生变化，并购方可以：调整收购价格、放弃（解除）合同、寻求赔偿等
五、起草正式并购的法律文件
1、核心文件是《股权转让协议》及公司《章程》。
2、需要特别指出的是，提交给审批机关的并购协议要尽可能简单明了，不要用过于高深莫测的法律语言，审批机关的担当者不是法律方面的专家，晦涩的法律语言看起来高深莫测，很能体现律师的水平，但是对于办理并购来说并非好事情，它加大了审批的难度。
3、要善于使作补充协议和附件，使审批人员看起来明了。
4、上海的审批机关要求公司《章程》中要有监事或监事会的条款、股东的权利与义务条款，否则肯定会退回补充修改。而河南、山东等地对此项并无特别的要求。
六、向商务行政主管部门提供下述资料，提交并购申请
1、申请书写清楚原公司（内资企业）基本情况，原股东及其分别持有的比例，分别转让多少股份，并把转让后公司的基本情况写清楚。
2、营业执照副本
3、股东会决议老股东同意转让股份给新股东
4、新老章程老章程得到工商局去调一下并敲一下工商局的档案查询章，新章程需写清楚新股东的出资期限，出资期限必须符合外方出资期限的规定。
5、合同（有二个以上外方共同并购或中方保留部分股份的情况下需要）
6、股权转让协议老股东接收股权转让款的开户行最好选择有做外资并购内资股权转让款经验的银行，不然结汇的时候会很烦
7、审计报告审计报告一般需时5个工作日，所以审计报告要提前做，以防耽误提交申请材料的时间
8、资产评估报告这个与7项是一起做，在目前阶段国家对外资流入加强监管的环境下，尽量将评估资产额与股权转让价款数额基本做成一致。因为资产评估额过高有贱卖嫌疑，做得过低又有故意做高股权转让价款，有热钱流入嫌疑。
㈥ 上市公司收购民企或外资公司的股份时，必须经过评估吗
这要看具体被收购的目标公司情况。
1、如果收购目标跟上市公司有关联关系，上市公司收购目标公司时必须聘用独立第三者作为财务顾问进行收购；
2、如果目标公司不是国有控股公司，或者你购买目标企业的股份不是从国有控股公司中转让而来，则上市公司必须要对目标公司进行第三者的评估；
3、收购价格，可以参照相关行业的类似企业（尤其是上市公司中的类似企业）的目前市价进行定价，因为在收购目标公司的过程中，需要向证监会申请有关收购事项，需要提供一个如此定价的依据。
4、如果上市公司购买的是土地、地产和建筑物/设备等固定资产，而非整体企业的股份，上市公司需要聘请估值师/会计师对土地和设备进行评估。
㈦ 外资公司并购的内资企业是否要成立一年以上吗
从来没有这样的规定，可能其他的代理机构对相关规定造成误读。
2003年4月12日开始实施的《外国投资者并购境内企业暂行规定》中第十条有这样的规定：被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
那就意味着如果内资企业的投资者是自然人，如果该自然人在这家境内公司享有股东地位不到一年，在并购之后无法保留其自然人股东的身份，成立中外合资企业。碰到这种情况，当时只能把自然人的股权全部转让给国外投资者，该企业成为外商独资或外商合资企业。而并不是指内资企业的成立年限超过一年。
再来看一下2006年9月8日开始实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十七条：被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
相对于旧的法规，很明显关于自然人是否可以保留股东地位，已取消原来一年以上的时间限制。
㈧ 外国投资者资产并购境内企业是否包括中外合资企业资产并购
这种情况应使用10号文第55条“外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。”
㈨ 外资并购国内企业要经过哪些步骤才可以
外资并购国内企业要经过以下步骤： 1、律师对目标公司作尽职调查 2、对目标公司进行财务审计、资产评估 3、律师出具收购法律意见书，设计收购方案 4、谈判确定收购价格，签订收购协议及其他相关协议、合同 5、签订收购后的外商投资企业合同，修改原目标公司章程 6、准备审批文件，向审批机关办理审批手续，取得外商投资企业批准证书 7、办理工商登记/变更手续。
㈩ 外商投资者并购境内企业的，并购后外商投资企业的注册资本如何确定
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》的规定，对于并购后外商投资企业的注册资本确定，可以分为以下几种情况：
（1）外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。
例如：法国甲公司协议购买境内乙公司的现有股权，并将乙公司变更为外商投资企业，乙公司股本总额即1000万元，那么并购后外商投资企业的注册资本也为1000万元。
（2）外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。
例如：法国甲公司协议购买境内乙公司的增资，并将乙公司变更为为外商投资企业，乙公司股本总额为1000万元，为了此次并购拟增加资本2000万元，那么并购后外商投资企业的注册资本为原股本总额与增资额之和，即1000+2000＝3000（万元）。
另外，外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。