❶ 国务院关于促进企业兼并重组的意见的文件全文
一、充分认识企业兼并重组的重要意义
近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。
二、主要目标和基本原则
（一）主要目标。
通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。
进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
（二）基本原则。
1.发挥企业的主体作用。充分尊重企业意愿，充分调动企业积极性，通过完善相关行业规划和政策措施，引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组。
2.坚持市场化运作。遵循市场经济规则，充分发挥市场机制的基础性作用，规范行政行为，由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组，防止“拉郎配”。
3.促进市场有效竞争。统筹协调，分类指导，促进提高产业集中度，促进大中小企业协调发展，促进各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰，形成结构合理、竞争有效、规范有序的市场格局。
4.维护企业与社会和谐稳定。严格执行相关法律法规和规章制度，妥善解决企业兼并重组中资产债务处置、职工安置等问题，依法维护债权人、债务人以及企业职工等利益主体的合法权益，促进企业、社会的和谐稳定。
三、消除企业兼并重组的制度障碍
（一）清理限制跨地区兼并重组的规定。为优化产业布局、进一步破除市场分割和地区封锁，要认真清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定，尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。
（二）理顺地区间利益分配关系。在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享。
（三）放宽民营资本的市场准入。切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。加快垄断行业改革，鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。
四、加强对企业兼并重组的引导和政策扶持
（一）落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）等规定执行。
（二）加强财政资金投入。在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金，支持本地区企业兼并重组，财政资金投入要优先支持重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组。
（三）加大金融支持力度。商业银行要积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。积极探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式，完善股权投资退出机制，吸引社会资金参与企业兼并重组。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。
（四）支持企业自主创新和技术进步。支持有条件的企业建立企业技术中心，提高研发水平和自主创新能力，加快科技成果向现实生产力转化。大力支持兼并重组企业技术改造和产品结构调整，优先安排技术改造资金，对符合国家产业政策的技术改造项目优先立项。鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能，切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。
（五）充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
（六）完善相关土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府国土资源部门批准，可以国家作价出资（入股）方式处置。
（七）妥善解决债权债务和职工安置问题。兼并重组要严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。研究债务重组政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。切实落实相关政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题。制定完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。
（八）深化企业体制改革和管理创新。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革，建立健全规范的法人治理结构，转换企业经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手段，加强和改善生产经营管理，促进自主创新，提高企业市场竞争力。
五、改进对兼并重组的管理和服务
（一）做好信息咨询服务。加快引进和培养熟悉企业并购业务特别是跨国并购业务的专门人才，建立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务，推动企业兼并重组中介服务加快专业化、规范化发展。
（二）加强风险监控。督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露，防范道德风险，确保兼并重组操作规范、公开、透明。深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，妥善制定相应的应对预案和措施，切实维护企业、社会和谐稳定。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。充分发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。
（三）维护公平竞争和国家安全。完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理，对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。进一步完善外资并购管理规定，建立健全外资并购国内企业国家安全审查制度，鼓励和规范外资以参股、并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，维护国家安全。
六、加强对企业兼并重组工作的领导
建立健全组织协调机制，加强对企业兼并重组工作的领导。由工业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加，成立企业兼并重组工作协调小组，统筹协调企业兼并重组工作，研究解决推进企业兼并重组工作中的重大问题，细化有关政策和配套措施，落实重点产业调整和振兴规划的相关要求，协调有关地区和企业做好组织实施。各地区要努力营造企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的良好环境，指导督促企业切实做好兼并重组有关工作。
附件：促进企业兼并重组任务分工表
❷ 上市公司重组合并对股票有什么影响
一般而言对合并和被合并方都有利，理论上会涨。
两家公司和到一起，可以增强竞争力，利用协同效应，减省成本，提高收益。
一般而言，是被人合并的那边利好会大点，因为合并方要出钱买它，他的股东觉得亏就不会不干，所以合并方得出高点的价钱了。所以这就有利被合并方。
❸ 上市公司并购重组从并购重组委过会到证监会核准发批文，中间大概需要2~3个月的时间，我想问
这个不一致的，主要看重组的中介公司，有的停牌晚几个月一样比停牌前的复牌的早，主要看中介公司的效率以及公司的效率，证监会审批一个礼拜就可以，望采纳
❹ 为什么并购重组大力支持实体经济发展
善林金融认为一是并购重组市场化程度不断提升，博弈充分、约束力强的第三方发行成为主流。二是并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。三是并购重组促进技术升级，推动战略性新兴产业发展。四是并购重组助推国有企业改革，支持国有企业做优做强。五是并购重组服务国家扶贫攻坚战略。六是并购重组服务“一带一路”建设，支持上市公司提升国际竞争力。证监会推进并购重组市场化的各项改革和监管措施取得了积极成效，市场化程度不断提升，市场秩序进一步规范，并购重组市场为推动国民经济发展不断发挥更大作用。
❺ 国家鼓励上市公司兼并重组将会带来什么后果
为了配合股权分置改革，国务院国资委发布了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，《通知》鼓励将资产重组与股权分置改革结合起来，这为上市公司并购提供了良好的政策环境。而且随着宏观经济进入收缩期，公司并购面临有利的大环境，股权分置问题的解决使上市公司并购的小环境有所改善；以往的上市公司并购效果并不令人满意，存在着诸多缺陷，需要管理层从政策方面加以规范和支持，为上市公司并购创造更有利的条件，更好地发挥其行业整合、优化资源配置的作用，同时可以有效激活市场热点，推动行情发展。
一、 上市公司并购的环境正在发生根本性改变
1、 宏观经济进入收缩期对公司并购有利
从国外成熟资本市场的历史来看，当宏观经济进入收缩期时，通常会兴起并购高潮。以美国为例，80年代末期，在经历了8年的扩张之后，美国经济开始收缩，此时兴起了并购潮，多以恶意并购为主，目的是将竞争对手买下，以降低市场竞争；2000年“网络经济”泡沫破灭之后，美国经济开始新一轮收缩，期间软件行业掀起并购潮，收购目标主要是具有过硬技术和稳定客户的公司，收购的目的则是为公司寻求新的盈利增长方式，从而较好地实现行业的整合。
之所以会出现以上局面，首先要从公司并购的动机谈起。公司兼并的根本动因，一是为了追求利润，通过公司兼并可以扩大经济规模，增加产品产量，获得更多的利润；二是提高自身的竞争能力，通过公司兼并可以减少竞争对手，获取对方的经验，增加自己的市场份额，或是进入新行业，拓展自身的盈利点。在经济扩张时期，公司的经营和前景都十分看好，估值水平较高，并购目标公司所需的成本也较高；但在经济收缩时期，公司的估值水平较低，有实力的公司可以实现低成本的扩张，因此容易出现并购潮。
我国最近一轮经济扩张主要是靠投资和出口拉动的。和以往一样，由于投资体制的缺陷，每一轮投资拉动的经济快速增长，都会在部分行业和领域形成投资过热的局面，投资热情过后留下的是产能过剩、恶性竞争等不良后果。投资效率低下，导致产品雷同，技术含量不高，企业只能依靠竞相压价等恶性竞争手段，企业生存环境恶劣；反映在出口方面，其后果就是中国出口的多种低附加值产品在国际上屡遭反倾销制裁。在这种情况下应该充分发挥公司并购在产业整合、优化资源配置方面的作用；特别是在宏观经济增长放缓、周期性行业进入调整的阶段，公司估值水平相对较低，形成对公司并购有利的大环境。
2、 股权分置问题的解决使上市公司并购的小环境有所改善
正在推进中的股权分置改革是证券市场重大的制度性革命，顺利完成之后全流通将成为现实，这在以下几个方面有利于上市公司并购：
（1） 股价因对价支付而自然除权，降低市场总的估值水平。解决股权分置问题时非流通股股东会向流通股股东支付对价，如果按照A股流通股股东平均获得10送3的对价补偿，按照市值不变法计算，股价通过自然除权将下滑23％，尽管实际可能不会下滑这么多，但市场总的估值水平将有一定下滑，收购方的成本也将降低；
（2） 股权分置问题解决后，股权定价将完全市场化，在采用协议方式并购时，既可以避免原有的暗箱操作，也可以促使国有股的管理者逐步摈弃以净资产为定价标准的观念，使上市公司资产在市场定价基础上进行流通，提高了实质性并购重组成功的概率，从而达到合理配置资源的目的。
二、 影响上市公司成功并购重组的根源
这里所指的成功是指上市公司并购重组的效果，即达到行业整合、持续提升公司业绩和股价的目的。我国上市公司并购重组的第一案是1993年深宝安通过二级市场收购延中实业股票，从而成为其第一大股东；1997年至2001年迎来了上市公司并购重组的高潮。在这数百起的并购案中，取得真正意义上成功的案例极少，绝大多数都是昙花一现的报表重组，借重组掏空上市公司的欺诈行为也屡见不鲜。2002年后随着《上市公司收购管理办法》的出台以及管理层收购被禁，政府对并购市场的规范反而使我国上市公司的并购重组陷入低潮，这也证明之前的上市公司并购重组非常不成熟。造成这种现象的原因如下：
1、 多数并购重组方只关注上市公司“壳资源”价值
这是由我国证券市场的特殊性造成的。长期以来，我国企业的上市资格是按指标下放的，企业到证券市场融资受到十分严格的限制，但融资的成本却很低，因此多是由老牌国有企业优先获得上市资格；当这类公司经营不善成为亏损公司后，就成为具有较高价值的“壳资源”；并购重组方控壳的目的主要不是为了行业整合，而是为了再融资以获取成本低廉的资金。因此“报表重组”盛行。随着政府一再提高再融资资格，并加强对上市并购重组过程的规范，以及亏损类上市公司的逐渐增多，“壳资源”的价值大打折扣，市场内并购重组的热情逐渐冷却。
2、 政府对上市公司并购重组的过度参与
由于历史原因，本地企业的上市名额均由地方政府掌握，上市公司对地方经济的重要性不言而喻；因此当公司陷入困境时，地方政府通常都会想方设法保住其上市资格，因此积极介入和主导上市公司的并购重组。客观上，地方政府的介入对于推动重组的实施起到了积极作用，但其过度参与则干扰和违背了市场规则，产生很大的负面作用。
（1） 受地方保护主义的影响，地方政府在重组方的选择上往往排外，这样就将一些有真实重组意图的并购方拒之门外，导致竞价环境缺失。
（2） 为了促使“保壳”成功，地方政府往往强行将优质资产注入上市公司换取其劣质资产，也就是所谓的资产置换，然后给予注资方在税收、土地等方面的优惠条件作为补偿。这种做法负面效果逐渐显现：一是政府原先承诺的优惠政策无法兑现导致政府和企业间的纠纷和矛盾；第二种情况更为普遍，就是重组方把最终目标放在通过“壳资源”融资上，暂时接受政府提出的较为苛刻的条件，并不关心上市公司的未来。
此外，目前涉及国有股的审批过程仍较为复杂。在上市公司的并购过程中，国有股通过并购进行转让不仅需要经过各级国有资产管理部门的审批，还需要财政部的审批，最后还需要证监会的审批，耗时长，手续复杂。
三、 政府应为后股权分置时代上市公司并购创造更有利的条件
如前所述，以往上市公司并购重组并不十分成功，不过目前宏观经济环境和市场环境都在发生有利的改变，政府应当为上市并购创造更有利的条件，借此推动行业整合，做大做强企业，并促进股权分置改革的顺利进行。
为此，政府应当至少从以下几个方面着手做出改进：
1、 淡化国有股转让审批手续的行政色彩。由于国有股在我国上市公司股权中所占的比重相当大，对上市公司能否顺利并购将产生决定性影响，因此需要给国有股转让审批手续重新定位，淡化行政色彩，充分发挥市场机制的作用。首先，在需要国家控股的行业和公司，由法律规定控股比例，超出该比例的股份应该由国有资产管理人进行市场化运作。其次，“股份有限公司国有股股东行使股权时转让价格不得低于每股净资产”的限制，在股权分置问题解决之后显得不合时宜，价格应当由市场来定。
2、 地方政府在上市公司并购中的正确定位。首先，地方政府不应当成为并购的交易方，而是要担当好交易监管者，或是做好牵线搭桥的工作。其次，地方政府应当有勇气打破地区封锁和条块分割的勇气和远见，积极欢迎有意进行实质性并购的重组方参与收购竞价。
3、 鼓励和放宽并购融资工具创新。从国外市场的成熟经验来看，上市公司并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一，特别是在完成大规模并购的时候通常需要综合运用现金、股票、可转换债券和认股权证多种方式，仅靠企业自有资金很难完成。我国公司并购融资工具单一，而且运用受限：目前《商业银行法》规定“信贷资金不得用于股权性投资”；《上市公司收购管理办法》规定“目标企业不得为收购方提供财务支持”；企业债发行仅局限于国有大型重点企业，而且需要发改委安排发行额度和审批；可转换债的发行也是十分严格。并购融资工具的单一将限制上市公司并购的顺利进行。当然，如果采用股权置换的方式可以避免大量现金的支付，但在市场化的条件下，股东可能要求必须用现金支付收购对价。因此，政府需要采取措施鼓励和放宽并购融资工具的创新，为上市公司并购创造良好的金融环境。
❻ 上市公司并购重组的方式有哪些
企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
❼ 上市公司并购重组管理办法2019
中国证券监督管理委员会令第159号
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
二、第十四条修改为：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
三、第二十二条第四款修改为：“上市公司只需选择一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。”
四、第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
五、第五十九条增加一款，作为第二款：“交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。”
六、增加一条，作为第六十一条：“中国证监会对科创板上市公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”
原第六十一条改为第六十二条。
本决定自2019年10月18日起施行。《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。