证监发行字[2007]302号
中国证券监督管理委员会令
第73号
中国证券监督管理委员会主席：尚福林
二○一一年八月一日
『贰』 上市公司非公开发行股票实施细则的附件
上市公司非公开发行股票申请文件目录
第一章 发行人的申请报告及相关文件
1-1 发行人申请报告
1-2 本次发行的董事会决议和股东大会决议
1-3 本次非公开发行股票预案
1-4 公告的其他相关信息披露文件
第二章 保荐人和律师出具的文件
2-1 保荐人出具的证券发行保荐书
2-2 保荐人尽职调查报告
2-3 发行人律师出具的法律意见书
2-4 发行人律师工作报告
第三章 财务信息相关文件
3-1 发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告
3-2 最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）
3-3 本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告
3-4 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见
3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告
第四章 其他文件
4-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
4-2 特定行业主管部门出具的监管意见书
4-3 国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件
4-4 附条件生效的股份认购合同
4-5 附条件生效的资产转让合同
4-6 发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
编制说明：
前述申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件及电子文件3份。 《认购邀请书》和《申购报价单》范本
[ * ]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书
经[ * ]股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）[ * ]年度第[ * ]次临时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投资者非公开发行股票（简称“本次发行”）。本次发行已经中国证监会核准。现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：
一、认购对象与条件
1. 认购对象
本次发行的认购对象为[ * ]。
2. 认购数量
每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[ * ]万股，超过[ * ]万股的必须是[ * ]万股的整数倍。每一特定投资者最多认购数量不得超过[ * ]万股。
3. 认购价格
本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。
二、认购时间安排
1. 接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司（传真号：[ * ]）。
2. 本公司收到《申购报价单》后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。
3. 发行对象收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户（具体帐户为：[ * ]）。认购款未按时到帐的，视为放弃认购。
三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
1. 本次申报价格
本次申报价格应不低于每股[ * ]元。
（认购人可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加[ * ]元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。）
2. 认购确认程序与规则
（此处保荐人和上市公司应明确告知确认最终认购价格、发行对象及其分配数量的程序和规则。该程序和规则应当公平、公正，符合中国证监会的有关规定）
四、特别提示
1. 凡决定参加本次认购的认购人须对本邀请书所附《申购报价单》签字确认并加盖公章，并将《申购报价单》于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]时前传真至本公司。
2. 凡被确定为最终发行对象的认购人，必须在《缴款通知书》指定的时间将认购款足额汇入本公司指定的帐户。为确保认购款能在规定时间内足额到达指定的银行帐户，请在收到本邀请书的传真件后尽快准备汇款事宜。
3. 本邀请书所附《申购报价单》为无条件确认书，接受人一旦申报，即有法律效力。
4. 本邀请书的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等认购事宜，由[ * ]律师事务所进行法律见证。
《申购报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表签署的授权委托书。
5. 本次认购的联系人：[ * ]，电话：[ * ]，传真号：[ * ]
股份有限公司保荐代表人（**证券公司）
[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日
本认购邀请书附件：申购报价单
致：[ * ]股份有限公司
我单位收到并已详细阅读了贵方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日发出的《[ * ]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和贵公司[ * ]年度第[ * ] 次临时股东大会的相关公告。经研究，同意按贵方确定的条件参加此次认购，本人在此确认：
一、同意《[ * ]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所确定的认购条件与规则。
二、同意：
1. 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股（大写数字）
2. 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股（大写数字）
3. 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股（大写数字）
三、同意按贵方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。
四、我方联系人：
电话：
手机：
传真：
公司（公章）
法定代表人或其授权代表、或本人签署
年 月 日
『叁』 一般上市公司有什么制度
最基本的要有：
1、公司章程；
2、几个大的议事规则及工作制度：股东大会议事规则、董事会议事工作、监事会议事规则、总经理（总裁）工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则；
3、如设立董事会专门委员会，应有相应议事规则：董事会战略委员会议事规则、审计委员会议事规则、提名委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则；
4、公司经营管理制度：
财务管理制度（募集资金管理办法、投资决策制度、关联交易决策制度等、内控管理办法）；
信息披露相关（信息披露管理制度、重大事项报告制度、内幕信息管理制度）；
股权管理方面（董、监、高持股相关制度）
5、公司日常规章制度
其中前四个方面的制度至少要提交董事会（或监事会）审议通过，有的还要提交股东大会审议通过方能执行，同时前四个方面的制度需上市公司公开对外披露。
『肆』 中国“股灾”历年救市争议有哪些
从周末的双降，到万亿养老金，到官媒安抚……再到昨晚的“三道金牌”。中国政府为了救市可谓不遗余力。但回顾历史，中国股市从来就不缺少各种政策托市、行政干预。
英国《金融时报》中文网专栏作家陆一指出，无论是1994年的“三大政策”救市、1999年的“跨世纪行情”、2007年的“股改行情”，还是2014年11月至今的“国家牛市”，政府对于股市的干预，无一不是“面多了加水、水多了加面”。
而中国“政策市”的渊源，最早可以追溯到25年前。陆一撰文详细介绍了1990年深圳股市从诞生到疯狂，再到政府出手干预的全过程。华尔街见闻摘取其中的一段：
1990年10月，深圳市委、市政府做出决定，处级以上党政干部不得买卖股票。11月20日，深圳党政干部响应红头文件的规定，纷纷踏入股市开始抛股。
鉴于上述种种措施，持续上涨半年的深圳股市从12月8日开始掉头向下，自此开始了长达9个月的下跌，其间，深市总市值蒸发近八个亿，市场一片恐慌。
在这样的下跌中，1991年4月22日，刚刚拿到人总行同意成立批文的深交所出现了中国证券市场历史上空前绝后的零成交记录。
深圳市政府面对连续9个月市场持续下跌的严峻局势，不得不在1991年8月19日召开有企业家参加的“救市”会议，动员机构入市，加强市场的支撑力。然而在这次会议上，所有到会的企业家们，没有一个出面应声。此后直到1991年9月2日，深圳市政府连续召开五次“救市”会议，但仍未取得任何实质性成果。
9月2日晚，深交所向市委书记李灏要求依靠政府财力救市。李灏问：“需要多少钱？ ”深交所负责人说：“我们不要多，你给2个亿，把股票价格托起来，把股民的信心恢复起来！ ”“我同意！ ”李灏回答很干脆。市长郑良玉要求一定要绝对保密，遵循证券市场规则，巧妙自然地将股价托起来，唤起广大股民的信心，变熊市为牛市。
9月7日，正是龙头股跌得最惨的一天。深发展当天的开市价仅为每股13.70元，最低时跌到了13.40元。深圳救市基金以每天5000手（一手=10股）频率吃进，稳住龙头股，保持在每股13.7元。到9月29日，深发展股价已经恢复到每股14.95元。
10月3日，深发展一开市，就挂出了14.95元/股的价格。许多先前对证券市场丧失信心的股民们，又一次杀回了证券市场。 9月29日至10月3日，短短的几天，深圳证券市场突然来了个180度大转弯。10月3日当天，深发展股价曾经冲到16.10元/股。随后，10月4日深发展的开市价曾达到15.85元/股。
10月上旬，深圳证券市场冲出谷底，股价上升幅度：深发展为50.68%，万科为74.47%，金田在此荣登榜首，创下了101.55%的最高记录。安达与宝安也都分别达到了67.09%和63.38%。
到11月14日，深证指数创下收报136.9点的当年最高记录，日成交金额也于11月13日达到1.1亿元的新记录。
陆一不无感慨地评论称：“25年前中国股市这第一个涨落，勾勒出一抹惊艳的深V，也奠定了中国股市最富特色的监管调控底蕴——以意识形态判断股市涨跌的背景；实施涨跌停板；加诸印花税；党政干部不能买卖股票；暂停IPO；国有股限制流通；党报评论员（内参）成为市场调控风向标；开创了政府动用资金打指标股托市的首个案例。”
在此之后，中国股市历次涨跌背后都不乏政府“有形之手”的参与。《环球人物》杂志曾在文章《朱镕基与中国股市：创办上交所，3次救市》中，详细介绍了朱镕基对于稳定中国股市起到的作用。文章指出，从朱镕基1991年出任国务院副总理，到2003年卸去国务院总理之职，12年间，有3次比较明显的股市波动，都在他的努力下回归平稳，没有引发大的震荡。
1992年，中国股市从5月的1429点一路跌向11月的386点。朱镕基果断要求政府出手，稳住了股市，据《环球人物》：
在去英国访问前，他还给证监会和上交所的领导打电话，要他们一定稳住股市，不能再跌了。证监会和上交所有关同志很快布置救市，提出让二纺机等所有上市公司拿出募得资金的10%，买回自己的股票，回购托市。此外，他们还组织本地和外地券商入市，让杨怀定等股市名人带头买股票，又鼓励深圳股民在上海买股票，并放慢新股上市速度。多管齐下，让1992年的股市下跌势头得到遏制。
1993年，中国经济冲向新一轮高峰，全国基建投资猛升，货币投放增发同比高达34%，同时社会总需求强力扩张，拉动了通货膨胀。到了春夏之交，金融混乱达到顶点。朱镕基接连出手，稳住市场：
当年6月24日，中共中央和国务院联合颁发了轰动全国的“十六条”，整治金融乱象。同时，中央任命朱镕基兼任中国人民银行行长，他约法三章：一、清理违章拆借；二、不得竞相提高利率、不得收取贷款回扣；三、银行不得向自办实体注资，自办实体和银行脱钩。此外，他还采取铁腕手段，命令属下的行长们在40天内收回计划外的全部贷款和拆借资金。“逾期收不回来，就要公布姓名，仍然收不回来，就要严惩不贷。”在如此严厉的措施下，到7月底，拆借的资金收回来332亿元，还增加了405亿元的储蓄，一片混乱的股市回归平稳。然而，第二年7月，上证指数又出现了暴跌。朱镕基接到了上海市委、市政府的报告后，立即布置救市，采取了“半年之内不发新股，对信用良好的机构给以银行融资，组织养老基金入市”三大措施。同年，国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行相继成立。这些银行由政府投资设立，不以营利为目的，对于股市稳定起到积极作用。这一轮股市波动就此止住。
1997年夏天，亚洲金融风暴席卷日本、韩国和东南亚国家，亚洲经济出现危机。自1997年5月到1999年3月，沪深股市都是弱势调整，股指越走越低，金融机构和散户们经历了难熬的“熊市”。朱镕基采取了基金入市，降低印花税等措施，再次激活股市。：
1999年4月，朱镕基在美国纽约访问期间，特地参观了纳斯达克证交所，并为当天的股市开盘。回国后，朱镕基就股市的发展提出了8点意见，其中包括要求基金入市，降低印花税，允许商业银行为证券融资等。此外，他还指示尽快制订和颁布上市公司管理条例。5月18日，证监会向八大证券公司传达了朱镕基的8点意见，研究了落实政策。第二天，中国股市立即上涨。6月15日，《人民日报》头版发表特约评论员文章，标题为 《坚定信心，规范发展》，指出“调整两年之久的中国股市开始出现了较大的上升行情……近期股市反映了宏观经济发展的实际状况和市场运行的内在要求，是正常的恢复性上升。”文章还强调，证券市场的良好局面来之不易，各方面都要倍加珍惜。此文发表后，股市再次出现大涨，从6月15日的1387点激活，6月30日最高达到1756点。
『伍』 中国政府救市的措施和必要性
中央政府各部门接连推出稳定资本市场的一系列的重大政策。
1.央行宣布向证金公司提供无限的流性性，放宽股市融资规则，要求券商成立股市救市基金护盘
2.动用社保基金、汇金公司入市购买股票，
3.允许银行放宽大股东的股票抵押贷款，
4.要求100多家央企只能购买股票不准卖出股票，
5.鼓励及要求上市公司以各种方式来稳定公司股票价格，
6.严厉打击沽空行为及造谣言论，
7.公安部门进驻中国证监会调查恶意沽空，
8.暂停新股发行等。有媒体统计。
7月8日当天各部门推出的稳定股市措施多达10多条，涉及央行、财政部、国资委、证监会、保监会等5个部门，以及全部央企、中央汇金、中金所等。为了救股市，相关部门几乎倾巢而出。政府推出的一系列救股市的措施与政策的核心就是要人为地改变当前中国股市的供求关系。
救市必要性
如果股市继续下跌，且监管层一再屈服，那么投资者面临的压力越来越大。监管层想要通过阻止散户抛盘来稳定市场，但最终可能会让更多人受损。投资者因相信政府可以阻止股价进一步下跌而损失惨重，每一次他们都被证明是错误的。如果投资者没有这种幻想，情况可能会好得多。
在一个健康的市场中，投资者能对是否买卖股票独立做出决定，因为股价是由市场决定的。但在A股市场，政府干预扰乱了市场定价机制，因为其结合投资者的期望，并鼓励他们做出同样的选择。
这意味着投资者不再关心股票的真正价值。他们只关心政府什么时候会介入，又有多少额外的流动性将是可用的。在这种情况下，投资成为对政府决策的赌博
『陆』 上市公司如何退市
你好，股票退市是指上市公司由于未满足交易所有关财务等其他上市标准，而主动或被动终止上市的情形，既由一家上市公司变为非上市公司。
退市类型有哪些类型?
1、【主动性退市】是指公司根据股东会和董事会决议主动向监管部门申请注销《许可证》，一般有如下原因：营业期限届满，股东会决定不再延续;股东会决定解散;因合并或分立需要解散;破产;根据市场需要调整结构、布局。
2、【被动性退市】是指期货机构被监管部门强行吊销《许可证》，一般因为有重大违法违规行为或因经营管理不善造成重大风险等原因。
退市有哪些标准?
但凡退市就要有一个退市标准问题，目前上市公司退市采用单一标准：三年连续亏损即退市。上市公司退市是由上市公司变为非上市公司，该公司仍然存在，仍可经营。而期货机构退市则由存在变成消亡，这也是退市制度迟迟不能出台的重要原因。
采用多标准比较妥当一些，如有下列行为之一且经整顿不合格的期货机构将被进入退市程序：
1、未通过年检;
2、未达到开业时监管部门制订的标准;
3、未严格执行“四统一”且情况严重者;
4、承包、出租、合资、联营经营;
5、客户不能正常出入资金的;
6、有透支行为并出现穿仓的。
如有下列行为之一的期货机构应立即退市：
1、挪用客户保证金;
2、设立非法网点;
3、穿仓金额巨大;
4、对机构高管人员一年内谈话提醒三次、警告两次或在约定期限。
5、内两次拒绝谈话的;
6、期货机构出现重大违法违规行为或重大风险隐患的;
7、期货公司被中国证监会吊销《期货经纪业务许可证》。
退市的流程
1、据有关规定，退市公司原在交易所流通的股份将由一家具备代办股份转让业务资格的证券公司(主办券商)代办转让，并在45个工作日之内进入代办股份转让系统交易。
2、根据规定，退市公司股东必须先开立股份转让账户(个人股东开户费30元，机构股东开户费100元)，并办理股份确权与转托管手续(个人股东确权手续费10元，机构股东确权手续费30元)。个人股东开立股份转让账户时应携带身份证。
3、退市公司在代办股份转让系统挂牌之前，股东应尽快办理股份确权与转托管手续，否则有可能无法赶上在该公司第一个交易日进行交易。退市公司挂牌之后，股东可以继续办理股份确权与转托管手续，但其股份需要经过两个交易日之后方可转让(即三板交易)。
风险揭示：本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，不构成任何买卖操作，不保证任何收益。如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。
『柒』 上市公司回购股票，是否能真正的救市
只是利好。不能确定真正能否救市，股票涨幅因素很多，主要看趋势，大趋势好大部分股票都会涨，大趋势不好，救市作用也不大，不过大部分股票还是会涨一些的。具体问题具体分析。