A. 我国上市公司一般在独立董事方面存在什么问题急求大神回答！！
深交所公司管理部专家6月3日表示，要强化资格和后续培训，上市公司独立董事候选人备案前必须经过资格培训并取得独立董事资格证书，对自己的职责有全面和明确的认识，并结合独董履职中的问题展开后续培训，不断提高独立董事监督公司规范运作的能力和水平，切实发挥其在公司治理中应起到的作用。
专家表示，要建立全面、完整的独立董事信息库并对外公开，以便于上市公司及社会公众了解独立董事的基本信息，加强独立董事的资格管理和社会监督。
专家表示，要在建立完善的独立董事信息库的基础上，探索由中小股东根据独董信息库的有关资料推举独董候选人机制，从而保证独立董事的客观独立性，使其真正成为全体股东利益的代表。
深交所专家对深市主板488家公司的独立董事在2007年会计年度履职情况作深入分析后认为，独立董事对公司决策的介入程度还不够，其运作效率和效果都存在较大的提升空间。同时，董事会下审计委员会和薪酬委员会在目前的公司治理水平下，尚处于起步阶段，其功能和作用的发挥也有待完善。
B. 我国上市公司购并存在的问题及对策
并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方国家已经有100多年的发展史，其背后有着深刻的经济动机和驱动力以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，对我国经济也造成巨大的冲击和影响。
一、我国企业并购中存在的问题
企业进行并购活动，其目的在于利用并购产生的管理协同效应和财务协调效应，充分发挥自身的优势，弥补自身的不足。我国企业并购起步较晚，在并购中存在许多问题，归纳起来主要有：
（一）政府干预过多。并购应是企业为生存和发展而自愿采取的战略行动，企业的并购动因应与企业的战略目标相一致。但在我国，许多并购行为并不是出于纯粹的市场经济动因，政府干预在很大程度上代替了企业动机，政府干预企业并购的现象比较严重。政府干预企业并购的目的，主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境，以缓解政府财政压力为。笔者认为，政府干预企业并购的主要原因是企业产权界定不清，产权关系复杂。
（二）价值评估欠准确。企业确定并购目标后，最重要的问题莫过于合理估算目标企业的价值并作为收购的底价，这是并购成功的基础。目标企业的价值取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。能否准确评估目标企业的价值，取决于并购企业准备并购的时间长短、是善意并购还是恶意并购，目标企业是否是上市公司、最近一次被审计的时间距并购的时间长短等。也就是说，对目标企业价值评估的风险根本上取决于双方信息不对称的程度。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不充分，并购双方的信息严重不对称，使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高，目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。
（三）支付方式单一。与西方国家相比，我国企业并购的证券化程度低，被并购或交易的资产多为实物形态的资产，而非证券资产，发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化，从而使并购的成交率低。笔者认为，中介机构在企业并购支付方式选择上发挥着重要的作用，如杠杆收购中的垃圾债权发行和过渡性贷款安排都高度依赖于投资银行。在西方国家，中介机构不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股的方式参与企业经营管理。但在我国，投资银行业务才刚刚起步，投资银行的行业操作能力低，影响了我国企业并购的发展。
（四）占用流动性资源过多。我国企业并购大多采用现金支付方式，如果企业本身没有大量闲置资金，就需要对外筹集资金，以保证并购的顺利进行。采取债权融资方式收购目标企业，会使并购后的企业资产负债率和长期负债额都大幅上升，资产的安全性降低，若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，影响其短期偿债能力，使并购方资产流动性减弱。大量的长期负债还会大大改变企业的资本结构，或令企业被迫接受一系列限制性条款，限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此，企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道，避免因融资渠道、还款方式选择不当增加企业资本成本，令企业陷入财务危机。
二、我国企业并购财务问题的相应对策
为了使并购在我国企业发展中发挥更大的作用，促进我国经济健康有序地发展，笔者建议采取如下对策：
（一）实行政企分开。政府部门是指国家权力的执行机关或行政机关，是宏观经济的组成部分，更是宏观经济管理的主体，除搞好国有资产的经营与管理外，更重要的职能是搞好整个国民经济和社会发展。因此，政府部门不是经济组织，更不是企业。企业是生产经营商品和劳务的经济单位，直接以赢利为目的，是市场竞争的主体和构成国民经济的微观基础。可见，政企主体不能混同，必须各负其责，各司其职。实现政企分开，就应该使政府与企业成为法律上两个平等的法人组织。否则，企业改革不可能有实质性的进展，社会主义市场经济体制也就无法真正建立起来。只有有效地实现政企分开，理顺产权关系，改革企业产权制度，才能规范政府和企业的行为，避免两者相互“越位”；只有实行政企分开，政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。必须实行政企分开，明确界定产权，完善市场机制，加快企业并购中的法律建设问题。
（二）合理评估目标企业的价值。并购双方信息不对称，是对目标企业价值评估不准确的根本原因。企业在并购前，应对目标企业进行详细的审查和评价，并聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析，进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，并在此基础上对目标企业进行合理估价。在对目标企业进行估价时，企业可根据并购动机和所掌握的信息资料来决定评估目标企业价值的方法，合理评估企业价值。
（三）合理安排资金支付。并购双方协商好收购价格，并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金。并购支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式的资金筹措压力最大。并购企业可结合自身情况，合理设计并购支付结构，以满足并购双方的要求。
（四）大力发展资本市场。发展资本市场，促使金融工具多样化，可以使企业在并购方式选择上更加灵活，从而提高企业并购成功的机率。可借鉴外国经验，推出可转换证券等一系列受市场欢迎的金融工具。在发展资本市场的同时，还应注重中介机构的培育。如果没有中介机构的参与，而仅仅依靠企业本身的力量，很难进行大规模的并购，如表外工具的运用主要靠投资银行来具体操作。作为直接融资市场的重要角色，我国投资银行、证券公司尚未得到充分发展，应给这些中介机构提供充分的发展空间，利用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。
总之，并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义。但并购在给企业带来收益的同时也带来一系列的问题。为了降低风险，减少或规避各种不利影响，并购企业应选择理想的目标公司，审慎评估目标公司的价值，在整和目标企业的过程中，创造最优目标公司资本结构，增加公司的价值，使企业并购充分发挥企业的协同效应，迅速进入市场，提高经营规模，挖掘公司管理经营等各个方面的潜力。
C. 我国股上市公司权存在的问题,如何改善
我国上市公司股权激励存在的问题
1.公司内部：股权激励的实施存在缺陷
(1)对股权激励实施的根本目的和作用认识不足，导致实施效果发生偏差
实施股权激励的目的是为了使公司高管能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，起到降低公司代理成本、提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力的作用。为此，公司的股权激励计划应从战略出发，为公司的战略和愿景的实现服务，鼓励公司高管执行长期化战略，致力于公司的长期价值创造。但部分上市公司缺乏长远眼光，股权激励仅局限于近几年的发展，行权等待期和限售期大都定得很短，使得激励作用受限。部分公司股权激励计划所涉及的股票总数已用尽国家规定的额度（不超过公司股本总额的10%），也就是说，公司可实施股票激励的额度已被现有的管理层全部用完，以后的管理人员不可能再搞股权激励，这种激励显然不利于公司的长远发展。部分上市公司甚至把股权激励当作一种对高管人员的奖励，公司绩效考核达标条件设置得过低，使行权轻易实现。多数公司的股权激励缺乏约束机制和退出机制，一些公司的高管通过股权激励，变成了千万、亿万富翁，成天密切观注股价，缺少动力去想公司该如何发展。公司实施股权激励事与愿违，没有起到激励高管人员的作用。
(2)股权激励由公司经营管理层控制，对激励计划的实施缺乏有效监控
目前，许多上市公司的真正控制者或掌握实际控制权者是公司的经营管理者，股东大会的职能弱化，国有股所有者缺位。在这种情况下股权激励的决策往往受管理层控制，实施股权激励往往是“自己激励自己”。为实现管理层的利益，公司降低股票激励的行权条件，甚至隐藏未来的规划和增长潜力，在设计的激励方案去除利好预期，从而轻易行权。这种激励计划不能代表股东的真实意图，并可能被公司管理层所滥用，甚至出现管理者在制定激励计划时损害股东利益的情形。
另一方面，我国上市公司内部普遍缺乏有效的内部监督机制，对于公司财务核算、经营管理者业绩的评价缺乏监控，对经营管理层缺乏必要的监督和约束，公司高管“自己激励自己，自己考核自己”，导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。公司高管为了实现自己的利益，往往会损害企业长远利益，采取短期行为，如减少长期的研发费用、提高当期利润，高价套现持有的股票。极端的情况是，激励受益人会粉饰报表、调节利润、操纵股价。这不仅不利于公司的长期可持续增长，甚至有可能给公司和股东利益造成损害，给投资者带来较大的市场风险。
（3)股权激励方案中的公司绩效考核体系不够健全
绩效考核是实施股权激励制度的基本前提和重要内容。目前我国上市公司业绩考核标准使用最频繁的为净资产收益率和净利润增长率，侧重于传统的业绩评价标准，财务指标体系不够全面、细致，非财务指标涉及较少。过于简单的财务指标使股权激励的行权条件易于实现，无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效，并会带来诸多负面影响，包括短期行为、高风险经营，甚至人为篡改财务结果。
2.公司外部：实施股权激励的环境有待改善
D. 我国上市公司信息披露存在哪些方面的问题原因和解决对策有哪些
http://www.wendangku.com/2006-02-14/1139910984d86968.html
http://www.fanwensoso.cn/html/lunwenzhongxin/cygl/cykz/200607/10319.html
E. 我国上市公司会计信息质量存在哪些问题优化对策有哪些
真实性不高，利润虚高，企业一大责任就大，尤其上市的，就算亏了也不会轻易做出来，不然就被ST了。对策，强化审计、监督、责任制
F. 我国上市公司股票回购存在问题的原因分析
论文摘要 回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为，是公司与股东之间的一种内部股权转让行为，上世纪90年代被引进我国资本市场。本文首先介绍了公司股票回购制度的概况，并对该项制度进行利弊评析，然后在介绍分析境外若干个国家或地区有关股票回购市场准入等相关规定的基础上，剖析了我国股票回购的发展及立法现状。本文就其现有的立法缺陷提出了一系列具有针对性的完善对策，使我国的证券市场运营更加规范。
论文关键词 利益相关者 股票回购 公司法
一、公司股票回购制度的概况
（一）股票回购的概念
股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，用作“库藏股”保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为，是调整公司资本结构以及调整市场上股票流通量的一种方式，对股东、公司都会产生一定的影响。
（二）股票回购立法规制的必要性
从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看，大多数国家的立法普遍经历了从法无明文规定到例外允许，法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国，股票回购是一新的发展事物，因此相关方面的立法规制还不够完善，针对我国股票回购的立法现状所存在的问题，我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。
在我国，股票回购是在股权分置改革的背景下，为了解决国有股比例过大和内部人控制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。2005年5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法，试图以此来解决股权分置陷入的困境。2005年6月16日，证监会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，给上市公司的股票回购提供了相应的行为准则。《公司法》对此也进行了修订，为股票回购的顺利进行提供了一个良好的法制环境。
股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式，对我国上市公司有着特殊的意义。完善股票回购的立法规制，能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题提供法律保障。同时，上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题，如上市公司股票回购使得公司的注册资本减少，股份公司与控股股东之间会产生关联交易，中小股东利益会受到损害等。这些问题的存在，使得完善股票回购的立法规制成为必需，以此来解决现实中所存在的问题。
二、我国公司股票回购的发展及现行的立法评析
（一）股票回购在我国发展
在我国经济发展的过程中，计划经济占据着主导地位，企业的形式几乎是国有企业，较少存在股份制公司这一主体形式，因此也不会存在股票回购这一现象。但随着我国改革开放制度的实施，我国的经济发展水平和经济发展方式不断得到提升。为了顺应经济发展的趋势，我国企业进行了股份制改革，与此相伴随的证券市场规模也不断扩大。针对证券市场运行过程中所出现的新事物，我国的法律也作了相关的规定，特别针对股票回购的问题。
我国的上市公司股票回购最早始于1992年，即大豫园通过协议回购小豫园所有股票的事件、1994年陆家嘴协议回购国有股后增发B股、1996年厦门国贸回购减资案、1999年云天化与申能股份部分国有股的成功回购——这在当年成为证券市场的一个亮点。之后，由于《公司法》的限定、长期的市场熊市、现金的匮乏，股票回购又开始没落。2005年，上市公司在股权分置改革的驱动下，加上《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的出台和《公司法》相应内容的修改，使得股票回购又得到了发展，邯钢股份成为流通股回购第一家，继而又多了很多股票回购的案例，这一资本运作方式在我国越来越良好的政策环境中得到了发展。
（二）对我国公司股票回购立法缺陷之检视
从上述的法律法规的规定可以看出，我国现行有关股票回购的规定都只是一般原则性的条款规定，比较笼统、概括，可操作性不强。相关配套的法规、实施细则或具体的操作办法并未出台，面对当前已经出现的股票回购个案，法规建设显得有些滞后。对于股票回购的适用范围限制得过于严格，有悖于国际立法的发展趋势，并且也限制了上市公司的发展空间，对于其中的一些定义也规定得较为含糊，这样会助长规避法律的行为产生，使规定形同虚设。如果不对该制度进行系统的规范，其制度本身的弊端也会逐渐显现，反而可能成为我国完善公司治理结构的障碍。因此，为适应我国资本市场的现实需要，扫除股票回购的法律障碍，为公司的迅速发展以及保护中小股东合法权益这一目的的顺利实现，我国必须尽快建立完善的股票回购法律制度。
三、完善我国公司股票回购立法的若干建议
（一）完善信息披露制度
现代企业的基本特点是所有权和经营权相分离，投资者享有所有权，而经营者享有经营权，因此经营者对经营信息的取得具有一定的优势，经营者若是为了追求自身利益，就有可能歪曲披露或者不披露相关的信息，如果公司治理不完善，就有可能在股票回购中出现内幕交易，因此完善信息披露制度是一个重要的环节。
（二）加强对利益相关者的保护
由于资本市场的信息不对称，使得中小股东对信息的掌握处于劣势，在股东大会的投票权又居于少数，大股东与中小股东之间存在信息和利益的不对称，中小股东只能被动的接受股票回购方案。因此应该从以下三个方面入手，来确保中小股东的利益不受侵害：一是完善股份回购信息披露制度，各利益主体相对公平掌握信息资源；二是异议股东请求权的利益补偿措施；三是对股票回购方案的表决权进行重新设计，既要在“一股一权”的原则下达到法定通过数，又要中小股东的多数的同意，至少三分之二，并且上市公司的关联股东应遵守回避制度，由非关联股东对股票回购事项进行独立表决。此外，上市公司在回购股票时最好采用要约方式进行，因为这样更能突出平等性，不会偏袒于大股东或者控股股东。对于回购的价格，应该根据上市公司的流通股市价和业绩状况来进行确定，通过确定合理的价格来保护中小股东的利益。
至于对债权人利益的保护，应规定在进行回购前公司需先征求债权人的意见，公司可以用为债权人提供担保或提高利息率的方式以取得债权人的同意或者让债权人全程参与回购计划的制定及其一票否决权。
（三）明确适用条件
首先，从实施股本回购的外部环境看，必须是公司股价比较低时才可以进行回购，如果资本市场比较活跃，公司股票的定位比较合理甚至高估，上市公司就丧失了回购自身股票的热情。其次，上市公司必须有足够的现金或现金流良好，拥有大量闲置的现金或现金流，使得公司回购股票不至于影响到公司自身的正常运营。为了保护中小股东的利益，还可以明确如下条件：（1）中小股东如果反对股票回购，可以书面形式通知公司反对该事项；（2）股东可表明请求收买其股票的意思；（3）股东大会决议时对该议案投票反对。同时，对于不同回购目的的回购行为，也应该对其规定不同的条件。在实际运用中，就应该制定实施细则，从公司的财务报表来观察公司是否具备股票回购的条件。
（四）完善公司法关于股票回购的相关规定
除了上述几个方面的完善措施外，我国的公司法规定还可以从股票回购的方式、价格、资金来源以及适用对象加以完善，具体如下：
1.股票回购的方式：《上市公司章程指引》列举的股份回购方式应进一步具体明确，如协议回购方式对非流通股的回购是非常适合的。
2.股票回购的价格：由于我国存在国有股和流通股，且实行双轨制，因此二者的回购价格确定应该区别开来。对于国有股，股份回购的价格的基准应是每股的内在价值，国有股的内在值等于国有股每股净资产值加上溢价；对于流通股而言，回购价格的确定一般以一定倍数的市盈率{市盈率指在一个考察期（通常为12个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比例为标准或以市价、一定时期内的平均价或最高价为标准。
3.股票回购的适用对象：我国当前的股票回购并未将子公司纳入管理，因此我国《公司法》应规定子公司取得母公司的股份时，也应该同样适用股票回购的限制条件。
四、结语
股票回购制度产生于成熟的资本市场，为公司调整资金结构以及完善公司运营方式提供了一个新的发展方向，随着我国证券金融市场欣欣向荣的发展，股票回购越来越受到中国公司的追捧，其对防止公司内幕交易、防止恶意收购以及保护中小股东利益具有积极的作用。基于此方面的考虑，再纵观中国现今法律对股票回购的相关规定，可以发现对于股票回购的法律保障还不是很健全，难以发挥该项制度应有的潜力。因此对于该项制度还应该更具体地予以完善——细化价格确定的方法，完善回购的程序，加强信息披露，从而消除一些不公平的现象发生，对于购回的股票应该以“库存股”的形式存在还是以其他形式存在，这还有待于进一步研究，起码要在完善传统法律制度的前提下。尽管要完善现有的法律制度会与相关的原则相矛盾，比如资本三原则、禁止抽逃资金规则，但是一套完善的制度应该是从整体上去考量的，应该能够符合中国社会主义市场经济的发展，随着经济基础的不断发展来完善法律这一上层建筑，使中国的证券市场能够更健康、稳健地发展。