Ⅰ 上市公司独立董事与一般董事在权利义务方面有何不同为什么
您好，依据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之相关规定。对您所提出的问题作以回答。
首先明确独立董事的概念：一、首先包含在广义的董事定义范畴，行使董事应有的责权利。二、独立性。即：不在公司内担任除董事以外职务的，并与所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能客观妨碍其进行独立客观判断关系的董事。所以独立董事在上市公司董事会内主要的作用为：对董事会所作决议提出专业性的独立意见。对公司管理制度及规范经营负责。
基于此，独立董事与一般董事相比的特别职权有以下几方面：
1、重大关联交易（总额高于300万或高于最近经审计的净资产值的5%的关联交易）
2、向董事会提议聘用或解聘会计事务所
3、向董事会提请召开临时股东大会
4、提议召开董事会
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。
Ⅱ 上市公司董事会应该有几个董事有什么作用
按照《公司法》，上市公司董事会董事人数在5到19人，具体依上市公司规模来设置董事人数，董事会的作用简而言之就是指导和管理公司日常运作的机构。上市公司要维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。 不过中国引入独立董事制度在相当程度和一段时间之内会流于形式，我们到底需要一个什么样的董事会等等公司治理的根本性问题还缺乏一个共识和真正的理解。
Ⅲ 上市公司董事必须独立吗
中国银河证券王耀辉 不可否认，上市公司独立董事在上市公司法人治理结构的建立过程中起着重要作用。但从目前实际运作情况来看并不尽如人意，主要表现在以下几个方面： 一、出任独立董事的人选多为学者教授。上市公司的董事并不是仅仅进行公司的法人结构的建设，也不仅仅是为了维护中小投资者的利益，更多的时候他们要进行公司发展经营的决策，更多的要为企业的发展战略做出远景规划。而作为学者教授的独立董事们，由于经常从事的工作是进行理论的研究和探讨，因此对企业的实际运作也就缺乏实际经验，同时对企业具体的业务更是缺乏了解，因此在实际的工作过程中也就难以真正发挥作用。二、独立董事兼任家数过多。在目前已有独立董事的上市公司里面，专家学者兼任多家上市公司董事的现象较为严重。前面讲过他们的介入对上市公司法人治理结构的建立将会大有裨益，但是，一人兼任几家公司董事这一问题似乎又让人有些怀疑。这些专家学者每天要进行大量的讲学、参加众多的会议、哪有时间来研究上市公司的具体问题。三、独立董事综合素质需要提高。独立董事应具有刚直不阿的作风，同时又具有一定的管理经验和敏锐的商业头脑，还应具备与上市公司经营行业相关的基本知识及基本了解，否则就不可能发挥独立董事的真正作用。 综上所述，笔者认为独立董事的建立，并不一定是解决中国目前上市公司法人治理结构的最佳办法，我们应该结合中国企业的实际来设计我们的上市公司董事会成员的结构组成。 随着社会经济的不断发展，公司法人治理结构理论也在不断进步。传统的法人治理结构理论已不能适应经济发展和企业发展的需要。尤其在现代信息技术获得迅速发展的今天，公司已经不再是一个简单的物质资本的集合体，而变成了一个知识集合体，通过知识积累过程获取新的知识，并将新知识融入到公司中去，形成公司发展的主导力量。因此作为人力资本所有者的职员在公司法人治理结构中的地位日趋增强，职工参与公司治理日益得到各国认可。因此，在法人治理结构建立上应从战略的高度和结合我国的现实情况来重新思考董事的独立问题。 在资本基本主义让位于知识基本主义的情况下，我们应按照利益相关者理论来重塑我国企业法人治理结构，重新立法确定公司董事会成员的组成结构。具体设想如下： 第一，不可否认资本所有者的地位，董事会成员中资本所有者仍应占有较大比重，但要对绝对控股股东的董事数量予以限制，以确保其他股东的合法权益受到保护。 第二，对于不能参加董事会的中小投资者也就是目前大多数流通股持有者，可采取成立中小投资者保护协会然后由协会向上市公司委派董事的办法解决。委派的董事应有一定权力限制和与上市公司绝对独立的限制，以保证其工作的公正性。 第三，大力推行职工董事制度。职工参与公司治理，既是人的经济价值的提高，也是为了缓和劳资冲突以提高公司的组织效率的需要。 第四，允许银行参与公司法人治理结构。鉴于银行在公司法人治理结构中所具有的优势可以让银行参与到公司法人治理结构中来，从而使债权人能有效地监控公司的资金规范运用，确保银行利益与公司利益一致。 综上所述，我们认为独立董事并不是解决上市公司法人治理结构问题的最佳方案，应该从企业实际和国情出发大力推行职工董事和银行董事，这将有助于彻底解决公司法人治理结构问题。
Ⅳ 董事会中为什么要有外部董事和独立董事
外部董事是指非公司雇员或高级职员的董事会成员。能够为公司经营提供建议或服务并因此与公司经营活动有利害关系的人。他并不参与公司日常事务的管理。独立董事是指不在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务，直接或间接持有公司股份，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。
股东大会是否能成功地履行对股东的信托义务，取决于是否具有一个职业化的、被广泛赞誉的外部董事的核心集团。在某种程度上，如果董事会全部由全职的内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事同时具备促进、完善公司战略决策和控制、监督公司经理层的作用。
独立董事要维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
简而言之：外部董事——履行对股东的信托业务，提高董事会对管理者的监督（因为 灰色董事由于与公司有这样或那样的联系，很难做到公正与独立地监督管理者、协调内部董事、保护股东和债权人的利益）。
独立董事——维护中小股东利益
Ⅳ 公司法对上市公司设立独立董事有哪些规定
公司法规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
上市目前而言，我国关于上市公司独立董事制度的规定，主要体现为国务院证券监督管理机构对上市公司董事会、监事会的特别规定。这主要是指中国证监会对上市公司所作的具体规定，包括《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司行为若干问题的通知》、《上市公司治理准则》等部门规章中关于董事会和监事会的特别规定。公司在遵守《公司法》规定的同时，还应当符合国务院证券监督管理机构在部门规章中所作的特别规定。
Ⅵ 什么是董事会的独立性
也就是有效银行公司治理的核心
随着中央汇金公司向中国银行、中国建设银行等国有银行注入资本金，如何保证所注入资金的保值增值即刻成为人们关注的焦点。目前，中央汇金公司向这几家银行派出的董事已经承担起国有金融资产代理人的重要职责。在国内外战略投资者相继参股四大银行之后，银行董事会的建设将成为保障各方投资者战略目标实现的关键环节。
在董事会建设中，董事的专业经验和尽职程度、董事会和经理层之间明确的职责分工
、严格的董事问责制等都是重要的内容，除此之外，董事会的独立性也不容忽视。董事会的独立性如何，关系到董事会是否能做到不被少数股东或内部人所操纵而最大限度地维护各方利益，关系到董事会作出的决策是否公平，进而影响到银行公司治理的有效性。
制度的需求：独立性是保持董事会有效性的内在要求
商业银行董事会是多种利益的结合体，董事会成员包括内部经理人董事、股权董事、独立董事和外部董事等。《股份制商业银行董事会尽职指引》规定董事会的基本职责包括：确定商业银行的经营发展战略；聘任和解聘商业银行的高级管理层成员并通过实施监督以确保其有效履行管理职责；制订商业银行的年度财务预决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；定期评估并完善商业银行的公司治理状况，决定商业银行的风险管理和内部控制政策；负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任。
在一般情况下，代表不同利益主体的董事会在履行以上职责时，内部经理人董事、股权董事、独立董事和外部董事之间并不存在难以调和的矛盾，因为从长远看，股东所取得回报的大小取决于银行利润的多少，而只有银行健康成长，内部经理人的声誉和物质利益也才能得到持久的提升。但不可否认，有时候董事会决策的公正性也可能受到影响、决策行为可能产生偏颇。
首先，由于董事会组成人员具有多样性，不同董事所代表的利益主体表现出一定的差异性，在就某个具体问题进行决策时，他们首先考虑的是自己所代表的部门的利益。比如：内部经理人董事更乐于维护经理人自身的利益，股权董事倾向于维护大股东利益，独立董事的重要职责是维护中小股东利益，而外部董事以维护社会公共利益为己任。
其次，在银行公司治理结构中，董事会具有双重身份：既是股东的代理人，同时也是银行经理人的委托人，这种双重身份有可能使其行为产生偏颇。如：当董事会被少数股东所控制时，它必然倾向于维护少数股东(包括国有股东)而不是全体股东利益；大股东可能会不顾银行发展对资金的需求而急于追求短期分红、或以股东关联贷款等方式单方面追求股东利益而损害银行的长远利益；当董事会被内部人控制时，有可能以损害股东利益为代价去维护银行经理人利益等等。
怎样保证董事会决策的公正性？怎样避免董事会的决策行为产生偏颇？人们试图在实践中采取以下方式求得各方利益的相对公平：
监管干预。当董事会的决策有失公允时，银行监管部门出于银行长远发展和安全的考虑，可以采取措施对董事会的短期行为加以限制，如限制分红、限制股东贷款等方式。银行内部监事会也可以对董事会的不当决策提出异议并向银行业监管部门报告；
表决权设计。如通过累积投票制、信托投票制、重大事项分类表决机制等方式，保护中小股东利益；
构建代表各方利益的董事会。独立的董事会至少可以做到在绝对公平无法实现时，通过谈判能够以某种“对价”方式使利益受损的一方得到补偿。
如何科学地设计董事会的结构，以保证董事会的独立性，是我们特别关注的。当发生利益冲突时，独立的董事会能够在不同利益主体之间形成一种适当的协调机制，尽可能使各方利益得到兼顾。一个独立的董事会要求做到：董事会不为少数股东或内部经理人所控制；各方利益主体在董事会中有自己的代言人；董事会决策要尽可能兼顾股东利益、银行整体利益和社会公共利益。
理论与经验都表明，董事会的独立性是银行公司治理的核心环节，是银行董事会有效发挥作用的前提条件，而董事会的结构直接关系到其能否独立发挥作用。
20世纪90年代以来，在国外大公司中，独立董事和外部董事在董事会中所占的比重越来越大，如全美100家最大公司的董事会中，外部独立董事与内部董事的比例平均达3：1.2000年道.琼斯30家公司以及标普500强样本公司外部独立董事的平均比例为83%。
制度的缺陷：
董事会独立性不足
在董事会中，独立董事常常被看作代表公平的力量，首先代表的是包括中小股东在内的全体股东利益，因此，大股东的侵权行为应成为独立董事关注的重点，如：大股东利用上市银行配股、增发等方式过度从市场融资，大股东从银行过度分红，大股东从银行过度贷款等等；独立董事还要对资产重组、股权转让、重大投资等可能影响中小股东权益的事项主动发表独立意见。
但是，对于独立董事制度的职能寄予过高的期望也是不现实的，设立独立董事这一职位的出发点，并不是要追求最好的经营结果，而是要避免“最坏”的情况出现。
目前，由于以下原因，在上市公司中独立董事并没有发挥出预期的效果。(1)目前，大部分独立董事由大股东提名的做法使独立董事在行权时常常唯大股东马首是瞻，没有“独立”发表意见。据《上海证券报》2004年5月进行的问卷调查显示：63%的独立董事为上市公司董事会提名产生，超过36%的独立董事为第一大股东提名，33.3%的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东或者高管等实际控制人有分歧的独立意见。(2)由于监管日益严格、独立董事在公司治理中承担的任务日益繁重，肩负的责任和面临的风险越来越大。与独立董事承担的责任和风险不相称的是，目前采取的独立董事兼职的做法使他们没有足够的时间和精力参与公司治理，这已经成为一个普遍的现实问题。据深圳证券交易所2004年12月披露，已经有56名上市公司的独立董事由于不尽职等原因受到处罚，如“郑百文”事件后它的独立董事就因为没有认真履行独立董事职责而被证监会处以10万元的罚款，“郑百文”独立董事被证监会处以10万元罚款事件对独立董事们震动很大，一时间引发了全国近百名独立董事辞职。
制度的改进：以适当的股权激励董事会
如何增强董事会的独立性，使独立董事有足够的时间和精力参与公司治理？我们提出以下解决方案：
·董事会中不超过两个内部董事，其余都是独立董事和外部董事，并且独立董事和外部董事的任命应独立于大股东，也独立于管理层。董事会下属审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会中没有内部董事，全部由独立董事组成，而且各专门委员会中的董事资格相互无交叉。
独立董事协会从具备资格的人员中以差额的方式向公司推荐独立董事，使独立董事的产生机制真正能够脱离要制约的对象。推荐的独立董事对协会负责，每年由协会对独立董事的表现进行考评，并对表现优异的独立董事予以表彰。当独立董事受到大股东的不公正待遇和刁难时，可由独立董事协会来代表独立董事面对，依法维护独立董事的合法权益，降低独立董事的履责风险。
此外，外部董事在董事会中的作用也是不可替代的。外部董事不一定是独立董事，可以由政策部门专家、法律专家、行业专家、学者甚至银行的客户、社会知名人士组成，外部董事可以从专业、宏观政策、社会公共利益等角度参与决策，外部董事的不同背景带给董事会多样化的技能与经验。
·在经济利益上将独立董事和外部董事与公司分开，独立董事和外部董事不直接或间接地从公司领取咨询、法律或其他服务费用，由独立董事协会支付独立董事固定薪酬，支付外部董事车马费和参加董事会的津贴。也可由协会来确立独立董事的薪酬标准，由聘用独立董事的公司支付。
在薪酬支付方式上保持独立董事的独立性，有助于独立董事和外部董事参与公司事务的公平性和独立性，不用担心因发表不同意见被公司炒鱿鱼。专注于维护自己的职业声誉。
·改变现行将独立董事作为第二职业的状况，将独立董事发展成为一种专职的职业，培养职业化的独立董事。由独立董事协会牵头对候选独立董事实行任职资格考试，建立独立董事人才库，明确独立董事的工作内容、工作程序、工作纪律、回避事项，建立事后问责制。例如，英国董事协会正在引入特许董事资格，建立董事准入机制，将来担任董事的人首先要经过培训和考试，并具备董事资格所要求的能力。
给予独立董事和外部董事股权激励。在董事会的构成中，内部董事和股权董事的利益同银行利益的关系最为密切，相比之下，独立董事和外部董事同银行利益的关系就不是那么密切，有必要给予独立董事和外部董事股权激励以增强他们的尽职程度。根据小约翰.科利等人的研究，在挑选外部董事的时候，一个关键的问题就是公司对所有权的看法。DonaldHambrick 和 Eric Johnson 的研究表明，在美国主要公司中，有这么一个不断发展的观点，即董事们需要拥有公司的重要产权，这样才能激励他们完全投入进来。绝大多数外部董事持有适当的归其管制的公司股权，这一现象映射出一种未言明的长期持有信念。有能力的董事常常按照财务资源的多少来分配自己的时间，因此只有他们愿意投资到与企业净值(股东产权)相关的领域，否则将意味着他们要将其资源分配到其他地方，然后相应地把他们的时间与精力都投入到了其私人资金所投之处。这种逻辑推理建议所有的董事在当选的时候，应该按要求为公司投入相当数量的资金，而且一位董事的大部分薪酬应以公司股票的形式支付。
制度的局限性：董事会的独立性作用不能过分夸大
董事会的独立性只是保证董事会有效性和银行稳健发展的必要而非充分条件。
通过前面的分析我们看到，在董事会中引入绝对多数的独立董事和外部董事可以保证董事会的独立性，一个有效的董事会对防止控股股东滥用权利、防止内部经理人滥用权力，对保护银行利益和银行中小股东利益会起到一定的积极作用。与此同时，对于董事会的独立性在银行公司治理中的作用不应过分夸大。
首先，董事会的独立性只是董事会有效发挥作用的前提条件，是有效银行公司治理的核心，但董事会的独立性只是保证董事会有效性的一个方面，有效的董事会的基本特征包括：独立、专业、尽职、问责等多方面。
其次，董事会的独立性是银行防范风险和减少损失的基础，可以为银行综合改革的成功提供制度保障，但它不是万能的，并不是银行盈利的法宝。对于一个成功的银行来说，明确的发展战略、良好的治理结构、先进的管理模式和信息系统、业务上具有核心竞争力等都缺一不可。国外的一些研究表明，董事会结构与公司绩效或价值并无关联性。Hermalin 和Weisbach (1991) 及Yermack (1996) 都指出公司经营绩效与外部董事比例无关；Agrawal 和Knoeber (1996) 甚至认为美国公司使用太多的外部董事，外部董事比例与公司价值无关；而Klein (1998) 的研究则强调董事会成员的专业能力，认为内部董事似乎较外部董事更具专业能力，内部董事占投资及财务委员会的席次比例与公司绩效正相关，Bhagat 和 Black (1999) 利用长期水平时间测试，重新检验董事会结构与公司经营绩效的关联性，也并未发现董事会结构与公司未来的绩效及股票的报酬有明确关系。虽然 Millestein 和 Macavoy(1998) 的研究中发现，公司治理制度好的公司(包括聘用较高比例的外部董事)平均绩效较高，然而 Huson、Parrino 和 Starks (2001) 的研究显示，在1971年至1994年间，尽管董事会中外部董事的比例提高，内部人持股比例增加，并强化其他公司内部监督机制，但公司绩效并未因此提高。
制度的边界：对独立董事协会的权力制衡
在以上保持董事会独立性的方案设计中，独立董事协会被赋予了很大的权力，独立董事的选拔、考评和薪酬支付都由独立董事协会负责。任何权力都需要制衡，为保证独立董事协会的权力不被滥用，如何约束对独立董事协会的权力边界？如何保证独立董事协会的有效性和公正性？本文提出以下原则供参考：
有限授权。银行业监管部门对独立董事协会进行有限授权，授权的内容一旦明确，任何人不得随意修改。对独立董事协会作出的不当决策，商业银行可以向银行业监管部门提出异议，并保留诉之法律的权力。
相互牵制。银行业监管部门和独立董事协会就每一项具体决策作出详细的职责分工，在保证决策效率的前提下，在职责的设计上要相互牵制，在决策程序上应当泾渭分明，不能出现交叉，避免非程序性干预。
公开性。独立董事协会对独立董事的选拔、考评、奖惩、薪酬支付方式应做到最大限度地向社会公开，独立董事人才库向社会公开，对独立董事的定期评估结果向社会公开。对独立董事协会形成的决议，应尽可能面向公众举行听证会。任职于商业银行的独立董事以差额竞聘方式由独立董事协会初选，并利用分类表决机制由商业银行表决通过正式聘任，确定最长任期；独立董事协会和银行业监管部门应随时接受商业银行和社会公众的投诉，并在不涉及商业秘密的情况下，及时向社会公布对投诉的处理情况。
外部监督。鉴于商业银行董事会会成员大部分由独立董事构成，独立董事自身素质高低直接决定了董事会的决策水平及其决策的公正程度，为确保独立董事尽职和廉洁，防止独立董事沦为商业银行内部经理人和大股东所利用的工具，在外部监管上可以进行如下制度设计：在银行业监管部门内部设立监督独立董事是否尽职和廉洁的监察机构；由独立于银行业监管部门和独立董事协会的资信评级机构建立独立董事诚信档案，保证独立董事诚信行为的长期化；由外部会计师事务所定期对独立董事的履职情况进行评估，作为商业银行公司治理状况的一部分向银行业监管部门报告，并向社会披露。以上措施的实施，将极大地增强独立董事的责任心，并对其行为构成有效约束。
Ⅶ 新公司法第123条"上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定"请问国务院有哪些规定
找不到的原因是因为还在制定中.这里有个消息,可以看一下http://www.junyuelaw.com/onews.asp?id=134
依照我国公司法第123条的规定，“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。据此，一份由中国证券监督委员会起草的《上市公司独立董事条例》已于日前上报国务院，国务院法制办公室现正在就此草稿向业内专家征求意见。一位被征求意见的专家近日向记者独家披露了该草稿的主要内容。
据介绍，草稿共六章四十七条。主要内容有总则、资格和任免、职权和义务、工作制度、监督管理及附则。
独立董事正式出现在上市公司高管序列中至今已近六年。2001年，证监会发布《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》，正式开始了在境内上市公司设立独立董事的实践。资料显示，截至2005年底，全国1377家上市公司已配备了4640名独立董事，平均每家公司达3名以上。2005年修订并于2006年1月1日起实施的公司法明确规定，上市公司应当有一定数额的独立董事。独董制度在法律层面最终得以肯定。
但是，被寄予厚望的独立董事在实践中却遇到很多问题，如独立董事独立性不强，知情权、查阅权等履行职责所需的权利缺乏制度保障，责任机制不健全。因此，有的甘当“花瓶董事”，有的干脆辞职，而在位上的又因无相关的制度保障，难以真正行使职权。
针对这种情况，草稿明确，独立董事享有特别职权，即独立董事除依照法律规定行使股份有限公司董事的职权外，上市公司聘用或解聘会计师事务所，必须经独立董事同意后方可提交董事会讨论，独立董事对变更募集资金用途及其他特定事项发表独立意见。
同时，为使这项职权得以落实，草案还规定，上市公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，保证独立董事的知情权。独立董事行使职权时，可以向公司董事、经理及其他高级管理人员进行调查，有关人员应当积极配合，提供有关情况与资料，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
基于独立董事应当具有的独立性，草稿赋予中小股东有提名独立董事候选人的权利，并明确规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。董事会应当将所有符合规定的被提名人提交股东大会选举。另外，对违反诚信义务的独立董事与上市公司，监管部门可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正等措施。对违法违规者，监管部门可以公开认定其为不适当独立董事人选，两年之内任何上市公司不得聘任其担任独立董事。
北京律协公司法专业委员会主任张晓森律师认为，草稿与指导意见相比，无论在保障独董独立性方面、具体行使职权方面都要更具体、更具操作性。尤其是赋予中小股东提名权，保障中小股东合法权益，完善公司治理结构，可以说这是引入独董制度的出发点之一。
〔相关资料〕
独立董事与中小股东利益保护
我国公司法一开始并未规定独立董事制度，但该制度率先在我国海外上市公司中试点。国家经贸委与中国证监会1999年联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中就要求境外上市公司董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事。2001年中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，正式建立上市公司独立董事制度。
从一定程度上讲，我国独立董事制度的引进，是为了改变监事会监督乏力的状况，保护中小股东利益。我国上市公司股权结构极不合理，控股股东股权比例过高，流通股股东比例低而且分散，国有股股权比例偏高。这就容易带来严重的内部人控制问题，对大股东难以形成有效的制约机制。在资本多数决原则下，中小股东利益极易受到侵犯，如何保护中小股东利益，需要两个方面着手：一方面，改变董事会成员结构，监控资金流向；另一方面，改变投票规则，增强公众股表决力。这既需要法律上的保障，也需要独立董事的积极参与，只有独立董事积极参与到公司治理之中，并发挥有效的作用，才能确保公司的良性运作，从而维护中小股东利益，使独立董事成为中小股东利益代言人。
但是我国证券市场侵害中小股东利益的行为时有发生。大量的操纵股价、包装上市、大股东侵占、利润包装、内幕交易等行为依然层出不穷。此外，我国独立董事的整体规模偏小，在董事会中的构成比例也偏低，很多成为“花瓶董事”、“名人董事”。据网易财经《首份中国独立董事生存报告》的调查显示，33.3%的独立董事表示，在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；35%的独立董事表示，从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见；15%的独立董事表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况；35%的独立董事表示，并没有能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。这说明，独立董事制度在我国还需要完善。
以前有一个证监发[2001]102号关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知,如果有兴趣,可以看一下的.
http://www.law-lib.com/law/law_view1.asp?id=16084
Ⅷ 上市公司在设置部门构架的时候,是不是必须设立董事会办公室这样一个部门
上市公司在设置部门构架的时候，不必设立董事会办公室这样一个部门。
董事会是由股东大会推举的董事组成的，董事长是由董事选举产生的。
董事会一般设战略发展委员会、薪酬委员会、提名委员会和审计委员会，是专门为企业做决策的部门。
公司通过考察和社会招聘，聘任公司经理执行董事会的决策，落实董事会的决议，公司经理可以参加董事会议，但是没有表决权。由于企业经营管理是专业性很强的职业，所以社会上出现了职业经理人的行业，职业经理人是专职为企业服务的工作人员。
供参考。
Ⅸ 是不是有董事会的公司都是上市公司
不是，但公司上市之前一般都会有1-2年的券商辅导期，在这过程当中业务各方面都会被要求治理的很规范，所以企业在上市之前就有了董事会。但可以肯定的是，所有的上市公司肯定都有董事会！
希望采纳！
Ⅹ 董事会决议需要算上独立董事吗
独立董事依法行使对董事会或经营管理层的监督建议权，独立董事可以参加董事会会议，在董事会记录或纪要中可以记录独立董事的意见或态度，但董事会决议的表决程序中不应当占有比例。