⑴ 拟上市企业如何进行财务规划
IPO财务规划具体可分为八个部分内容：
1、 选用会计政策的规划
选用会计政策是为CPA审计所关注的合法性和合理性，SEC审核所关注的合法性和稳健性。中小企业在选用会计政策中的常见问题主要体现在：收入确认方法模糊;资产减值准备计提不合规;长短期投资收益确认方法不合规(成本法或权益法滥用等);不同会计年度随意变更折旧方法和年限;在建工程结转固定资产时点滞后;借款费用资本化;人为操纵股权投资差额，无形产长期待摊费用年限;合并会计报表中特殊事项处理不当等。
2、 企业持续盈利规划
企业持续盈利规划中，有财务会计手段的，也有管理层的道德与法律风险层面的。在财务会计手段中，有会计政策的合理选择和运用;收益费用入账期间的合理选择;财务契约和购销合同的合理安排;关联关系人的合理交易安排;销售方式的合理安排。管理层可能存在的问题有：虚假的业绩考核需求;隐瞒具有风险的交易;实现不公平收益分配;确认不实的资产价值等。
3、 资本负债结构规划
资本负债结构的规划在《公司法》和《证券法》以及相关联交所文件均有规定。比如：对外投资占净资产比例有50%限制;发行前一年末负债比例有70%限制;无形资产在净资产中比例有不高于20%限制等等。资本负债规划主要解决几个问题：权益资本与债务资本构成;股权结构的集中与分散;负债比例控制与期限的选择;负债风险与负债收益的控制等。在此需要提醒各位财务同行的是，一些低负债比例的公司也不一定能顺利通过发行审核。因为SEC会认为你不需要通过证券市场来融资。适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本、债权人可对当前所有者保持适度控制权。
4、 税收与政府补贴规划
税收与政府补贴规划方面，对于本地中小企业来说情况也许更为严重，特别是一些采用内外账方式的企业更需要面对税务处罚和调账的影响。主要体现在：固定资产购置发票缺失税土地增值税、营业收入增值税、企业所得税等项。上市前依法补缴少纳税款并由税务局确认有违法行为。若地方政府出于各种原因，在企业实际缴税完成指标性任务后，规定可以不交或少交税，税务机关可不追缴。这种情况也需要税务机关确认没有税务违法行为。
5、 企业内部控制规划
企业内部控制规划是SEC审核时关注的重点。内部控制主要分为：融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制。基本途径有：公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离制度等。一般来说，内部控制有两种设计思路，其一为约束型与激励型财务控制;其二为集权型与分权型财务控制。我建议中小型企业以第一种为主，规模型企业可采取第二种。
6、 长期激励模式规划
长期激励模式规划实际上也属于财务规划内容，尽管很多人以为是人力资源部门的工作围。股权激励有很多种成型案例可供参考，如佛山照明的“业绩股票”、中石化的“股票值”、长源电力的“股票期权”、吴忠仪表的“复合模式”、上海贝岭“虚拟股权”、奥盖的“MBO”、东方创业的“业绩单位”、中远发展的“经营者持股”、金地集团的“员工持股”等。不论激励方式如何，都需要作为财务问题来解决。
7、 关联交易处理规划
关联交易处理规划的主要内容涉及到具有关联关系之间发生的销售购买或服务行为，可用控制权和重大影响来届定。关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。由于关联交易存在过多的复杂性问题，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生。
8、 避免同业竞争规划
避免同业竞争的财务规划方面，主要是合理选择控股股东，可让构成同业竞争的企业进入上市公司，不能让构成同业竞争的企业留在控股公司之下，尽量稀释控股公司在同业竞争企中的股份。除此之外对同业竞争的其他财务制约方法有：设立独立非执行董事、控股股东作出特别承诺、详尽全面的信息披露等。
⑵ 上市公司IPO时是怎样计算总股本的，如何确定股数
确定一个将上市的公司的股本是通过会计师事务所核算出来的公司总资产决定（就是）总股本。
新上市股票发行价格平常是这样演算的（以至今的中小企业板为例）：
P＝A×40%＋B×20%＋C× 20%＋D×20%
式中：P＝发行价格，A＝公司每股税后纯收益×同类公司最近3年均匀本益比(市盈率)，B＝公司每股股利／同类公司最近3年均匀每股股利，C＝近期每股净资产值，D＝预估每股股利／一年期定期存款利率。
(2)拟上市公司股本规模的设计方案扩展阅读
总股本和流通股本的关系
总股本是股份公司发行的全部股票所占的股份总数，流通股本可能只是其中的一部分，对于全流通股份来说总股本＝流通股本
总股本的大小与股价的关系
总股本大的话，而且非流通股本小的话，庄家不易控盘,该股不易成为黑马。相反，总股本小，而且非流通股本相对来说占有较大的比例，那么庄家很容易吸筹建仓，能快速拉升股价，成为黑马的机率较大。如果没庄家的介入，股本大的价格波动相对股本小的价格波动要小一些。
⑶ 向公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25％。这里的公司拟发行的股本总额是指什么啊
指的是股份公司发行在外的股票面值总额或股份金额总和。
股本总额是股份公司发行在外的股票面值总额或股份金额总和。股票发行分为面值发行和溢价发行两种。在面值发行场合，股本总额与面值总额相等;。
在溢价发行场合，股本总额仍然等于面值总额，发行价格与面值的差价收入不能计入股本，只能计入发行公司的资本公积金。股本是股份公司发行的股份金额，或投资者按股份公司股份金额所投入的资本。
(3)拟上市公司股本规模的设计方案扩展阅读：
上市公司送转股之后，公司的总股本增加了，然后注册资本也增加了。上市公司与其他公司比较，最显著的特点就是将上市公司的全部资本划分为等额股份，并通过发行股票的方式来筹集资本。股东以其所认购股份对公司承担有限责任。
股份是很重要的指标。股票的面值与股份总数的乘积为股本，股本应等于公司的注册资本，所以，股本也是很重要的指标。为了直观地反映这一指标，在会计核算上股份公司应设置“股本”科目。
公司的股本应在核定的股本总额范围内，发行股票取得。但值得注意的是，公司发行股票取得的收入与股本总额往往不一致，公司发行股票取得的收入大于股本总额的，称为溢价发行;小于股本总额的，称为折价发行;等于股本总额的，为面值发行。
⑷ 关于拟上市企业股价确定的计算方法
目前实务操作中都是按照市盈率法定价的。
股价＝上市前一年每股净利润*市盈率
近期创业板发行市盈率在40倍左右。
⑸ IPO上市需要多长时间
对于不同公司具体情况不同的，企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定，总体时间为一年以上。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份有限公司，需6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短;保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约需3至4个月;从中国证监会审核到发行上市理论上约需3至4个月，但实际操作时间往往会在10个月左右。但由上可见，上市准备时间因企业而异，很难泛泛而论，有时也与企业一把手的性格特点以及中介机构的专业程度有很大关系，从实务中一年内申报出去的算是很快的，准备三五年的情况也不少，这还未考虑期间证监会停止受理或对特殊行业限制等政策因素的影响。
⑹ 改制上市过程主要包括哪些问题的研究与设计
企业改制上市全程指引
一、企业申请IPO前需要注意的问题
IPO，即首次公开募股（InitialPublicOfferings），是指企业通过证券交易机构首次公开向投资者发行股票，以期募集资金的过程。改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。
1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。
通过改制重组完善和突出主营业务（应占公司营业收入的80%左右），将盈利能力强的业务纳入上市范围，将非主营业务或者盈利能力不强的业务剥离，从而较少净资产、增强净资产收益率，进而提高公司盈利能力。通过资产重组还应形成完整独立的产、供、销体系，避免同业竞争及关联交易，同时还要做到主体的“五个独立”：资产完整独立、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
2、高管人员不能发生重大变化。
《首发办法》要求发行人近三年的高级管理人员无重大变更。发行人高级管理人员在上市前发生变动可能预示着公司的盈利能力下滑、经营风险增大或者逃避责任等不利情形的存在或者对未来的发展及战略实施产生重大影响。
3、股权关系清晰、不存在法律障碍、不存在股权纠纷隐患，不存在委托持股、信托持股、工会持股情形。
4、避免存在关联交易及同业竞争的情形。
上市规则对此有明确要求，亦是审核重点。现实中拟上市公司大多都存在一定的关联交易和同业竞争。对于关联交易，拟上市公司在重组过程中应重点把握其比重及公允性；对于同业竞争，虽然持股5%以下的股东可以不予披露，但证监会相关人士也强调了：持股5%以下的股东与拟上市公司同行业竞争的情形也应当避免。上市规则要求明确了拟上市公司关联交易的限制。
5、税务及环保问题。
包括重组产生的税务及重组前企业应缴或欠缴的税款，通过改制重组应将原企业应缴欠缴税款补交齐全完整，因为是否合法纳税也是上市审核的重点考察项。
在整个审核过程中，环保问题是上市审核中唯一“一票否决”的审核项。而现实中，该问题往往是较为容易被遗忘的事项，尤其是成熟型老企业。所以拟上市公司在重组阶段也应当对该事项尤为注意。
6、操作频率低、少、简为好。
企业上市是一项繁琐复杂的系统工程，而上市前的企业改制则是企业上市工作的重要基础和关键之一。如果说设立或改制为股份有限公司是企业进入资本市场的第一道门槛，那么上市前改制重组则是否规范则是进入资本市场重要通行证。
在资本市场活跃的当下，上市是企业打开资本通道和实现跨越发展的重要平台，也是企业重要的融资手段。但由于证监会严格的核准制度及审核程序，许多企业都需要基于上市目的，在上市前根据相关规则进行改制重组，在此过程中，若是您遇到一些不清楚的法律问题，建议您最好是及时的去咨询专业人士。
二、企业改制上市方案制定注意的问题
(一)企业改制及上市方案如何制定？
1.制定一个完整、稳妥的改制及上市方案,一般需经下列两个程序：
中介机构开展尽职调查。保荐人、会计师、律师从各自不同专业角度进行，并提出各自的建议方案。
中介机构协调会。通过认证最终确定实施方案。
2.切忌：企业自行确定、或请投资咨询公司/私募基金公司/风险投资公司/创业投资公司等机构确定改制及上市方案，以避免不必要的重复工作/打补丁/推倒重来/无法补救等情况。
(二)企业改制及上市方案涉及哪些要素？
1.拿什么上市？——上市主体的确定
2.在哪里上市？——上市地的选择(主板/中小板/创业板/境外上市)
3.在何时上市？——申报发行时间的确定
4.具体怎么做？——实施步骤(改制重组-股份公司设立-拟上市运行-IPO申报-发行-上市）
(三)上市主体如何确定？
1.确定上市主体，涉及两个要素：
以哪个企业上市？——法人主体
以什么业务上市？——主营业务
2.确定上市主体时，企业与主业如何综合考虑，孰先孰后？
若业务单一，主业突出，且企业也单一的情况，上市主体较明确；
若业务单一，主业突出，但企业组织架构较复杂的情况，应根据企业自身条件(历史沿革、股权结构、资产规模、业务规模等IPO条件的符合程度)确定上市的主体，或通过重组确定；
若业务复杂，但企业单一的情况，需通过业务剥离或重整，使得主业突出且符合产业政策；
若业务体系复杂，且企业组织结构也复杂的情况，应如何确定？
(1)先确定主营业务。即最有卖点的业务是什么？需要综合考虑盈利能力、市场占有量及前景、产业政策、募集资金投资项目准备等因素，并通过企业重组达到业务重整。
(2)再确定法人主体。即根据确定的上市业务，匡定企业范围，然后根据企业自身条件确定上市的主体，并通过改制重组使其符合IPO条件。
(四)改制模式的选择
(五)改制重组的要求
1.基本原则
形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；
突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；
避免同业竞争，规范关联交易；
产权关系清晰，不存在法律障碍；
建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。
2.公司发展战略
公司所属的行业定位、涉足新领域的规划、募集资金的投向以及有关从事研究及经营的领域等因素将很大程度上影响公司上市后在二级市场上的形象、再次融资能力，因此公司在改制时，对这些重要因素应高度重视，必须在发展战略上精心策划和整体考虑，给股份公司树立一个良好形象。
3.发起人及股东符合规定
公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人或股东投入或变更进入公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。
公司应建立合理制衡的股权结构。《公司法》规定股份公司的设立应当由2人以上200人以下作为发起人，且半数以上的发起人在中国境内有住所。对单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人持股占公司总股本的比例，相关法律无禁止性规定，但如该比例过高，相关审核部门会认为可能影响少数股东权益。另外，实务中主发起人原则上不得联合直接或间接控股的公司共同出资组建公司。
对“红帽子"企业(即名义为集体所有但实质为私人所有的企业)，为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况，避免出现产权纠纷，一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资产转让给个人的情况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。
4.公司出资符合规定
依据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币性资产作价出资；但是法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30%。以非货币性资产出资的，应当依法办理其财产的转移手续。审计实务中一般按以下原则执行：
(1)发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权；
(2)发起人以经营性资产出资设立公司，应投入与经营性资产相关的在建工程、为公司提供供应和销售服务的设施，以及与公司生产加工服务相关的设施；
(3)发起人或股东以经营性资产出资，应同时投入与该经营性资产相关的商标所有权、专利所有权、非专利技术所有权等，不得将相关的业务投入公司而保留上述无形资产；
(4)对外商投资股份有限公司的境外发起人确实无法将商标所有权投入的，公司应在证明不存在同业竞争或利益冲突的前提下拥有境内独占使用权；
(5)办妥经营性资产相关的土地使用权的变更手续，发起人应拥有与生产经营有关完整的土地使用权；
(6)发起人或股东以其持有的股权出资设立公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建公司的业务基本一致。
5.突出主营业务
突出主营业务要求发行人必须拥有与主营业务经营相关的完整资产，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第15条具体规定。
现行法规未对主营业务所占全部业务的比例进行明确规定，但实务操作中一般按以下原则掌握：
(1)发行前报告期核心业务及其相关业务收入之和占总业务收入的比例应不低于50%，或相同口径的利润比例不低于50%；
(2)募股资金投向原则上与主营业务相关；
(3)原则上不得与控股股东订立委托经营、租赁经营等协议。
IPO审核案例表明：
多种经营难过关，除非大型国有企业；
两种业务占比大，且互不关联的不可以；
两种业务属上下线产品，共同形成核心竞争力的应进入上市主体。
现行法规虽未对发行人的主营业务在同行业中的地位所处情况进行明确规定，但实务中发起人的主营业务应在所属行业排名前列或在特定区域具有较大的影响力。
6.避免同业竞争
公司与有实际控制权的单位(或个人)及其关联股东、其控制的企业法人应避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。对是否存在同业竞争，发行人董事应从实际业务范围、业务性质、业务客户对象、与发行人产品的可替代性等方面判断，并充分考虑对公司及其他股东的客观影响。
公司控股股东或实际控制人应做出避免同业竞争的有效承诺。实务操作中一般还要求公司与发起人订立未来避免同业竞争的协议，和在有关发起人或股东协议、公司章程等做出避免同业竞争的规定。公司应采取措施保证不致因开展业务发展规划、募股资金运用、收购、兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动，产生新的同业竞争。
实务操作中，对存在同业竞争的，公司在改制重组阶段采取以下措施(但不限于)加以解决：通过收购将相竞争的业务集中到公司；竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。
7.规范关联交易
要求在改制重组中尽量减少关联交易，尤其是与控股股东及其下属机构之间在供应、销售、生产加工等直接经营环节的关联交易。
实务操作中，公司申请发行上市前，关联交易应避免以下情形：
(1)发行人章程中应明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
(2)发行人应有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
(3)发起人或股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预公司的业务经营；
(4)公司依托或委托控股股东进行采购、销售，而不拥有独立的决策权；
(5)从事生产经营的公司不拥有独立的产、供、销系统，且主要原材料和产品销售依赖股东及其控股企业；
(6)专为公司生产经营提供服务的设施，未重组进入公司；
(7)主要为公司进行的专业化服务，未由关联方采取出资或出售等方式纳入公司，或转由关联的第三方经营；
(8)具有自然垄断性的供水、供电、供气、供暖等服务，未能有效地保证交易和定价的公允；
(9)公司与主发起人或第一大股东(追溯至实际控制人)及其关联股东、其控制的企业法人存在经营性业务(受)委托经营、(承)发包等行为；
(10)其他对公司产生重大影响的关联交易。
8.独立经营规范运作
应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
五个独立性：资产、人员、财务、机构、业务等独立。
9.初步建立公司治理的基础
应依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并保证相关机构和人员能够依法履行职责。
(六)公司股权的安排
1.股本规模
总股本规模适中的原则
保持较高每股收益(EPS)的原则
保持较高的净资产收益率
适当的资产负债率
2.股权结构
最大股东(实际控制人)的持股比例
实际控制人的持股形式(法人持股和自然人持股的匹配)
股权激励机制的考虑
引入战略投资者的考虑
(七)IPO申报时间的规划
(八)整体变更时的股权重组问题
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，能否增加新股东或原股东同时追加出资？整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让，即通过股权重组达到IPO要求。变更前的债权债务由变更后的股份有限公司承继。
(九)以净资产出资的资产评估
新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
(十)净资产折股依据
新《公司法》第九十六条、《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。但究竟是按账面净资产折股，还是按经评估确认的净资产折股，未明确界定。为使业绩能够连续计算，应当按经审计的账面净资产值折股。
(十一)股份有限公司设立中的资产评估调账问题
1.新设股份有限公司
新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份有限公司资产的价值，并据以折为股份。如果发起人共同认可了资产评估结果，则应该将资产评估价值作为入账价值，并据以折为股份。
2.整体变更设立
有限责任公司依法变更为股份有限公司，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。
3.改制设立
改制设立资产评估能否调账的前置条件：改制前后是否为同一个持续经营的会计主体。
有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司的，其改制前后为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。
如果有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。
国有企业改制为股份有限公司时，按照现行国有资产管理办法，需要根据资产评估结果进行账务调整。原《公司法》第152条规定可连续计算以前年度经营业绩。但新《公司法》已取消这一规定。
(十二)发起人股权出资问题
1.发起人股权出资及其条件
(1)用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；
(2)发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；
(3)应当办理股权过户手续；
(4)发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；
(5)一般应是控股股权。
(十三)资产产权的过户手续时间
1.原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》第十二条规定“公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产转移手续的证明”，即在出资时就办妥过户手续。
2.新设公司(筹)如何过户？根据省工商管理局咨询结果，对于一般新设公司，可以先以货币出资成立，再以增资方式将非货币财产投入。
3.整体变更情况下如何过户？根据省工商管理局咨询结果，对于有限公司整体变更为股份有限公司，则仍可采用“承诺6个月内办妥资产权属过户手续”的办法。
⑺ 集团高管持有集团旗下拟上市控股子公司股份的解决方案
有限公司改制设立股份公司的方案设计
（一）股本
根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。
在此需要注意的是：
如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）
《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。
如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。
（二）资产状况
《公司法》规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。
1、无形资产
无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。
1）土地使用权
企业经营性资产相关的土地有4种处置方式：
A、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；
B、企业向国土部门租赁使用；
C、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用；（我们建议尽量不采用租用方式，避免利润调节，增加审核的难度）
D、上述3种方式的组合。
公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。
⑻ 公司总资产一个亿，请求上市，设计上市流程
需要分析企业的盈利状况，还有行业的情况。现在最好的方向是新三板，盈利要求比较低，可以通过新三板转板到创业板。
一、新三板挂牌上市的条件
（一）对挂牌公司的要求
1、存续满两年的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、主营业务突出，具有持续经营能力。通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的70%以上，方能被认定为主营业务突出。公司应当具有持续经营能力，不存在对其持续经营产生重大不利影响的各种不利变化，公司营业收入和净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。
3、公司治理结构健全，运作规范。公司治理结构健全，主要是指拟挂牌公司根据法律法规要求，设立股东大会、董事会、监事会，建立相关制度及议事规则，“三会”根据《公司法》、《公司章程》以及有关议事规则的规定有效运行。公司运作规范主要指的是公司的各项制度，如公司的人事管理制度、财务管理制度、生产经营管理制度、行政管理制度健全完备，并得到有效执行。
4、股份发行和转让行为合法合规。主办券商及律师要通过对企业全面的尽职调查，确定公司自成立以来历次股权转让和股份发行符合有关法律、法规的规定。
5、取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函。中关村注册登记的企业应取得中关村管委会的试点资格确认函，其他被纳入代办股份转让试点的国家级高新区范围内的企业须取得相应主管部门的试点资格确认函。
（二）对主办券商的要求
证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应取得证券业协会授予的代办系统主办券商业务资格。目前，全国共有29家券商取得了主办券商业务资格。
主办券商推荐非上市公司股份挂牌，应勤勉尽责地进行尽职调查和内核，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商应针对每家拟推荐的公司设立专门项目小组，负责开展尽职调查，制作挂牌转让备案文件，督促挂牌公司进行真实、准确、完整的信息披露等工作。主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核，并对下述事项发表审核意见：项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；是否同意推荐该公司挂牌。
（三）对备案文件的要求
主办券商同意推荐公司挂牌的，应当向证券业协会报送有关备案文件，主办券商应承诺有充分理由确信备案文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
备案文件应包括两个部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件：
1、 要求披露的文件
具体包括：《股份报价转让说明书》及其附录（《公司章程》、《审计报告》、《法律意见书》、《试点资格确认函》）和《推荐报告》。
2、 不要求披露的文件
主要分为两类，一类是股份报价转让的申请文件，具体包括：公司及其股东对北京市人民政府的承诺书、公司向主办券商申请股份报价转让的文件、公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议、公司企业法人营业执照、公司股东名册及股东身份证明文件、公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况、主办券商和公司签订的推荐挂牌协议。另一类是主办券商及其他中介机构的内部文件、确认函及资质证明等文件，具体包括：主办券商尽职调查报告及工作底稿、内核工作底稿、内核会议记录及内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见、主办券商推荐备案内部核查表、主办券商自律说明书；公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书；相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函；主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复印件；主办券商对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明。
（四）对信息披露的要求
1、基本要求
挂牌公司及其董事和信息披露相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行形式审查。公司股份挂牌转让前，至少应当披露股份报价转让说明书；股份挂牌转让后，至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。另外，鼓励挂牌公司参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。
2、挂牌前的信息披露
挂牌报价转让前，挂牌公司应披露《股份报价转让说明书》及其附录。推荐主办券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。
3、持续信息披露
（1）年度报告。挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。
（2）半年度报告。挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计：拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；拟在下半年进行定向增资的；中国证券业协会认为应当审计的其他情形。
（3）挂牌公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季度报告，但挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（4）临时报告。挂牌公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露：经营方针和经营范围的重大变化；发生或预计发生重大亏损、重大损失；合并、分立、解散及破产；控股股东或实际控制人发生变更；重大资产重组；重大关联交易；重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；董事长或总经理发生变动；变更会计师事务所；主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；推荐主办券商认为需要披露的其他事项。此外，挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司应发布股份解除转让限制的公告。
二、新三板挂牌上市的程序
企业在新三板挂牌上市的过程，大致分为以下几个阶段：
（一）尽职调查阶段
在此阶段，主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业，对企业进行初步的尽职调查后，讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案，确定挂牌工作时间表。
主办券商及律师事务所应当建立尽职调查工作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、持续经营能力、公司治理结构及合法合规事项进行详细的尽职调查，并在尽职调查完成后出具尽职调查报告，对下列事项发表独立意见：公司控股股东、实际控制人情况及持股数量；公司的独立性；公司治理情况；公司规范经营情况；公司的法律风险；公司的财务风险；公司的持续经营能力；公司是否符合挂牌条件。
（二）改制重组阶段
企业改制重组是挂牌上市的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌。企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题，需要主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与方能圆满完成。
公司在改制重组过程中应遵循以下五个基本原则：形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；避免同业竞争，规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。具体而言，此阶段主要工作有：
1、进行股权融资
拟在新三板挂牌的企业，多数为规模较小，处于成长期的高科技企业，通过银行贷款等债权融资方式，获得企业发展亟需的资金往往较为困难，股权融资成为企业解决资金瓶颈、实现快速发展的必然选择。企业在新三板挂牌后，不仅知名度和信誉得到提升，而且股权的流通性增强，这些都为企业在挂牌前引入战略投资者创造了机遇，有利于解决困扰拟挂牌企业发展的资金问题。
2、通过股权结构调整、业务重组及组织架构整合，突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力，规范关联交易，解决同业竞争。
3、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并保证相关机构和人员能够依法履行职责，形成规范的公司法人治理结构。
4、设立股份公司
拟挂牌企业多为有限责任公司，只有变更为股份有限公司才能在新三板挂牌上市。为了尽快实现挂牌上市，有限公司整体变更为股份时的经营业绩连续计算问题成为关键，即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，存续期满两年方可在新三板挂牌转让。折股依据是“账面净资产值”而非经评估后的净资产，而且整体变更时不能增加股本和引入新股东，否则公司存续期间不能连续计算。
有限公司整体变更为股份公司大致程序如下：（1）发起人签署《发起人协议》，约定账面净资产值折股方案及公司其他重大事项；（2）先后召开董事会会议及股东会会议，做出全体董事或股东一致同意按《发起人协议》的约定将有限公司整体变更为股份公司的决议；（3）聘请会计师事务所对公司进行审计、评估及验资；（4）召开股份公司创立大会，审议通过有限公司整体变更设立股份公司的议案，审议通过《公司章程》、《股东大会议事规则》，选举股份公司首届董事会及首届监事会的成员，审议通过关于授权股份公司董事会办理与股份公司设立有关事宜的决议；（5）办理工商登记，领取股份公司《企业法人营业执照》，涉及国有资产及外商投资的，须事先到有关主管部门办理审批手续。
（三）推荐挂牌阶段
各中介机构应当出具《股份报价转让说明书》、《审计报告》、《法律意见书》等备案材料，拟挂牌企业应当获得有关主管部门的试点资格确认函。
主办券商内核机构召开内核会议，对备案文件进行审核并形成内核意见，主办券商根据内核意见决定是否向证券业协会推荐公司挂牌，决定推荐的，出具推荐报告，并向证券业协会报送备案文件。
协会收到备案文件后，对下列事项进行审查：备案文件是否齐备；主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；主办券商对备案文件是否履行了内核程序。协会对备案材料审查无异议，自受理之日起50个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。
（四）股份挂牌前准备阶段
公司股份正式挂牌前，应当与证券登记结算机构（中国证券登记结算有限责任公司）签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在证券登记结算机构。
挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书及其附件（包括《公司章程》、《审计报告》、《法律意见书》、《试点资格确认函》），推荐主办券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。
（五）股份上市交易
1、投资者范围
新三板市场的投资者仅限于机构投资者和挂牌公司的自然人股东。具体包括：机构投资者（法人、信托、合伙企业等）；公司挂牌前的自然人股东（挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份）；通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；协会认定的其他投资者。
2、交易方式
新三板市场交易以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3 万股以上。不足3 万股的，只能一次性委托卖出。
3、交易限制
为了稳定市场，新三板规则对挂牌公司的股份转让做了一些限制性的规定：
（1）控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份，分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。
（2）挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份，自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份，自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。
（3）因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。
（4）挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，按《中华人民共和国公司法》的有关规定进行转让限制
⑼ 上市公司需要达到什么样的规模
公司上市分为股票上市与债券上市。
一、股票型上市公司上市要求：
1、股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行。
2、公司股本总额不少于人民币3000万元。
3、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上，股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10%以上。
4、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
5、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利。原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
6、证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
二、债券型上市公司上市要求：
1、已经公开发行公司债券。
2、公司债券的期限为一年以上。
3、公司债券实际发行额不少于人民币五千万元。
4、公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。债券发行的条件之一是股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。
(9)拟上市公司股本规模的设计方案扩展阅读：
公司上市的收益
1、开辟了一个新的直接融资渠道，虽然在规范的市场，股权融资成本一般来说比债权融资的成本要高。
2、企业上市后，成为一家公众，对于提升公司品牌有一定的作用。
3、上市后，必须按照规定，建立一套规范的管理体制和财务体制。对于提升公司的管理水平有一定的促进作用。
公司上市的弊端
1、增加一定的维护成本。例如上市公司要设立独立董事、独立监事等，要在媒体披露信息，会增加广告费、审计费和薪酬等营运成本。
2、管理层压力增加。股民对业绩和回报有一定的要求。如果经营不佳，业绩下降，公司股票会遭到投资者冷遇，甚至有退市的可能性。
3、对大股东的约束力有所增加。上市后股东增多，对大股东和老板的约束力也增多。大股东不能再搞“一言堂”，企业重大经营决策需要履行一定的程序，必须尊重小股东的权利，这样有可能失去部分作为私人企业所享受的经营灵活性。
4、公司透明度提高。从大的方面看，提高透明度并非坏事，但有时主营业务、市场策略和财务等方面的信息披露会对竞争对手有利。