『壹』 目前上市公司执行的内部控制规范性文件体系有哪些
境内上市：2008年《企业内部控制基本规范》与各交易所内部控制指引；
境内外同时上市：《企业内部控制基本规范》与《企业内部控制配套指引》
『贰』 急求救：上市公司的“股东、实际控制人及其关联方”，我想请教如何界定“及其关联方”，有没有什么法规依
关法规梳理如下：
——《公司法》
第二百一十七条
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
——《企业会计准则第36号——关联方披露》
第三条 一方控制,共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制,共同控制或重大影响的,构成关联方.
控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益.
共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在.
重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
（与旧准则相比，关联方范围扩大了。旧准则：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另
一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。）
第四条 下列各方构成企业的关联方:
(一)该企业的母公司.
(二)该企业的子公司.
(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业.
(四)对该企业实施共同控制的投资方.
(五)对该企业施加重大影响的投资方.
(六)该企业的合营企业.
(七)该企业的联营企业.
(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员.主要投资者个人,是指能够控制,共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者.
(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员.关键管理人员,是指有权力并负责计划,指挥和控制企业活动的人员.与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员.
(十)该企业主要投资者个人,关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制,共同控制或施加重大影响的其他企业.
第五条 仅与企业存在下列关系的各方,不构成企业的关联方:
(一)与该企业发生日常往来的资金提供者,公用事业部门,政府部门和机构.
(二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户,供应商,特许商,经销商或代理商.
(三)与该企业共同控制合营企业的合营者.
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方.
——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》
第五十三条
发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》
第三十四条
发行人应根据《公司法》、企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
——《上市公司信息披露管理办法》
第七十一条
（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
——《上市规则》
10.1.2
上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。
10.1.4
上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
10.1.5
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
10.1.6
具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。
简析：
从对关联方的界定看，《上市公司信息披露管理办法》与《上市规则》是一致的，而与《会计准则》略有区别，例如持股5%以上的股东、潜在关联人与未来关联人等方面。
由于信息披露内容与格式准则第1号、第11号要求按照《会计准则》进行披露，似乎可以理解为：编制发行申请文件、会计师审计时采用《企业会计准则》标准；上市公司进行日常信息披露和定期报告披露时采用《信息披露管理办法》标准。
『叁』 如何看上市公司最终控制人的性质
顺序是：大智慧软件——F10——“股东进出”栏目，下拉至——“控股股东和实际控制人”分栏目——里边会有“控股股东”、“企业性质”、“实际控制人”标注。民营企业、国有企业，都写的很清楚。
『肆』 根据证监会有关规定，上市公司财务信息在公开披露前，不得上报所属集团公司或者控股股东等实际控制人。
从立法本原上看，该说法是不错的，因为如果提前报送给股东或实际控制人，难免不造成内幕交易或信息泄露的后果。只是具体表述不太准确。
关于上市公司日常信息披露的监管，主要是交易所的职责，其规则，也主要由交易所制定。在上交所《上市规则》的“第二章信息披露的基本原则和一般规定”有以下规定：
“上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。”
『伍』 什么是企业实际控制人
企业实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。有下列情形之一的，将被认定为“能够实际支配公司行为”，并被认定为实际控制人：
1、单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；
2、单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；
3、通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；
4、能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的；
5、有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。
温馨提示：以上解释仅供参考。
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『陆』 公司实际控制人及其义务
公司实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《公司法》、《证券法》对上市公司控股股东、实际控制人义务和责任的规定主要表现在以下几个方面：
(1)对公司、其他股东及公司债权人负有诚信义务。诚信义务源于英美法系国家对公司董事义务的要求，近年被延伸至股东对公司、其他股东及公司债权人的义务，并衍生出“刺穿公司面纱”和股东的派生诉讼制度，作为股东违背其诚信义务对债权人和其他股东应承担的责任或法律后果。我国2005年修订的《公司法》首次引入这些概念，在第20条第l款对包括控股股东在内的股东应负的诚信义务作了总括性规定。根据该规定，公司股东尤其是控股股东的诚信义务主要体现在三个方面：一是对公司的诚信义务，即应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司的利益；二是对其他股东的诚信义务，即不得利用其控制地位，滥用股东权利损害其他股东的利益；三是对于公司债权人的诚信义务，即应当依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
(2)违背诚信义务应当依法承担责任。《公司法》第20条第2款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。这一规定为股东的直接诉讼和派生诉讼提供了基本的法律依据，健全了中小股东的保护机制。
《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定包含了公司法人人格否认制度的基本内容，是我国公司法领域的重大制度性突破。所谓“否定公司法人人格”，又称为“刺穿公司面纱”，这一制度自美国法院首倡，已为德、英、法、日等国仿效，逐渐成为两大法系共同认可的一项法律原则。其基本法理是：当公司的法人人格被不正当使用时，公司的独立法人地位掩盖了掩藏在公司背后的不当行为人的非法行为，若继续拘泥于公司的独立人格和股东的有限责任原则，实有悖于有限责任制度的真正目的；因此，在公司的独立法人人格和股东的有限责任被滥用，公司债权人利益受到侵害的特定情形下，将无视公司独立的法人地位，否认股东的有限责任原则,令不当行为人(主要包括公司的股东尤其是具有控制力的股东)对公司的债权人直接承担责任.例如,当公司存在财产、业务、组织管理不独立，“两块牌子、一套人马”；公司股东严重侵占公司资产，使公司失去基本的偿债能力；公司的资本严重不足等现象时，都有可能被认为公司与公司股东的法律人格已混同，公司的独立人格实际上已经不存在，依美国法院的形象比喻，公司这时已经表现为其主要股东的“化身”或者“傀儡”、“伪装”、“工具”，公司独立人格的这层面纱就应当被揭开，让公司主要股东对公司的债务承担责任。公司法人人格否认制度旨在防止公司独立法人人格和股东有限责任被滥用，以维护公司法人制度和股东有限责任的本质，保护公司债权人利益，保证市场竞争的公正、有序。但应当指出的是，无论是中小股东的派生诉讼制度还是“刺穿公司面纱”制度，其行使更多地依赖司法等配套制度的支持。
(3)禁止利用关联关系损害公司利益。通过非公允的关联交易进行利益输送、损害公司利益，是控股股东、实际控制人滥用控制地位的突出表现之一。《公司法》规定了对关联交易行为的规范，为控股股东或实际控制人通过关联交易从上市公司输出利益设置了必要的制度屏障。根据《公司法》第21条的规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》第l22条还规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”关联股东或者受有关联的实际控制人支配的股东，应当回避表决。对董事会决议事项所涉及的企业有关联的董事也应当回避表决。
(4)禁止违规担保。上市公司违规担保现象，一直是我国证券市场难以根治的顽疾，严重损害了上市公司和中小股东的利益。为遏制这一现象，防止股东及关联人损害公司和其他股东的合法权益，《公司法》明确要求，公司为股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议批准，被担保股东或者受被担保的实际控制人支配的股东，应当回避表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。另外，为加强对上市公司担保行为的规制，根据《公司法》规定，上市公司在一年内提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(5)依法履行信息披露义务为防止实际控制人通过“影子股东”或者关联股东对发行人或者上市公司实施实际控制，规避法律责任和义务，《证券法》对控股股东和实际控制人在各个阶段的信息披露义务以及违反该义务所应承担的法律责任都作了明确规定。首先，《证券法》对发行人或上市公司的控股股东、实际控制人的信息披露义务进行了总括性的要求，即发行人或上市公司的控股股东、实际控制人负有诚信义务，应当确保其提供的文件真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若其未按照规定披露信息，所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者指使信息披露义务人从事虚假披露的，应当依法承担法律责任；若其对发行人、上市公司的虚假信息披露有过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。其次，《公司法》对控股股东、实际控制人在证券发行、上市阶段以及此后的持续信息披露阶段都有明确的信息披露要求，规定在招股说明书、上市公告、定期报告、临时报告中，都应当如实披露发行人或上市公司的控股股东和实际控制人。
(6)禁止利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。为防止收购人通过一致行动人分散持股等方式规避要约收购义务，逃避收购监管，《证券法》从两个方面加强了对收购人的控股股东、实际控制人的规制力度：一是扩大了收购监管的范围，与《公司法》关于“实际控制人”的概念相呼应，并引入“一致行动”的概念，将“通过协议或者其他安排与他人共同持有”的股份也纳入监管范畴。二是加强了相应的法律责任，明确规定收购人或其控股股东利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，监管部门对其责令改正，给予警告；情节严重的，处以罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，收购人及其控股股东应当依法承担赔偿责任，并对直接责任人员给予警告，处以罚款。
『柒』 上市公司 实际控制人 和 控股股东是什么区别
『捌』 如何证明为公司的实际控制人
通过股权关系、投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人的规定散见于《上市公司收购管理办法》、两个交易所的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等文件。归结而言，有下列情形之一的，将被认定为“能够实际支配公司行为”，并被认定为实际控制人：
（1）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；
（2）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；
（3）通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；
（4）能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的；
（5）有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。
由于改制过程中实际控制人的变更将导致业绩连续计算的中断，严重影响公开发行股票进程，因此，请公司在改制时及时征求保荐机构意见后再采取相应举动。
(8)上市公司控制人文件扩展阅读
不弄清楚上市公司的实际控制人是谁,，就难以辨别由实际控制人操纵的关联交易，也无法对其关联交易是否公允及是否会对公司和其他股东利益造成影响作出正确的判断，从而可能使投资人蒙受不必要的损失。
正因如此,实际控制人对上市公司的影响已引起监管部门的重视。2001年底至2002年初,监管部门出台的《上市公司股东持股变动报告》、《上市公司治理准则》等规章都要求上市公司在其控股股东或实际控制人发生变化时,必须披露控股股东或实际控制人的详细资料。
证监会新修订的年报准则亦要求各上市公司严格披露其实际控制人,以便为社会公众提供更为充分的信息。
『玖』 如何认定实际控制人
1、单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；
2、单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；
3、通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；
4、能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的；
5、有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。
由于改制过程中实际控制人的变更将导致业绩连续计算的中断，严重影响公开发行股票进程，因此，请公司在改制时及时征求保荐机构意见后再采取相应举动。
(9)上市公司控制人文件扩展阅读：
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。
关于上市公司的控制权归属，《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
(一)
投资者为公司持股50%以上的控股股东；
(二)
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
(三)
投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
(四)
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
(五)
中国证监会认定的其他情形。
简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织。
『拾』 上市公司 实际控制人 和 控股股东是什么区别
1、实际控制人一般为自然人，控股股东可以是自然人也可以是法人；2、实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东；而控股股东一定是股东。