⑴ 股份有限公司“三会”的区别
股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。
股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。
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董事会：代表股东的利益,对最高层管理人员决策的争论做出裁决.董事会大约有15名成员,其中包括CEO、其他成功的公司的高级经理人员、杰出的团体领导人、受人尊敬的专业人员（如医生和律师），可能还包括一些公司最高层的管理人员。
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监事会
为了保证公司正常有序有规则地进行经营，保证公司决策正确和领导层正确执行公务，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，各国都规定在公司中设立监察人或监事会。监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事会和监事的独立性，监事 不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。
监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构.
监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。
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⑵ 上市公司设独立董事，独立董事占所有董事的比例是多少
在2002年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
(2)上市公司三独立扩展阅读：
担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本《指导意见》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。
⑶ 被上市公司占股51%后还能独立上市么
能的，可以分拆上市。即使是这家上市公司完全控股的子公司，也可以单独上市。
分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。
2000年，联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心业务进行拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日，神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题，而且由于神州数码独立上市，联想集团、神州数码的股权结构大大改变，公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。（资料来源网页链接）
⑷ 上市公司三独立五分开原则的具体内容
“三独立”就是股份公司要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。
"五分开"是指上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险.
⑸ 母公司和控股的上市公司在机关部门中人员重叠是否违反国家关于资产、人员、财务三分开的要求
这种情况是不允许的，如果被核查，会被处罚。
⑹ 上市公司的五独立原则是什么
正确的说法为上市公司“三独立原则”和“五分开原则”。
一、 “三独立”就是股份公司要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。
二、上市公司与控股股东的"五分开"是指上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
1、业务分开，主要是指发起人与股份公司不应当经营同种业务，形成恶性竞争，引发公司上市后损害上市公司利益的可能性。这样是避免关联交易、同业竞争的必然要求。
2、资产分开，是指发起人及股东的资产不得与股份公司资产混同，更不能将股份公司的资产据为己有。严格的说，这是公司法对股东出资的基本要求，也是公司法人独立的基础。
3、人员分开，主要是避免因为人员交叉任职而引发的业务交叉、财务交叉甚至资产交叉等情形，另外，人员交叉任职，中立性大打折扣，在处理相关事务时势必顾此失彼，这对上市公司来说非常不利。
4、机构分开，是指公司的董事会、股东会、监事会不应当与股东的机构发生重叠或混同。机构是公司决策的发源地，如果机构混同，则公司意志不具有独立性，上市公司的利益很难保障。
5、财务分开，是指股东或发起人与股份公司的财务体系应当独立运行，财务系统往往关涉资产与债权债务，以及公司运行成本等问题，因此，财务独立实在必要。
⑺ 上市公司的独立董事制度是什么
1.基本任职条件(包括但不限于)
(1)具备担任上市公司董事的资格；
(2)具有“5年以上”法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2.下列人员不得担任独立董事
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其“直系亲属、主要社会关系”;
【提示】(1)直系亲属是指配偶、父母、子女等;(2)主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系属”;
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”；
(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(6)公司章程规定的其他人员；
(7)中国证监会认定的其他人员。
3.独立意见
(1)独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外,有权对以下事项发表独立意见:
①公司关联交易；
②聘用或者解聘会计师事务所;
③上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核;
④其认为可能损害中小股东权益的事项。
(2)独独立董事发表的独立意见应当作成记录,并经独立董事书面签字确认。
(3)股东有权查阅独立董事发发表的独立意见。
⑻ 上市企业在独立性方面要达到哪些要求
《首次公开发行股票并上市管理办法》第15条规定：“生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。”
《首次公开发行股票并上市管理办法》第18条规定：“发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。”
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第18条规定：“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。”
《首次公开发行股票并上市管理办法》第27条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第22条规定：“发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市公司业务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立：（一）与公司进行同业竞争；（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。”
⑼ 上市公司董事必须独立吗
中国银河证券王耀辉 不可否认，上市公司独立董事在上市公司法人治理结构的建立过程中起着重要作用。但从目前实际运作情况来看并不尽如人意，主要表现在以下几个方面： 一、出任独立董事的人选多为学者教授。上市公司的董事并不是仅仅进行公司的法人结构的建设，也不仅仅是为了维护中小投资者的利益，更多的时候他们要进行公司发展经营的决策，更多的要为企业的发展战略做出远景规划。而作为学者教授的独立董事们，由于经常从事的工作是进行理论的研究和探讨，因此对企业的实际运作也就缺乏实际经验，同时对企业具体的业务更是缺乏了解，因此在实际的工作过程中也就难以真正发挥作用。二、独立董事兼任家数过多。在目前已有独立董事的上市公司里面，专家学者兼任多家上市公司董事的现象较为严重。前面讲过他们的介入对上市公司法人治理结构的建立将会大有裨益，但是，一人兼任几家公司董事这一问题似乎又让人有些怀疑。这些专家学者每天要进行大量的讲学、参加众多的会议、哪有时间来研究上市公司的具体问题。三、独立董事综合素质需要提高。独立董事应具有刚直不阿的作风，同时又具有一定的管理经验和敏锐的商业头脑，还应具备与上市公司经营行业相关的基本知识及基本了解，否则就不可能发挥独立董事的真正作用。 综上所述，笔者认为独立董事的建立，并不一定是解决中国目前上市公司法人治理结构的最佳办法，我们应该结合中国企业的实际来设计我们的上市公司董事会成员的结构组成。 随着社会经济的不断发展，公司法人治理结构理论也在不断进步。传统的法人治理结构理论已不能适应经济发展和企业发展的需要。尤其在现代信息技术获得迅速发展的今天，公司已经不再是一个简单的物质资本的集合体，而变成了一个知识集合体，通过知识积累过程获取新的知识，并将新知识融入到公司中去，形成公司发展的主导力量。因此作为人力资本所有者的职员在公司法人治理结构中的地位日趋增强，职工参与公司治理日益得到各国认可。因此，在法人治理结构建立上应从战略的高度和结合我国的现实情况来重新思考董事的独立问题。 在资本基本主义让位于知识基本主义的情况下，我们应按照利益相关者理论来重塑我国企业法人治理结构，重新立法确定公司董事会成员的组成结构。具体设想如下： 第一，不可否认资本所有者的地位，董事会成员中资本所有者仍应占有较大比重，但要对绝对控股股东的董事数量予以限制，以确保其他股东的合法权益受到保护。 第二，对于不能参加董事会的中小投资者也就是目前大多数流通股持有者，可采取成立中小投资者保护协会然后由协会向上市公司委派董事的办法解决。委派的董事应有一定权力限制和与上市公司绝对独立的限制，以保证其工作的公正性。 第三，大力推行职工董事制度。职工参与公司治理，既是人的经济价值的提高，也是为了缓和劳资冲突以提高公司的组织效率的需要。 第四，允许银行参与公司法人治理结构。鉴于银行在公司法人治理结构中所具有的优势可以让银行参与到公司法人治理结构中来，从而使债权人能有效地监控公司的资金规范运用，确保银行利益与公司利益一致。 综上所述，我们认为独立董事并不是解决上市公司法人治理结构问题的最佳方案，应该从企业实际和国情出发大力推行职工董事和银行董事，这将有助于彻底解决公司法人治理结构问题。