『壹』 外资收购的外资收购上市公司所引发的反垄断问题
我国并没有专门适用于企业合并行为的反垄断规制制度。对于国内企业的合并，出于创建大企业集团政策的考虑，一直采取鼓励的态度，并未对企业合并实施特别的反垄断层面的控制。但对于外资并购行为，专门规定了相关反垄断规范。这些条款散见于外资并购的相关规范之中。《暂行规定》第一次规定了“审核前的听证程序”。《并购暂行规定》初步确立了中国的外资并购反垄断控制规范。这种分立式立法不符合国民待遇的基本原则和趋势。同时也对未来我国建立统一的企业合并反垄断规制制度造成障碍。从长远考虑应当坚持建立与国内企业并购统一的反垄断规制制度。
我国《暂行规定》确立的事先申报制度尚处于较为粗糙的状态。从申报对象上看，可能成为申报对象的行为仅限于《并购暂行规定》第2条规定的股权并购和资产并购两种基本类型，如此规定不能涵盖可能造成反竞争效果的所有企业合并类型，达不到应有的立法目的。需要指出的是，我国《反垄断法（征求意见稿）》第25条（企业兼并的含义）即是如此规定的，“本法所称的企业兼并(集中)是指：（一）一个或者多个企业并人一个现存的企业，或者二个以上的企业结合形成一个新的企业；（二）一个企业通过收购其他企业的股份取得对其控制；（三）两个或者两个以上的企业通过协议、联营等方式形成控制与被控制的关系。”应当说，这一规定较好地达到了拓宽申报行为范围、明确申报类型两种效果两个目的，是一种比较成熟的作法。
从申报条件上看，只规定了当事人规模，而未规定交易规模。这似乎过于严苛，可以考虑，规定“取得方将获得被取得方所有资产或股份的10%以上或者其资产或股份的金额在1,500万元以上”作为申报的交易规模要件，以将大型企业的小动作排除在监管视野之外。从申报的审核时间上看，仅规定主管机关应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。我们也对之进行改进，可以考虑参照国际通行作法，将90天分为两个阶段，第一个30天为初步审查的阶段，反垄断主管机关在收到并购申请后，如果认为并购不影响竞争的，就应当在30天内告知当事人可以实施并购，如果在30天内未告知当事人，则推定为默示同意，视为并购已获批准。如果反垄断主管机关认为并购对竞争有重大影响的，它就必须在30天内明确告知当事人，并且由此开始进入第二阶段，进行实质性的主审，并在剩余的时间内做出最终决定。
当前的规定仅建立了“事先申报制度”，而未对如何认定申报的合并行为是否可能产生损害竞争后果做出实体规定。仅有申报制度，而无实体制度，那么对于申报的合并行为如何处理变成了一个首当其冲的问题。这种立法的不完备性是显而易见的，同时也是当前我国在对外资并购的反垄断规制方面面临的现实困难。
判断外资收购是否造成垄断有两种立法基本原则：本身违法原则和合理原则。
第一，本身违法原则。根据行为本身性质确定为垄断，这些比如，固定价格限、制市场销售、划分市场、联合抵制等。这些卡尔特行为，都可能影响和限制有效竞争直至形成垄断。本身违法原则对于主管机关来说，容易掌握，但由于立法中很难面面俱到，出现一种限制竞争行为就必须补充制定一项规定。
第二，合理原则。即在案件的所有情况下，决定限制性行为是否对竞争有不合理的限制。由于合理原则要求主管机关对收购行为全面调查以判断是够有碍竞争，我国原有的竞争管理机关是工商行政管理局，由于专业性不强、职能不专不能够适应，应当借鉴国际上的经验，建立一个专门的主管机关。
比较两种立法原则的优点和缺点，在判定外资收购国内企业是否造成垄断我国应同时确立这两种原则，合理原则弥补本身违法不能完全列举穷尽众多违法行为的缺陷，本身违法原则则可以弥补合理原则不确定性的缺陷。不过，无论如何，我们必须首先在反垄断法中确立类似于美国《克莱顿法》或德国《反对限制竞争法》的“合并将产生或加强市场支配地位，应当禁止合并”的实体规定。
『贰』 外资通过并购股份形式组成中外合资公司
全流通为外资并购a股上市公司提供了良好环境。尤其是股改普遍采用送股的方式后，很多上市公司股权结构趋向分散，而分散化的股权结构极易引发控制权的争夺。同时，中国a股市场较低的估值水平，低于净资产甚至重置价格的市场价格，都降低了并购成本。
外资并购相关规定
http://www.tech-food.com/news/2009-7-24/n0281891.htm
『叁』 外资收购的外资收购上市公司中的国有股定价问题
根据《暂行规定》的规定，并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。《暂行规定》要求对被收购股权进行资产评估，主要是为了防止超低价格转让、利润转移或规避外汇管制。
但根据2001年12月31日财政部颁发的《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条的规定。除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让，股权转让应当对相关国有资产进行评估，即上市公司转让股权不需要资产评估。之所以免除上市公司国有股权转让的评估，一是由于上市公司已经执行严格的会计审计制度，并按期披露会计报表，接受公众的监督，二是为减少上市公司并购的交易成本，而将经有证券资格会计师审计的净资产值作为定价依据。在以往的实际操作中，上市公司的国有股权转让基本上都是以审代估，转让定价依据上市公司的审计值来确定。对于外资受让国有股，由于国资委有特别的规定，收购方可以向商务部申请豁免资产评估程序。
另一方面，由于非国有股不属于国有资产管理部门的管辖范围，国有资产管理部门颁布的以审代估的规定并不能适用于上市公司非国有股的转让。所以，对于外资收购上市公司非国有股，我们认为，应遵守《暂行规定》的要求，对拟转让的股权价值进行资产评估，以防止交易双方通过低价交易向境外转移资产，逃避外汇管制。
我国相关法规规定外资并购优先考虑公开竞价方式，其主要原因是为了获得有一定实力的并购方以及获得较高的收购价格，而且有利于限制投机性收购。但公开竟价并不是我国规定的外资并购的唯一方式，而只是优先考虑的一种并购方式，并不排除上市公司收购可以采用协议收购方式。到目前为止，由于缺乏关于公开竞价操作方式的具体规定，在实践中发生的外资并购案例都是以协议定价方式进行的。
中国证监会于2003年10月9日发布了《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》，重申证券交易所为上市公司股份转让的唯一合法场所，并规定需要采用公开征集方式确定协议转让价格和受让人的，由证券交易所和证券登记结算公司统一组织安排。到目前为止，上海证券交易所和深圳证券交易所都还没有相关的操作规则出台。我们理解，如果通过公开竞价收购上市公司，则将涉及到大量的信息披露问题，有关主管部门不仅应对公开竞价的方式、场所等作出明确的界定，还应对公开竞价的信息披露制度作出专门的规定。否则，将会影响对上市公司非流通股并购的顺利实施。
『肆』 外商投资者股权并购境内企业有哪几种模式
股权并购是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。股权并购模式又可以划分为以下几种具体模式：
1、购买境内企业股权，指外国投资者协议购买境内企业股东的股权，从而达到收购境内企业的目的。
这种方式不涉及太多技术性创新，协议收购中对于国有股的定价可能将成为中外双方谈判的焦点。根据现行规定和惯例，国有股定价不得低于净资产值，而根据国际通行的一些价值评估标准，在外资收购方看来，很多国有资产价值可能远低于其账面净资产甚至可能是负值。这将成为外资收购非流通股的主要障碍。同时，由于收购方支付的对价无法留在目标公司内，收购方还需另注入资源实现自己的重组计划，这也可能进一步形成对外商直接收购境内企业股权的制约。
2、认购境内企业增资
境内企业向特定的外国投资者发行股票、债券以及其他可以对应为境内企业股权的金融工具，外国投资者以现金、实物资产、股权或其他双方认定的资产进行认购。
定向增资的方式具有明显的优点：
(1)对于收购含b/h股的上市公司而言，可以解决外资股东的股权流通问题;
(2)交易对价有多种支付方式，对外资而言，如果以战略性资产作为出资，可以减少现金压力;
(3)外国投资者的出资直接注入目标公司，认购增资可与目标公司的重组相结合，可以使目标公司获得发展所需要的资金等。
因此，增资扩股有望成为外资并购境内企业特别是上市公司的主流模式。
『伍』 我国对外商收购上市公司有哪些特别规定
您好，希望以下答案对您有所帮助！
1.收购上市公司的外商应具备的条件
受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。向外商转让上市公司国有股和法人股原则上采取公开竞价方式
2.负责审批向外商转让上市公司国有股和法人股的机构
向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核；重大事项报国务院审批。向外商转让国有股和法人股必须符合中国证监会有关于上市公司收购、信息披露等规定。任何地方、部门不得擅自批准向外商转让上市公司国有股和法人股。
3.外商办理付款、股权过户和变更登记的必备条件
转让当事人应当凭国家经贸委和财政部的转让核准文件、外商付款凭证等，依法向证券登记结算机构办理股权过户登记手续，相工商行政管理部门办理股东变更登记手续。转让价款支付完毕之前，证券登记结算机构和工商行政管理部门不得办理过户和变更登记手续。
向外商转让上市公司国有股和法人股，转让当事人应当在股权过户前到外汇管理部门进行外资外汇登记；涉及外商股权再转让的，应当在股权过户前到外汇管理部门变更外资外汇登记。
外商应当以自由兑换货币支付转让款。已在中国境内投资的外商，经外汇管理部门审核后，也可用投资所得的人民币利润支付。外商在福清全部转让价款12个月后，可再转让其所购股份。
4.上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司是否能享受外商投资企业待遇
上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司仍然执行原有关政策，不享受外商投资企业待遇。
参考资料：《中小企业板上市与投资指南》
『陆』 怎样收购或控制一间上市公司取得其资产控制权，
收购或控制一间上市公司取得其资产控制权的根本途径是：取得公司股份，使股份比例占第一位；选聘董事，使其能够被选为董事长；聘任经理能够被董事会通过；在董事会正确决策下，经理执行得力，企业效益节节攀升。
供参考。
『柒』 请问有没有关于中国A股上市公司收购外资在中国投资经营的公司股权的法律及政策
二级市场不能直接买，收购的话要走收购的程序报批。
『捌』 收购人 能否以取得上市公司新发行股份的方式取得上市公司控制权
可以。定向增发方式，如借壳即是以定向增发新股取得控股权。
公开增发不行，各账户有申购上限，还要抽签分配。
所以，必须是与原控股股东和董事会事先协商好的，才行。
『玖』 如何利用离岸公司收购外国上市公司股权.. 流程..以及其他方法..
看离岸公司的种类，可以设好BVI后通过境外融资，不准备境外融资的话，就要根据根据项目原则，经过发改委和商务部门的审批，凭发改委的核准文件到外管局办理外汇登记，钱才能出去。具体可参照《境外投资项目核准暂行办法》和《境外投资管理办法》以及外管的相关文件。
『拾』 关于收购海外上市公司
如果是现金收购，3月16日商务部刚刚出台新政策，你去商务部网站上查一下。核心问题是投资1亿美金以内的，由省一级商务厅审批。
如果是反向并购，并且你们企业不是外资限制类行业，那么不需要特别审批。由你们的律师搞定吧。
你可以查一下商务部的《产业指导说明》，网上也能查到。共分为：鼓励类、限制类、禁止类。包含的产业类别很多，几句话说不清楚。