1. 上市公司并购的会计方法研究
我国上市公司并购会计方法的比较研究[关键词]购买法；权益结合法；企业并购
[摘要]企业合并的两种会计处理方法各有利弊。结合我国的经济环境分析两种方法的取舍，并在此基础上提出规范我国采用权益结合法的条件。
企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。自1999年4月美国财务会计准则委员会（FASB）宣布取消权益结合法以来，合并会计方法的取舍问题成为国内外会计界的讨论热点。在我国，这方面的准则尚未出台，上市公司合并的案例较少并且做法各异，但随着我国加入WTO和资本市场的发展，企业并购的案例会越来越多，因此迫切需要规范的会计方法加以指导。基于上述原因，本文期望通过对两种合并会计方法的比较研究以及我国上市公司外部经济环境的分析，为我国企业并购会计准则的制定提供政策建议。
企业并购的实质是企业间权益的重新分配和组合过程。企业合并通常可采取吸收合并、创立合并、换股合并三种形式。当企业合并采取前两种形式时不存在会计方法的选择问题。只有在换股合并即取得另一家企业的全部或大部分股票但被控企业仍然保持其法律个体的情况下，对如何反映合并日及合并日后控股企业与被控股企业的经济状况和所产生的权益关系，在会计上才存在购买法和权益结合法之争。本文主要讨论我国上市公司换股合并的会计方法选择。
一、企业并购的两种会计处理方法
（一）购买法
购买法是基于这样的假设，企业合并是一个企业通过购买方式取得被并企业的净资产的一项交易。这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。在购买法下，企业合并看作是一桩买卖关系，因此，对购入企业净资产的计价是用传统会计处理方法按一般购买业务进行处理，对所收受的资产和负债用与之交换的资产或权益的价值来计量。具体地说，实施合并的企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务，把取得被并企业的合并成本，分配到所承担的可辨认资产和债务，合并成本超过所取得净资产的公允价值的差额记为商誉，在规定的年限内摊销。被并企业的留存收益不能转入实施合并的企业，只有合并日后被并企业所实现的收益，才能包括在实施合并的企业的收益当中。
购买法的优点是：（1）购买法易于反映并购业务作为产权交易的经济性质，且符合传统的历史成本原则，即购买资产按购买价格记账。（2）在大多数并购业务中，一个企业以支付现金、资产等方式获得了对另一家企业的控制权，且收购公司与被收购公司的认定通常是明显的。（3）企业并购是独立主体双方讨价还价的公平交易行为，这一交易的基础是被并企业的各种资产和负债的公允价值而非账面价值，故应按公允价值和实际支付的代价记录。（4）以股票为代价取得被并企业，只是改变了所支付代价的性质，不能成为改变会计方法的理由，因为发出股票也是合并的一种代价，而且是以公允价值衡量的。（5）购买法下并购企业的利润较低，对物价变动下现行成本的上升已作了足额补偿，使企业既遵循谨慎性原则，又利于固本培源。购买法的缺点是：（1）将购买法运用于主要以发行股票的企业并购，计量被收购公司的成本较为困难，因为股票市价不总是可靠地反映所收购公司的价值。（2）在购买法下，企业的商誉仅通过直接计价方法确定的价值进行反映，这样做的不足不仅在于计量的困难，而且它将商誉的产生基于股票的交易，这使商誉的计价不符合资产计价的定义。（3）在企业并购实务中，确实存在股权联合的情况。购买法不能用来规范这种情况。（4）购买法很难客观地确定企业并购发出股票、收到资产和承担债务的公允价值，这增加了购买法运用的难度，也给企业进行利润操纵提供了空间，进一步造成会计信息失真。
（二）权益结合法
权益结合法与购买法基于不同的假设，即视企业合并为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易，并且合并后，股东在新企业中的股权相对不变。换言之，它是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献，即经济资源的联合。在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前会计基础保持不变。参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润和以前年度累积的留存利润。权益结合法仅适用于以股权相交换的合并业务，而且账面上不确认商誉。
权益结合法的优点是：（1）权益结合法仅仅适用于交换股份或股权的企业合并。通过股权联合，参与合并企业的所有者联合并交换他们的风险和利益，而且对其以前的投资承担风险。既然新企业是原有各企业的继续、股东权益的联合，保持原有的账面价值作为合并后企业净资产的计价属性也就顺理成章。（2）权益结合法符合持续经营会计假设，同时也保证了并购前后企业会计信息的可比性。（3）由于净资产公允价值的确定存在困难，故权益结合法比购买法更易于操作。权益结合法的缺点是：（1）提供有用的信息较少。因为权益结合法提供的仅仅是历史信息，不能反映被并企业的真实信息。因此，它既不能为财务报告使用者提供企业合并中有关投资额的信息，也不能为他们提供评价合并后企业的经营业绩与其他公司的经营业绩进行比较的信息。（2）适用权益结合法的有效标准是难以建立的。权益结合法是基于股票交换进行的，这说明它有广泛的应用基础。然而，若没有有效确定应用权益结合法的标准而如此广泛地应用它，会导致权益结合法的滥用。（3）对资源配置产生不利影响。实证研究表明，那些能够使用权益结合法的企业和那些只能使用购买法的企业相比，常常愿意为目标企业支付更高的价格，从而使只能使用购买法的企业在企业兼并与收购市场中居于不利地位，并进而影响它们参与企业合并交易的积极性。而且，由于权益结合法下的对价形式是股票，不会影响企业的现金流量，即企业合并是以主并企业股东权益的巨大稀释完成的。这样，主并企业就把较多的股东权益转让给了目标企业，从而损害了主并企业原有股东的权益。这不仅对其他企业产生不利影响，而且对整个社会经济的发展也是不利的。
二、结合我国上市公司的外部经济环境分析两种会计方法的取舍
随着1999年4月21日美国财务会计准则委员会宣布禁止使用已流行多年的权益结合法，权益结合法的禁用或取消已是一种国际发展趋势。面对这种国际趋势和权益结合法的固有缺陷，我国许多学者认为我国上市公司的换股合并也应取消权益结合法而采取购买法。但现阶段我国上市公司的换股合并是否应该取消权益结合法，我们作以下简要分析。
（一）权益结合法具有一定的合理性
购买法和权益结合法是企业对合并中出现的不同情况而采用的不同处理方法，各有一定的合理性，不应存在“谁对”、“谁错”的问题。购买法适合于绝大多数的购买式企业并购，这类合并业务可以很清楚地分清谁是购买企业，而作为购买企业的一个重要特征就是在合并后的实体中处于控制的地位。在只有两个企业实施的并购业务中一般都可以分得清谁是买方。除此之外，还可能出现一种例外的并购业务，这类并购业务由两个以上企业参与，它们的规模相当，几乎分不清谁是购买方或控制者，这时使用权益结合法非常合适。尽管有人认为，这种情况极少出现，但作为指导实践的会计准则，它应该是针对所有可能出现的经济业务。所以说，权益结合法有其存在的经济业务基础。
（二）我国证券市场的不完善决定了购买法应用的局限性
采用购买法需要具备的首要条件是能够获得被并企业的公允价值。但是，现阶段我国上市公司公允价值的确定仍是一个问题。我国证券市场的最大特色在于占绝对控股地位的非流通国有股的存在。一般认为，证券市场股票价格是对流通股票的定价。也就是说，只有流通股有市场价格而非流通股没有价格。在换股合并中双方公司的非流通股价值难以计量，因此，换股合并中难以确定完整的公允价值。在现有情况下，我国上市公司换股合并中被并企业的公允价值难以通过评估获得。因此，在股本结构特殊、证券市场和公司价值评估市场尚不成熟的环境下，我国上市公司换股合并尚难以采用购买法，这就给企业采用权益结合法提供了空间。
（三）权益结合法的采用有利于我国现阶段企业的发展和壮大
我国企业的合并起始于20世纪80年代中期，目前正在经历着合并历史上规模最大的第3次浪潮，可以说我国企业合并的实践已经走在了合并准则发布的前面。从会计准则制定的角度看，鼓励和支持我国迟来的企业合并浪潮向前发展，以壮大我国的企业实力，是财政部制订企业合并准则时应当把握的一个标准，而目前权益结合法的应用在某种程度上可以起到这种推进作用。理论上讲，只要所得税不受影响，购买法和权益结合法的使用不会导致企业合并中的现金流量的差异。但是由于企业合并采用权益结合法时，允许合并当年合并各方的净利润，这样合并当年合并实体的利润会非常可观，而且资产收益率、每股收益等指标不会因为合并业务的发生而明显下降；购买法则不允许这样做。为了鼓励我国企业大胆地、积极地通过合并的方式有效地发展，我国应当允许符合条件的企业合并采用权益结合法。
三、严格规范权益结合法的使用
迄今为止，我国企业合并会计准则尚处于征求意见阶段。实务中主要参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》和《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题的解答》，而这些规定都没有考虑股权交换合并。但是，随着权益结合法在我国开始应用，这些规定已不能适应新的要求。同时，由于不同的企业合并会计方法对企业利润影响较大，缺乏相关规范不但使合并会计信息缺乏可比性，而且不利于使用者理解合并会计信息。因此，应严格规范权益结合法的使用。
（一）美国对权益结合法应用的限制
美国财务会计准则委员会（FASB）于1970年发布的第16号意见书（APB Opinion No.16，以下简称APB16）设定了12项标准，以限制权益结合法的滥用。该意见书特别声明，企业不得任意选择权益结合法或购买法，企业合并一旦符合这12项规定，则必须采用权益结合法，否则采用购买法。
（二）国际会计准则对权益结合法的限制
《国际会计准则第22号一企业合并》（1993年修订，以下简称ISA22）也规定了权益结合法使用的三项标准：参与合并企业的有表决权的普通股绝大多数参与交换与合并，参与合并企业的公允价值相当以及各参与合并企业的股东在合并企业中保持与合并前实质上同样的表决权和股权；并且强调即使符合上述三项标准，也仅仅在能够证明购买方不可确定时，才能在公司合并的会计处理时使用权益结合法。这说明国际上对公司的会计处理都偏向于使用购买法，而只有极少数情况才使用权益结合法。
（三）对我国采用权益结合法的限制的一些设想
在制定企业合并会计准则时，我们既要借鉴国际会计惯例，也要考虑我国国情。对权益结合法的应用予以限制条件，不能使企业合并会计方法的选择出现无序局面。鉴于此，笔者认为，我国在制定企业合并会计准则时，可从以下几个方面考虑：
第一，购买法和权益结合法的选用应保持互斥关系，即一旦企业合并符合权益结合法的规定条件，就只能使用权益结合法，而不能使用购买法；反之，就只能使用购买法。IAS22和APB16都规定，上述两种方法的选用要保持互斥关系。笔者认为，保持互斥关系可以减少会计方法的可选择性，提高会计信息的可比性。
第二，权益结合法的应用条件要具有可操作性。APB16在规定权益结合法的应用条件时，有一定的数量标准限制。相比之下，IAS22的规定就没有这么明确，可操作性较差。因此，我国在制定企业合并会计准则时，可以更多地参照APB16的有关规定，确定一些具体的数量标准限制条件，提高可操作性。
第三，要考虑知识经济的影响。在知识经济时代，部分企业更多的资产是无形的，这在高科技产业中表现得尤为突出。而现行会计惯例下，企业很多的无形资产是不确认入账的，这就意味着，如果按权益结合法处理企业合并事宜，主并企业将按账面价值合并目标企业，就不需要确认这些未入账的无形资产。换句话说，企业合并后，主并企业不需要支付任何代价就可使用这些无形资产，既可从中取得可观的利益，又不需从收益中扣减或摊销任何费用。因此，主并企业常常倾向于选择权益结合法。笔者认为，我国在制定企业合并会计准则时，要考虑到知识经济的影响，比如，规定与高新技术企业的合并不能使用权益结合法。
2. 企业并购中的税收筹划策略有哪些
(一)兼并有税收优惠政策的企业
税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标公司时，可获得不同的收益。我国现行所得税法规定的税收优惠政策中，有一类是地区性的优惠：
对注册于国务院批准的高新技术开发区内的高新技术企业，可减半征收所得税;对老少边穷地区的新设立企业，可以减征或免征所得税3年;
对设在中西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，可以减按15%的税率征收所得税等。并购公司时可以利用我国现行税法中的地区性优惠政策，将目标公司选择在能够享受优惠政策的地区。
这样，通过收购可以利用这一优惠将集团利润转移到低税地区，从而降低集团的整体税收负担，为企业节省大量的未来支出。
(二)兼并有亏损的企业
盈利企业可以选择那些在一年中严重亏损或连续几年不曾盈利、已拥有相当数量亏损的企业作为兼并对象和目标公司，以亏损企业的账面亏损，冲抵盈利企业的应纳税所得额，以充分利用盈损互抵减少纳税的优惠政策，使兼并企业所得税税负减轻。
按照国家税务总局的有关规定，被兼并企业兼并后继续具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，由其以后年度的所得逐年延续弥补，不得用兼并企业的所得弥补;
被兼并企业在被兼并后不具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，可由兼并企业用以后年度的所得逐年延续弥补。因此，在企业兼并的税收筹划中，取消被兼并企业的独立纳税人资格，可以适用弥补亏损的政策，以达到减轻税负的目的。
(2)上市公司并购案例涉税问题研究扩展阅读
公司并购的出资方式
(一)现金收购
目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的所有者权益。目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的收益缴纳所得税，以转让股权所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据。
因此，如果采用现金收购方式，就要考虑到目标公司股东的税收负担，这样势必增加收购成本，若非如此，收购协议可能无法达成。在现金收购方式下，如果采用分期付款的支付方式，可以为目标公司股东提供一个安排期间收益的弹性空间，减轻他们的税收负担。
(二)股票收购
股票收购指收购公司通过增发本公司的股票替换目标公司股票或购买目标公司的资产，从而达到收购的目的。采用股票收购一方面收购方不需要支出付大量现金，通过换股兼并，即可达到追加投资和资产多样化的财务管理目的;
另一方面目标公司的股东由于既未收到现金，也没有实现资本收益，因而无须因此而支付所得税，同时也不会因此丧失他们的所有者权益。
(三)综合证券收购
综合证券收购指收购公司对目标公司的出价为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。这种出资方式为税收筹划提供了较大的空间。
3. 企业并购中的税收如何筹划
（一）税收筹划之于并购模式设计
收购可分为三个阶段：前期分析，中期执行，后期整合。前期分析尤为重要，因一旦签署收购协议，不管结果是好与坏，过程都不可逆。例如长虹收购法国汤姆逊，收购完成之后发现汤姆逊显像管技术已经过时，而且汤姆逊还有巨大的债务黑洞，但长虹此时已回天乏术，失败的并购整合让长虹遭受了绝大损失。这都是由于前期并购分析以及尽职调查环节出现了重大问题。
前期分析调查首先仔细评估被收购标的价值所在，并购后能否成功消化整合，虽然“蛇吞象”式并购让人激动，但让一条蛇消化一头大象其难度可想而知，正如收购IBM的柳传志在收购前夜所言“做的好，一步登天，做的不好，打入地狱”。再就是控制风险，经营风险，资产负债风险等等，在我国负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计表明，大部分并购后来都证明是不成功的，但也有一些公司并购成功率较高，例如鲁冠球的万向集团。做并购必须学习好怎么样做前期并购分析。总之，并购前期分析必须做足功课。
并购大体分成三类，一类纵向并购即向行业上下游拓展如格林柯尔收购科龙；第二类横向并购同行，如中联重科收购CIFA公司；第三类为跨界并购，例如联想集团收购手机生厂商等等，并购目的各有不同，有为保持原材料供应，当然当前资本市场许多并购是为制造概念哄抬股价，当然有的是抱有多重目的，亦有少数是为“不足为外人道也”的原因。
决定并购后，如何设计并购模式？买资产、买股权、通过合并分立，还是债务重组？首先要考虑怎样实现并购目的，其次是风险的防范，再才是税收筹划。比如A公司想控制上市公司B，只能通过控制B公司的股权或或者控制控股股东之母公司，而资产收购无法实现该并购目的，即使资产收购产生的税收支出较少也不会采用此方法。
第二考虑因素为风险防范，此处风险主要考虑资产及股权纠纷风险、行政处罚风险、职工问题风险、诉讼风险、债务风险。收购资产要调查资产是否瑕疵，例如是否设置抵押，是否过户，是否有第三人主张权利。收购股权要重点调查企业有哪些在诉案件，是否有行政处罚及以及大量未知债务风险。此外，职工问题也是一个需要重点关注问题，解决不好会影响并购的整合，“中国式”职工闹事对无论是资产收购还是股权收购都要注意，找出风险点，再利用并购设计最大程度地规避风险。
最后才是既能实现收购目的又能控制风险的情况下，进行税收筹划控制税收成本。
避税筹划首先要解决为哪方筹划问题，收购者还是被收购者，亦或整体税负最小化（同一控制之下追求整体税负最小化）。本文以被收购者避税为筹划出发点。原因如下：首先收购中多为“销售者”即被收购者缴税，收购中被收购者产生税负最重，其次是被收购者往往因繁重赋税而提高售价进行转嫁一部分税务给收购者。故在某种程度上可以说为被收购者避税也是为收购者避税。当然有些情况下会产生“前手节税，后手遭殃”的效果，这种情况收购者需要多注意。
收购主要分成股权收购和资产收购，这涉及到购买多少的问题，例如买下整个企业全部股权为收购无疑，买下企业25%股权是否为收购那，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中第一条规定“股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制交易。”可以看出股权收购以是否“控制”企业为标准，具体比例不一，二级市场许多大股东只需要有百分之二十几比例就可以控制该企业股东会和董事会，这固然与《公司法》中股份公司决策程序有关，股东会决议“以出席会议股东”表决基础而非全体股东，但也与有些中小股东放弃行使权力有关。下表为资产收购与股权收购中产生的税种。
从上表可以看出资产收购所产生的税较重，被收购者有较大的缴税压力，但不可因此论断股权收购优于资产收购，正如上文所言收购方选择要考虑收购之目的之实现及收购风险控制，况且有的情况下无法实现股权收购，如被收购企业对象为合伙企业。
（二）并购税收优惠政策介绍
下面介绍收购所涉及重点税种，由于附加税种及印花税、契税比较简单本文暂且不论。
（1）营业税
《营业税条例》第一条，在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。
依据我国现行营业税的规定，营业税的征收对象是劳务、无形资产和不动产的交易额，其纳税主体与契税是不同的，契税纳税主体是受让者即是受让土地或者房屋产权的主体，而营业税的主体是“销售方”，这对税务筹划有着不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及相关的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让、不征收营业税。
例如中国石化集团实业有限公司自2003年起，先后在广东、山东等地成立多个成品油管道项目部，负责中国石油化工集团公司的成品油管道运营管理工作，中国石化集团销售实业拟将上述多个成品油管道项目部的产权整体转让给中国石化股份公司。《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》（国税函【2002】165）的规定上述转让行为不属于营业税的征收范围，不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第一条，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。根据规定我国销售货物，提供加工，修配劳务等只要存在“升值”情况，都须向国家缴纳税金。
根据《关于纳税人资产重组有关增值税的问题公告》“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及其关联的债券、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税征收范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”也就是说企业若在转让资产时一并转让与之相关的债权、债务和劳动力时候转让企业可以不用缴纳增值税，但增值税的减免会涉及到收购者无法获得增值税发票，在收购者下次转让时无法就进项税额进行抵扣，实际上把增值税转嫁到收购者，此处收购者小心。
（3）土地增值税
当前经济环境下，企业之所以值钱主要因为其有土地，当高昂的土地增值税往往让转卖土地企业咂舌，而我国土地增值税实行递进税率，只要土地升值200%以上政府就收取增值额的60%，但根据《财政部，国家税务总局关于土地增值税的一些具体问题规定通知》（财税[1995]48号）规定：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。通过合并来获取土地也是规避高昂土地增税的一个办法，但是以承担整个资产债务为代价，此处需要仔细权衡。
（4）企业所得税
关于所得税筹划，大家都在讨论财政部和税务总局发59号文及4号文，但真正明白的估计不多，不可否认那上述两文着实晦涩难懂，但要想弄懂避税务必啃完，所得税的递延无关收购标的，无论资产收购还是股权收购都可以延缓所得税的缴纳，关键在于收购方的支付形式，只要符合文中所列举5个条件并且股权支付比例达到85%均可延缓所得税（此处可以解释许多上市公司收购支付形式为股权加现金，而股权支付比例一般高达85%）。此处股权支付形式有以自己所持有之控股子公司股权支付，也有向被收购者“定向增发”上市公司定向增发，非上市称增资扩股）。
利用特殊税务处理的所得税递延需要注意税负转嫁问题，此处借用别人一个案例说明。A公司定向增发购买B公司全资控制子公司C公司100%股权，B公司长期股权投资的计税基础为6亿元，经评估后C公司净资产公允价值为10亿元，采用一般税务处理和特殊税务处理。
一般税务处理
B公司应该确认所得10-6=4亿元，实现所得4亿元，应该缴纳企业所得税，A公司取得B公司股权计税基础按照10亿元确认，B公司将其取的A公司100%股票转让，转让价格为其公允价值10亿元，其计税基础也为10亿元，本次转让无所得；A公司将取得的长期股权投资-C销售，销售价格为公允价值10亿元，计税基础也为10亿元，本次转让无所得；
结论：采取一般性税务处理后，发生再次转让，无所得产生，即，只要产生第一次一般性税务处理的一次所得4亿元，缴了一次税。
特殊性税务处理
A公司取得C公司股权的计税基础按照被收购股权的原计税基础确定，即6亿元，B公司取得A公司股票的计税基础，按照被收购股权的原计税基础确定，即6亿元，特殊性税务处理下，B公司将本应由其实现的4亿元所得递延到A公司。假设A公司将取得长期股权投资-C公司销售给D公司，销售价格为公允价值10亿元，实现所得4亿元。本应由B公司实现的所得递延到了A公司，如果B公司12个月也将取得A公司股票转让给F公司，假设转让价格依然为10亿元，计税基础同样为6亿元，则实现所得4亿元。被收购者成功延缓纳税，但收购者却多交了4亿元所得税。此种筹划收购者要做到心中有数。
四、其他常见避税手段介绍
企业所得税是企业负担最重的税负，试想只要你赚了100块国家至少拿走其中的25块，但只要设计的得当我们减轻一定税负。
首先是考虑注册行业及注册地。公司注册行业可选择税收优惠行业，如国家对重点扶持高科技企业征收15%所得税，当前也有一些企业通过购买知识产权来注册高科技企业，还有公司只是利用来进行资本运作的壳，就可以选择在特区或偏远地区如新疆之类注册，这些地方税收优惠力度大，比如许多大公司在坚持之前都在新疆设立一些壳公司来做减持主体。
再就是减少所得税缴纳层级，有些公司在资本运作的时候给腾挪资本制造便利在“前线公司”与“幕后实际控制人”之间设立了多个层级公司，VIE结构是为典型之一，而多一层公司就会多缴纳一层所得税，在考虑收益时候就应该考虑是否可以减少企业层级，从避税简单粗暴的角度来说“层级越少越好”。
考虑到企业性质，自从合伙企业法出来之后，一个崭新少纳税主体出现在经济活动中，合伙企业与公司制法人之间责任承担以及运作方面有许多区别，但有些情况下合伙企业可以实现运作目的时可设立合伙企业，例如许多PE选择合伙企业形式。
还有“阴阳合同”，虽然此处把阴阳合同列示出来，但本人不推荐此种方法，本人主张合法避税，但作为反面教材也拿来一说，做警示作用，阴阳合同主要以低于实际价格的虚构价格写入合同为被收购者减轻税负，但收购者如何入账，收购者下次转卖计税基础是以合同价还是实际支付价？若要缴纳增值税，收购者就要多承担缴纳增值税风险。
还可以利用合并与分立，例如同一集团之下子公司众多，分别缴纳所得税，盈利与亏损不能抵消，但若合并后不影响各子公司之间运营，合并可大大减少所得税的缴纳，正如前问所述购买资产会产生许多税负，可变资产收购为股权收购，把标的资产分立出原企业单独成为一家企业，在转让股权，但此分立企业对原企业承担连带责任，这要仔细权衡一下利弊得失。
还可以利用债务重组，因为根据59号文和4号文，债务重组的所得税分5年摊销，达到减轻企业纳税压力。
4. 怎么防范公司并购中的税务风险
股权并购的税务风险
股权并购中的税务风险，主要指被并购企业存在并购方在并购前不知情的欠税，或者因被并购，已经享受的优惠政策被追回，导致并购方的损失。
并购方在实施并购前，一般要评估被并购企业的投资价值，决定被并购企业投资价值的因素之一是税收问题。比如，是否存在大额欠税，是否存在未结束的税务稽查等。如果存在大额欠税，则会影响企业的投资价值；如果存在未结束的税务稽查，因无法判定潜在的涉税风险，也不好判断其投资价值。所以，在并购前作尽职调查时，不可缺少的一项内容就是调查被并购方的税收问题。有些企业在开展并购时，恰恰就是因为税收调查不到位而吃了大亏。
股权投资的税务风险
集团内部的重组，除了股权划转外，还经常出现股权投资的情况。
并购重组税务风险的防控
无论是防控股权并购中的税务风险，还是防控股权出资的税务风险，需要根据税务风险发生的一般规律，采取事先防控，而不是事后弥补的策略。
对股权购买方而言，在判定被并购企业的投资价值时，首先要考虑税收问题，全面、清楚地了解被并购企业是否存在欠税问题。如果存在，金额是多少？是否存在未了的税务稽查，如果存在，根据涉及的税种及问题的性质，判断潜在的风险有多大。是否存在已经享受的优惠政策因被并购而被追缴回去的风险。
对股权出让方而言，如果出让的股权比例符合特殊重组的标准，就应考虑收取对价的方式，尽量不要或少要现金，最好与收购方协商，以股权支付的方式争取递延纳税义务。
如果需要以股权出资，不要直接出资，将股权出资变成股权收购，收购方以自身股权作为支付对价，通过这种变通的方式，既实现了股权出资的目标，又递延了纳税义务。
（北京中经阳光税收筹划事务所）
5. 2004-2005有哪些上市公司并购舞弊的案例
这个不知道是不是，你看看
酒鬼酒（000799）
酒鬼酒2005年半年度报告披露时账上还有4.36亿元的货币资金，主要是当年收购时原控股股东湘泉集团的股权转让款。由于之前湘泉集团占用巨额资金，所以这笔钱就直接注入酒鬼酒。但是，截至2005年9月7日，公司账上4.2亿元资金均被大股东成功集团及其关联方全部转出，存放在银行三个账户内的实际资金余额只有503元。其中18238.45万元转入成功开发投资，1600万元转入湖南福莱特，另外约2.2亿元的资金早已不在公司帐上，不明去路。
酒鬼酒的前任董事长刘虹现已被拘留。从2002年他接手酒鬼开始，公司的情况不但没有改善，反而每况愈下，每年都是巨额亏损。其实公司账上一直有高额的货币资金，除了刘虹的自有资金1.2亿元之外，还有3亿元的存款。只是刘虹从来不拿这笔资金出来救急。
至于外界对其的揣测，究竟是玩“空手套白狼”的游戏，3亿元资金从来都是形式到账，时点出现，还是刘虹真的一心想搞好酒鬼酒，只是这3亿元属于短期资金拆借，真正控制权不在其手？这笔酒鬼酒的糊涂账也只有看守所里的刘虹最心知肚明了。
另外还找到一些就收入伪造现金流的案例，希望对你有帮助
中国上市公司九大收入陷阱案例分析
http://finance.sina.com.cn/stock/companyresearch/20051107/10562098704.shtml
6. 股权转让中的涉税问题有哪些
问题一、企业股权投资差额所得税如何处理?
答：按照《国家税务总局关于企业股权投资差额所得税处理问题的批复的通知》(国税函[1999]554号)规定，企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属股权投资支出，不得计入投资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用，应作为股权投资的计税成本，待将来转移股权或收回投资时，用以计算股权转让所得或投资收益。即税法规定不确认任何由于长期股权投资的公允价值与按持股比例计算的占被投资单位所有者权益份额不同而产生的股权投资差额。如企业在会计上采用权益法核算长期股权投资成本，其产生的股权投资差额的借方余额，在按会计制度及相关准则。
问题二、企业的股权转让书据按什么贴印花?
答：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，股份制试点企业向社会公开发行的股票，因购买、继承、赠与所书立的股权转让书据，均依书立时证券市场当日实际成交价格计算的金额，由立据双方当事人分别按千分之一的税率交纳印花税。(注：此税率属于后增加的，印花税税目税率表上并没有的税率。自2001年11月16日起，由4‰改为2‰征收，2005年1月24日起调整为1‰，包括A股和B股。)
问题三、企业应何时确认股权转让收益?
答：企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时，才能确认股权转让收益。这些条件包括：出售协议已获股东大会(或股东会)批准通过;与购买方已办理必要的财产交接手续;已取得购买价款的大部分(一般应超过50%);企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。值得注意的是，如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。
问题四、企业股权投资转让所得和损失的企业所得税如何处理?
答：(1)根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)文件的规定：
①企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
②被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补;投资方企业不得调整减低其投资成本，也不得确认投资损失。
③企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
(2)企业发生凡符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)暂不确认资产转让所得的企业整体资产转让、整体资产置换、合并和分立等改组业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。
(3)企业发生凡符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)第四条第2款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。
(4)企业为合并而回购本公司股，回购价格与发行价格之间的差额，属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得中扣除，也不计入应纳税所得。
问题五、企业进行股权重组后如何进行税务处理?
答：股权重组是指股份制企业的股东(投资者)或股东持有的股份发生变更。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效。企业股权重组后，有关税务事项按规定处理。
股票发行溢价是企业的股东权益，不作为营业利润征收企业所得税，企业清算时，亦不计入清算所得。企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的账面历史成本计价和计提折旧。凡股权重组后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。企业转让股权或股份的收益，应依规定计算缴纳企业所得税;转让股权或股份的损失，可在其当期应纳税额中补足。
股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额;如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限)，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指股东(投资者)投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。
7. 关于并购重组企业涉税问题有什么优惠政策
按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
财税[2015]5号 财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
财税[2015]37号 财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知
8. 有关中国上市公司、有海外资产、并有跨国子公司并购如何交税有案例分析这方面的书籍吗
可以购买海外并购交易这本书