⑴ 上市公司资金拆借是否合法
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5）代控股股东及其他关联方偿还债务； 6）中国证监会认定的其他方式。 而且，非金融机构企业之间的借款行为不是违反金融法规的吗？法院在审判实践中也是认定这样的借款合同是无效的呀答：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条所列相关情形可知，本通知规范的是上市公司控股股东及其他关联方通过各种资金往来形式对上市公司进行资金占用。至于为补充上市公司经营资金，由上市公司控股股东及其他关联方对发行人提供资金支持形成的关联方借款则并非本通知规范的情形。另外，目前法院在审判实践中对于有上下级关系的企业及有投资和被投资关系的企业之间的借贷往往认定为有效。
⑵ 上市公司年报 是董事会审批后批露的还是股东大会是否还要交易所审批后才批露
索 引 号:40000895X/2010-07830 分类: 上市公司相关规定 ; 证监会公告
发布机构: 证监会 发文日期: 2010年12月31日
名称: 证监会公告[2010]37号
文号: 证监会公告[2010]37号 主 题 词:
证监会公告[2010]37号
中国证券监督管理委员会公告
〔2010〕37号
为增强上市公司2010年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高上市公司信息披露质量，维护资本市场的 “三公”原则，各上市公司和相关会计师事务所应严格遵照本公告的要求，切实做好2010年年报编制、披露和审计工作。现就有关事项公告如下：
一、总体要求
上市公司应严格遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 — 年度报告的内容与格式》（2007年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号 — 创业板上市公司年度报告的内容与格式》（以下统称《年报准则》）以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 — 财务报告的一般规定》（2010年修订）等信息披露规范要求，做好2010年年报披露工作。
上市公司应按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全与财务报告相关的内部控制制度，严格执行企业会计准则、我会有关规范问答及其他涉及财务报告的规定，编制2010年年度财务报表，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
会计师事务所及注册会计师在上市公司年报审计过程中，应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，进一步强化风险导向审计理念，对经审计的上市公司年报披露的财务报告信息质量提供合理保证。
二、建立健全内部控制制度，切实提高规范运作水平，确保信息披露质量
（一）健全并有效执行内部控制制度，提高信息披露质量
上市公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全内部控制体系，做好内部控制的自我评价报告，提高公司风险防范能力和规范运作水平。
上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况。上市公司应披露建立财务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。鼓励上市公司披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
上市公司应在年报“董事会报告”部分披露董事会对于内部控制责任的声明。聘请注册会计师对财务报告内部控制进行审计的公司，如果注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致的，公司应解释原因。境内外同时上市的公司，为确保2011年顺利实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，应在年报“董事会报告”部分披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。
出具内部控制自我评价报告的上市公司，应在年报“监事会报告”部分说明监事会已经审阅了内部控制自我评价报告，以及对董事会自我评价报告是否有异议。
（二）解决同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性
上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题，如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。
上市公司应积极通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市，从根本上解决由于部分改制上市等事项遗留的关联交易和同业竞争问题，增强上市公司的独立性，推动行业整合和产业升级。确实不能减少的关联交易，上市公司应严格履行相关决策程序和信息披露义务，明确独立董事事前审查义务以及事后责任追究机制，提高关联交易运作的规范性。
（三）加强规范关联方资金往来，严禁违规占用资金行为
上市公司应在年报“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和依据。存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的，如报告期内发生新增资金占用，应详细披露资金占用的原因和责任人，如报告期内未完成清欠工作，应披露未完成清欠工作的具体原因、董事会提出的责任追究方案、已采取的清欠措施、预计完成清欠的时间等。
上市公司应加强资金风险管理，完善重大资金往来的控制制度及尽责问责机制，规范关联方资金往来，明确关联方经营性资金往来的结算期限，防止控股股东及其他关联方通过违规资金占用侵占上市公司利益。禁止以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等占用形式规避内部决策程序的行为，坚决杜绝通过关联方非关联化方式隐匿实际占用方的恶意违规行为。上市公司如根据公司制度将资金存放在集团财务公司的，应建立健全资金安全保障措施，严格执行相关决策程序，做好相关信息的披露。
（四）严格执行内幕信息知情人管理制度，禁止内幕交易
上市公司应加大信息保密措施，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险。上市公司应进一步健全信息披露事务管理制度，规范重大信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，落实信息披露的归口管理责任，制定涉及股东和实际控制人的信息问询、管理、披露制度，防范股东和实际控制人在影响公司股价重大敏感事项发生前买卖公司股份的行为。
上市公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
（五）面临暂停上市和终止上市风险的公司做好风险防范工作，充分披露暂停上市和退市风险，维护社会稳定
年报披露后面临暂停上市和终止上市风险的公司，应当在年报“重大事项”部分充分披露导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。面临终止上市风险的公司，应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划，维护社会稳定。
（六）深化公司治理专项活动，促进“三会”有效制衡
上市公司应巩固近年来公司治理专项活动的成果，进一步强化规范运作意识，充分发挥董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用。新上市公司应尽快完善公司治理结构，制定年报重大差错责任追究制度等相关制度。
上市公司应当按照《年报准则》的要求披露公司治理情况，在年报“公司治理结构”部分披露是否存在尚未解决的治理问题，如存在，应披露整改计划及整改进度。
（七）增强社会责任感，依法披露环境信息
上市公司作为资源利用、节能减排的重要主体，应增强社会责任感，认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，积极履行保护环境的社会责任，同时应加大环境信息公开力度，满足广大投资人的环境知情权。
⑶ 非上市公司直接将资金借给关联公司并收取利息是否合法
从我国目前相关的税收法律法规、税务总局的通知以及税务机关的实际做法来看，《企业所得税税前扣除办法》对企业间的借贷是予以承认的，并依法征收相应的税收，只是关联企业之间在从事相互借贷行为时，应当注意对于借贷利息的约定，一般不应超过同期同类银行贷款利率，否则可能会被税务机关认定为是关联企业间的避税行为，从而对双方的借贷利息等进行调整，这就涉及补税的问题。
根据中国人民银行《贷款通则》第六十一条“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其它基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”解读此条文，应指企业以借贷、融资为营业业务的情况受到禁止，但并非完全禁止企业间的借贷行为。因此，该规定也与前述《企业所得税税前扣除办法》并无抵触。
但也有认为不合理：根据中国人民银行《贷款通则》的立法精神来看，融资业务应属于在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构所专属之业务，一般企业不得为之。因此，第六十一条后段明文规定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”不论该借贷融资业务是否为该企业之主要营业业务，或者只是因营业所需而偶一发生的借贷，均不得为之。因此，企业间的借贷是不允许的，对因借贷行为而产生的所有收益，如利息，均将作为非法所得予以收缴。
对于非金融企业间的借贷，首先要分析其是否构成非法金融活动。如果企业“不务正业”，改为专事或主要从事资金融通活动，则其宗旨和经营范围发生实质性改变，其任何借贷行为原则上就是不合法的。如果其基本营业未变，只是偶尔有几笔“非金融机构”借贷，则原则上可视为正常业务范围内的必要行为。在法律上对公司和企业法人的宗旨和业务范围作较为宽松的规定和解释，这是世界性趋势，是市场经济及其法治的要求使然，我国在《合同法》、《公司法》等法律和工商登记管理中也体现了这个趋势。在这个前提下，再从公司治理的角度考察、分析该借贷行为的合法性，即该行为是否经过董事会或股东会的授权或认可，以及如未经过董事会或股东会的授权或认可，它在法律上是否有效，还要考虑相对人是否知情、有无恶意等。
借款利率不能高过银行的贷款利率~ 这是确定的！
⑷ 上市公司用现金收购资产涉及哪些规则
资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施。
资产收购具有以下法律特征：
1、资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在内。因此，资产收购与控制权收购、股权收购的主体存在本质区别。
2、资产收购的标的是出售公司的某一特定资产，且不包括该公司的负债。
3、资产收购行为完成后，收购公司与目标公司各自保持自己的独立法律人格。
4、资产收购的法律关系虽然较为简单，但也可能发生相应的交易成本。
⑸ 关于证监会披露上市公司大股东资金占用的问题
不知道你要这个数据是支撑什么论点呢？我觉得统计所有上市公司违规占用资金的这个数据并不能说明什么问题
⑹ 对于上市公司来说，如何管理好资金
对于上市公司来说，加强企业资金管理，应从两个方面入手。
(一)大力加强成本管理加强成本管理，主要是为了降低成本提高经济效益。成本管理的方法主要有：存贷的控制和成本的控制。存贷的控制主要包括存贷数量、计价及保管的控制。现代财务管理着眼於事前和事中的成本预测、计划和控制，这样可以有效地将成本控制在一定水平内，保证成本费用最低，从而达到提高经济效益的目的。
1、增强成本管理意识企业不但要提高经营管理各部
门人员的成本管理意识，还要注重提高企业全体员工的成本管理意识。要把企业的成本与企业各管理部门和员工的经济责任及利益有机地结合起来，变“要我管”为
“我要管”变“被动管”为“主动管”，如能达到这样的效果，那麽就极大地调动了全体人员管理成本的自觉性。
2、改变成本管理的方法企业要改变过去传统的成本管理方法，变单纯核算型管理为综合控制型管理，确立符合现代制度要求的成本管理方法。要积极推行“成本控制法”，实行目标成本责任管理。即按照“制造
成本法”的核算原则，对在企业生产经营中发生的与企业生产经营密切相关的原材料、燃料、动力、工资等直接消耗和制造费用等计入产品成本的费用消耗，实行定额控制;对生产经营过程中间接消耗的销售费用，管理费用和财务费用等计入当期损益的费用消耗，实行指标或者比例控制。并完善成本预测、成本核算、成本考
核、成本决策和成本分析等管理方法。做到事前成本有预测，事中成本有考核，事後成本有分析。
3、完善成本管理手段企业要建立以企业财务部门为轴心的综合管理、统一核算、成本总控制的成本控制中心。它对以上企业目标总成本为落实目标，向企业领导层提供目标成本的执行情况和管理决策意见。
(二)强化企业资金管理目前，不少企业一方面资金紧张，一方面资金占用较多，运营效率较低。因此，企业要提高资金的运营效率。
1、加强筹资管理企业要树立筹资主体观念，要根据企业生产经营需求对预期筹资方式，筹资渠道和筹资结构，根据实行情况，选择一个最佳的决策方案。另
外，企业筹资要重点用於企业的生产发展和技术改造，合理调控筹集资金的配置和使用，优化资金结构，提高资金效益和盈利水平。
2、加强
投资管理企业经营的最终目的是获取最大的经济效益，而经济效益的高低，取决於企业的投资规模以及最佳的投资流向和合理流量。企业要优化内部资金结构。
充分发挥企业财务的调控职能，认真搞好企业内部资金合理配置，优化企业资产占用结构和产品生产结构，保证企业资金的合理占用和有效使用。
3、加强资金管理企业应在活用资金和提高资金使用效益上下功夫。一是实行企业资金的集中管理、集中核算、集中调控，加强资金的预期管理，企业要根据
年度生产规划和目标，核定企业内部所属单位为完成计划期生产经营任务所需的资金要求量，各单位要明确对资金的管理和使用应承担的责任，使其主动精打细算，
控制支出和节省消耗，降低资金的占用。通过事前的资金预算管理，提高企业的资金管理水平。二是搞好企业内部存量资金应用。企业一方面要防止产品积压，积极
回笼资金，提高资金的周转率。另一方面要眼睛向内，挖掘现有资金的潜力，较好地运用现有的存量资金，努力降低原材料和资金的占用等，达到提高资金的利用
率;三是落实资金回收责任制，减少资金的占用和流失。
⑺ 银行能为准备上市的公司(ipo)做什么在整个上市的过程中和上市后。 公司上市后募集的资金的使用有什么规
主要是作为直接投资者，起作用的主要是银行的投行部！
股票发行上市程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章、规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：
（1）改制与设立：拟定改制方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。
（2）尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定，但保荐机构仍需对公司进行辅导。
（3）申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
（4）申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。
（5）路演、询价与定价：发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。
（6）发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
股票发行上市需要的中介机构
股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：
（1）保荐机构（股票承销机构）；
（2）会计师事务所；
（3）律师事务所；
（4）资产评估机构（如需要评估）。
保荐机构主要负责的工作
保荐机构在企业发行上市过程中主要负责以下工作：
（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；
（2）根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查；
（3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
（4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；
（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；
（6）组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；
（7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；
（8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；