A. 8.下面关于上市公司收购的表述中,( )是正确的.
A错误：收购人可以自愿发出收购要约，无论是否之前持有上市公司股份；只有持股达30%时，继续增持，会触发强制性要约收购。
B正确：在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
C错误：除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份，协议收购不在此列。
D错误：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
请参看《上市公司收购管理办法》http://www.gov.cn/flfg/2006-08/02/content_352370.htm
B. 并购过渡期内被收购公司的损益如何安排
关于过渡期被收购公司或标的资产的损益，通常会约定自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有，亏损则由被收购公司股东承担。在并购交易完成后，上市公司需要委托会计师事务所对过渡期内被收购公司或标的资产的盈利情况进行审计，如果过渡期内被收购公司或标的资产均为盈利状态，则不涉及对上市公司的现金补偿；如果过渡期内被收购公司或标的资产为亏损状态，则需要对上市公司进行现金补偿。
C. 在公司收购的过渡期内，为什么要做各种限制
你去问问人事吧
D. 请问同一控制与非同一控制下企业如何合并
关振林上市公司资产重组中的企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。具体的判断标准包括：1.母公司拥有被投资单位半数以上表决权或母公司通过其他方式对被投资单位的财务和经营政策能够实施控制；2.在企业合并之前参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)。判断企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合考虑构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。
同一控制与非同一控制下的企业合并采用不同的账务处理方法。同一控制下的企业合并采用权益结合法，账务处理应遵循以下原则：1.合并中不产生新的资产和负债；2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方(统一会计政策后)的原账面价值不变；3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。同时在合并日合并方应编制合并财务报表，视同该主体一直存在产生的经营成果等。在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，应自合并方的资本公积转入留存收益。在合并利润表中，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润 。非同一控制下的企业合并采用购买法，账务处理应遵循以下原则：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用(不包括发行权益性证券的手续费和佣金)。购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，视情况分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。非同一控制下的企业合是购买行为，所以不涉及购买日的合并利润表，不可以将被合并方期初至购买日的利润纳入利润表。
根据以上规定可以看出，同一控制或非同一控制下的企业合并将对合并后的企业产生不同的影响：首先，同一控制下的企业合并可以将合并双方当期期初至合并日实现的净利润纳入合并后的利润表，这将极大的提升合并方当期的盈利水平，对已经连续亏损的ST类上市公司无疑是雪中送炭；其次，同一控制下的企业合并中被合并方的资产、负债按照原帐面值入账，而非同一控制下的企业合并中购买的资产、负债按照公允价值入账，由于资产的账面价值一般情况下低于合并时的公允价值即评估确认值，因而同一控制下的企业合并会使得以后年度的经营成本或费用低于非同一控制下企业合并采用购买法进行账务处理的结果，从而能够产生较高的报告期收益和收益率指标，因此同一控制下的企业合并将对合并后企业业绩的稳定增长产生积极的作用；再次，同一控制下企业合并中取得的净资产的入账价值与所支付的对价账面价值之间的差额是调整所有者权益的，不会对企业未来的损益情况产生影响，而非同一控制下企业合并可能会形成商誉，商誉不摊销，但在年末需要对商誉进行减值测试，如果商誉形成了大幅度的减值将对当期的损益产生重大影响。
正因为同一控制下的企业合并可能会被上市公司及其实际控制人用来操纵利润，所以监管部门对上市公司资产重组中的企业合并是否是在同一控制下进行的企业合并的判断标准的掌握极为严格。例如在对上市公司资产重组中合并方是否是实际控制上市公司的判断上，不仅要求合并方按照《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定执行(《上市公司收购管理办法》第五十二条规定：以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；)，同时要求合并方在上市公司的董事会中可以支配的董事人数要过半等等。
监管部门对上市公司资产重组中企业合并是否是属于同一控制的判断标准的从严掌握，将会极大的遏制以粉饰报表、操纵利润为目的的假重组，而促进以改善上市公司质量、优化资源配置为目的的真重组的进行，还原上市公司资产与债务重组的真实面目，这将对我国资本市场的建设产生积极的促进作用及深远的影响。
(作者为高级会计师，中国注册资产评估师）
新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
E. 借壳上市需要注意哪些实体法律和程序法律问题
国内借壳上市主要依据的法律法规包括：《公司法》、《证券法》、《交易所
股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份
管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，要点如下：
1. 交易所对上市公司特殊处理规定
上市公司最近两年连续亏损，交易所有权对其实行退市风险警示：公司股票简称前冠以“
*ST”字样，对股票价格的日涨跌幅限制为5%。在此期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可向交易所申请撤销退市风险警示：
（1）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；
（2）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
（3）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计净利润值为正值；
（4）经注册会计师审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。上市公司被ST后，如首个会计年度盈利，可向交易所申请撤销ST；如首个会计年度仍继续亏损，将被暂停上市。公司被暂停上市后，如首个会计年度再继续亏损，将被终止上市。
2. 收购上市公司股份相关规定
2.1权益披露要求
投资者（包括一致行动人）与上市公司股东达成收购协议，收购股份占已发行股份比例在5%~30%之间的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知该上市公司并予公告。
2.2收购过渡期对董事会规定
以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。
2.3要约收购及豁免条件
收购股份占已发行股份比例超过30%的，须以要约收购方式进行收购。但有下列情形之一的，可向证监会申请豁免要约收购：
（1）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（2）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。如收购人申请豁免要约收购，应当在达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请文件，委托财务顾问向证监会、交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
3. 国有股东协议转让上市公司股份规定
3.1对受让方要求
如受让方通过转让取得实际控制权，受让方应为法人，且设立三年以上、最近两年连续盈利。
3.2转让价格
（1）不低于股份转让签署日前30个交易日股票交易均价的90%。
（2）如国有股东重组上市公司，并在股份转让完成后回购上市公司主业资产的，根据中介机构对该上市公司股价的合理估值确定。
3.3付款时间要求协议签订5个工作日内支付不低于转让款30%的保证金，其余价款在股份过户前全部结清。
3.4审核程序
如国有股东转让控制权，须由省国资委报省政府批准后，再报国务院国资委审核。在条件成熟时，国务院国资委将地方国有及国有控股企业转让上市公司股份逐步交由省国资委审核。
F. 并购过渡期的起止期限是否有规定
除了《上市公司收购管理办法》对过渡期做了明确的定义和界定外，其他与上市公司并购重组相关的法律法规并未明确规定过渡期的定义。《上市公司收购管理办法》规定“以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称‘过渡期’）”。除了在上市公司收购领域外，过渡期一般是指交易双方所约定的评估基准日至交易交割日（上市公司成为被收购公司股东的工商变更登记完成之日或上市公司成为标的资产所有人的登记完成之日）的期间。
G. 协议收购与要约收购的区别 其中关于“股份限制不同”做何解释
要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。它是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。
协议收购是一种收购方式依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股票持有人以协议方式进行股权转让的收购。
收购上市公司,有两种方式：协议收购和要约收购。
上市公司的协议收购，是指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商（相对公开市场而言，而非黑市交易），购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。
协议收购采取协议方式收购上市公司的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东协议转让股份。收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
协议收购的双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
收购人依照上述规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守《证券法》第八十九条至第九十三条有关要约收购的规定。
H. 上市公司的收购问题。 上市公司的收购交易在什么情况下需要提交股东大会表决
实际上，什么样的收购要上股东大会要看公司章程、公司自己的股东大会议事规则、对外投资管理办法、关联交易管理办法中的规定，公司规模不同，具体规定也不太一样。
根据《上市公司章程指引》：公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，是要上股东大会的，而且要三分之二股东表决通过。
一般情况下，如果构成关联交易，那收购金额超过公司最近一期经审计的净资产5%的，也要上股东大会。当然，具体还要看公司的关联交易管理办法。
I. 采取协议收购方式的，收购人收购一个上市公司已发行股份达到百分之三十时，继续收购的，应当向该上市公司
问：采取协议收购方式的，收购人收购一个上市公司已发行股份达到百分之三十时，继续收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约吗？
答：君同法律在线咨询为您解答
《证券法》指出，收购人在发出收购要约之前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司的收购报告，并载明以下事项。
一、收购人的名称、住所;
二、收购人关于收购的决定;
三、被收购的上市公司的名称;
四、收购的目的;
五、收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;
六、收购的期限、收购的价格;
七、收购所需的资金额及资金保证;
八、报送上市公司收购报告书时所持有的被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
收购人还应当将公司收购报告书提交证券交易所。
收购人的收购要约应予以公告，公告应在报送上市公司收购报告之日起十五日后进行，公告的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
J. 并购过渡期应当对被收购公司的股东进行哪些限制
通常会在并购交易文件中约定，在过渡期内被收购公司的股东作为出让方应当采取措施履行以下职责：
1.保证被收购公司正常经营；
2.确保员工、供应商、客户等继续为被收购公司提供服务；
3.保证现有业务组织的完整；
4.维持所有经营资产和设备（包括任何自由或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；
5.在正常业务过程中对注册的知识产权进行维序和更新；
6.交易双方所约定的其他事项。