❶ 2009年至今中国有哪些重大的上市公司舞弊案例
2009-2010年
一、上市公司十大管理舞弊案各显“神通”
我国上市公司的会计造假现象屡禁不止，甚至可以用“造假成风”形容。业内人士普遍认为上市公司会计造假泛滥是制度缺陷使然，如股权结构的分裂（流通股上市、非流通股不能上市）、公司冶理结构存在缺陷（一股独大）、独立会计师丧失独立性等。前事不忘，后事之师，笔者对近年来影响重大的上市公司财务造假案（只包括已查明案件）作了梳理，遴选出十大上市公司管理舞弊案[1].
1、原野管理舞弊案（会计师——深圳经济特区会计师）
该公司自成立到上市两年时间内初始投资不实，频繁变动股东、虚增资本、对公司资产进行两次大幅度的调账升值并对升值部分进行不合理分配以及在资产评估中虚列资产项目。1989—1991年该公司通过虚增销售收入、隐匿管理费用、炒卖本公司股票等手段虚增利润2.22亿元，1989—1991报表累计盈利为7742.5万元，实际累计亏损14457.5万元。其中1、1991年11月原野公司与海南I公司和深圳L公司签署合作建造两座大厦的工程及承包利润的合同，合同规定，原野负责提供土地并办理开发经营许可证等有关事宜，I公司具体负责工程施工及房产经营，并承诺付给原野公司承包利润8500万元。12月31日，原野公司在两座大厦王曙晖个没有动工、一个刚打地基的情况下，将所有承包利润8500万元作为本年实现的利润入帐，并倒算出销售收入2.76亿元，同时倒挤出销售成本和销售税金等数字。
1989年至1991年，原野公司共发生管理费用8300万元，其中1989年为1440万元，1990年为2730万元，1991年为4130万元。原野公司将管理费用或列作开办费挂帐，或分摊给下属公司，下属公司摊不了的作为待摊费用等挂帐。
原野公司上市后，由于市价远高于面值，1990年，原野公司将名义上为其子公司持有的原价股票按市价抛向社会，从中获利3400万元记入当期利润。股票卖出后，原野公司在帐务上作了母公司向子公司划转股票的会计记录。
原野公司下属的福华公司自用厂房建成后，由原野公司决定按建造成本划转给另一下属物业公司，再以物业公司的名义出售，按售价划转给福华公司，因此虚增利润2000多万元。
2、 琼民源管理舞弊案（会计师——海南中华会计师事务所）
该公司1996年度虚构了5.66亿元利润、虚编资本公积金6.57亿元。虚增的利润主要来源于：
（1）将合作方香港冠联置业公司投入的股本及合作建房资金1.95亿元确认为收入；
（2）通过三次循环转帐手法，虚构收到转让北京民源大厦部分开发权和商场经营权的款项2.7亿元，从而确认收入3.2亿元；
（3）将收到合作言的民源大厦的建设补偿费5100万元确认为收入。该公司还将其未拥有的土地使用权和未有处置权的的民源大厦对外投资，并对土地使用权和民源大厦进行评估，评估增值作为资本公积金。上述虚构的结果导致公司的固定资产、在建工程、无形资产都大幅度增加。
3、 东方锅炉管理舞弊案（会计师——四川会计师事务所）
“东方锅炉”在上市之前，就通过调整财务报表而虚增净利润1.23亿元，上市后，又在“利润截期”问题上大做手脚，将1996年度的销售收入1.76亿元和销售利润3800万元，调整至1997年度。1997年度又以同样的方法，将该年度的销售收入2.26亿元和销售利润4700万元转移到1998年，从而创造连续3年稳定盈利，净资产利润率增长平衡的假象。
4、 红光实业管理舞弊案（会计师——成都蜀都会计师事务）
（1）编造虚假利润，骗取上市资格 红光公司在股票发行上市申报材料中称1996年度盈利5400万元。经查实，红光公司通过虚构产品销售、虚增产品库存和违规帐务处理等手段，虚报利润15700万元，1996年实际亏损10300万元。
（2）少报亏损，欺骗投资者 红光公司上市后，在1997年8月公布的中期报告中，将亏损6，500万元虚报为净盈利1674万元，虚构利润8174万元；在1998年4月公布的1997年年度报告中，将实际亏损22952万元（相当于募集资金的55.9%）披露为亏损19800万元，少报亏损3152万元。
（3）隐瞒重大事项 红光公司在股票发行上市申报材料中，对其关键生产设备彩玻池炉废品率上升，不能维持正常生产的重大事实未作任何披露。
5、 郑百文管理舞弊案（会计师——郑州会计师事务所）
郑百文公司上市前采取虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润1908万元，并据此制作了虚假上市申报材料；上市后三年采取虚提返利、费用挂帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手段，累计虚增利润14390万元。此外，该公司股本金不实，上市公告书存在重大遗漏，年报信息披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、 张家界管理舞弊案（会计师——湖南会计师事务所）
ST张家界1996-1998年间年报中共虚构收入累计12261万元，占三年累计营业收入的49%；虚构其他业务利润528万元，虚增税前利润4662万元，占三年税前利润总额的62%.
（1）1995-1996年，张家界股份公司先后与张家界电业局、深圳全达贸易有限公司、深圳达佳实业公司签订了364亩土地转让合同，转让金额合计7965.9万元，并约定土地使用权证在买方付款后移交。但是，张家界股份公司在未开具发票和收到款项，亦未转移土地使用权的情况下，将合同约定的7965.9万元转让金确认为1996年的收入，使收入虚增7965.9万元，税前利润虚增2165万元。
（2）1997年，张家界股份公司与张家界市土地房产开发公司、深圳市凯莱德实业公司、湖南兆华投资公司签订了150亩土地转让协议，转让金额合计4295万元。协议约定，受让方需在半年内付清全部价款，才能得到土地使用权证。如受让方不按合同规定支付价款，转让方将收回土地或另行转让。但是，张家界股份公司在未开具发票和收到款项，土地使用权亦未转移的情况下，将合同约定的4295万元转让金确认为1997年的收入，使收入虚增4295万元。
（3）1998年8月，张家界股份公司以2160万元价款从香港振升投资发展有限公司购得张家界地区索张公路的权益。按合同约定，该权益包括投资本金和投资利息补偿，且当年应收回591万元投资回收款。但是，张家界股份公司将591万元投资回收款全部计入了其他业务利润，在扣除了63万元的摊销费用后，差额528万元虚增了利润。
7、ST黎明管理舞弊案（会计师—华伦会计师事务所）
黎明股份是1999年为了粉饰其经营业绩，虚增资产8996万元，虚增负债1956万元，虚增所有者权益7413万元，虚增主营业务收入1.5亿元，虚增利润总额8679万元，其中虚增主营业务收入和利润总额两项分别占该公司对外披露数字的37%和166%.经过检查组审定后，该公司利润总额由检查前对外披露的5231万元，变为－3448万元。更为严重的是该企业出现的上述问题，除常规性的少提少转成本、费用挂账、缩小合并范围等违规行为外，有90%以上的数额是人为编造假账、虚假核算虚增出来的。
（1）对开增值税销售发票，虚增收入和利润。即通过与关联企业或非关联企业对开增值税发票的形式，虚拟购销业务，在回避增值税的情况下，虚增收入和利润。比如，该公司所属的黎明毛纺织厂通过与11户企业对开增值税发票，虚增主营业务收入1.07亿元，虚转成本7812万元，虚增利润2902万元，虚增存货2961万元，巧妙地利用增值税抵扣制度，对开增值税发票，既达到了虚增收入利润的目的，又不增加税负。
（2）虚开产品销售发票，虚增收入和利润。即为了达到虚增收入、利润的目的，虚拟销售业务和销售对象，不惜付出真纳税的代价，虚开销售发票，虚增收入。该公司所属的营销中心，1999年6月和12月份，虚拟了两个销售对象即沈阳红尊公司、宜昌盛泰服饰公司，虚开不能作进项抵扣的普通增值税发票，虚增主营业务收入2269万元，虚增主营业务成本1124万元，管理费用105万元，虚增利润1039万元，相应虚增应收账款1748万元，坏账准备105万元，预提费用174万元，应交税金224万元，虚减内部往来206万元，表面上依法纳税，实质上却打着自己的如意算盘。
（3）利用有关出口货物优惠政策，虚增收入。即利用出口货物企业可以自制销售发票的条件，虚拟外销业务，以达到虚增收入、利润的目的。例如，该公司所属的进出口公司1999年6月通过这种方式虚增主营业务收入582万元，虚增主营业务成本519万元，虚增利润63万元，相应虚增应收账款582万元，虚减存货519万元。
（4）人为扩大企业销售业务的核算范围，虚增收入。即为了虚增收入，将不属于“销售”科目核算的业务，人为调整到“销售”科目核算。例如黎明进出口公司擅自将其本应在“委托发出材料”科目核算的外委加工服装业务，通过与被委托方对开发票的形式，进行销售核算，虚增销售收入888万元。
8、 大东海管理舞弊案（会计师——海南会计师事务所）
大东海股份公司为取得上市资格，1993年至1997年间，虚列收入及投资收益等共计2.4亿元。其主要作法：一是虚挂应收海南国际有限投资公司、海南大东海旅游中心集团有限公司（以下简称大东海集团公司）及下属关联企业在南中国大酒店、游乐公司、滨海渡假村的消费款，虚列营业收入21307万元；二是将其承包经营海国投工业开发股份有限公司下属海南港澳国际旅游有限公司的虚假利润414万元并入本公司；三是以滨海大酒店装修收入为名，虚列其他业务收入，虚增利润1087万元。四是大东海股份公司为虚增期末货币资金数，通过大东海集团公司向海南港澳国际信托投资公司借款9325万元，但只入“短期借款”帐8500万元，入“投资收益”825万元，虚增了投资收益。五是将购买港澳信托股份中的应收股利375万元转作投资收益。以上各项扣除已计提的营业税及附加1170万元，共虚增利润2.28亿元。
9、 银广夏管理舞弊案
银广夏通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构主营业务收入，虚构巨额利润7.45亿元，其中，1999年为1.78亿元，2000年为5.67亿元。
10、 麦科特管理舞弊案（会计师——深圳华鹏会计师事务所）
麦科特公司通过伪造进口设备融资租赁合同，虚构固定资产9074万港元；采用伪造材料和产品的购销合同、虚开进出口发票、伪造海关印章等手段，虚构收入30118万港元，虚构成本20798万港元，虚构利润9320万港元，其中1997年虚构利润4164万港元，1998年虚构利润3825万港元，1999年虚构利润1331万港元；为达到上市规模，将虚构利润9000多万港元转为实收资本，以及倒制会计凭证、会计报表、隐慝或者故意销毁依法应当保存的会计凭证。
二、 上市公司十大管理舞弊案分析
舞弊因从事者身份不同，而有所谓管理舞弊与非管理舞弊之分。非管理舞弊又称为员工舞弊，管理舞弊一词中的“管理”泛指各中上管理阶层， 所谓管理舞弊简单地说是指管理阶层所从事的各种舞弊。 员工舞弊，除非串通或经管理阶层的授意，均可借内部控制制度加以有效预防及检查；而管理舞弊的作弊者通常均于事前精心设计，事后并极力设法隐瞒，作弊者的管理层次愈高，注册会计师愈难加以有效检查。
1、 上市公司管理舞弊动机
（1）融资（圈钱）：资金与企业，犹如血液与人体，赚钱的公司为扩充设备，需要更多的资金；亏本的公司为了营运周转，更需要资金。资金不足，可能导致周转不灵，因而倒闭。企业为了达到借款或增加资本的目的，可能虚报其财务报表，以便说服资金提供者，作出决策。
（2）初次发行阶段。证监会要求公司有三年盈利，公司为了能上市，就进行财务包装。这与发行体制有关系。
（3）配股阶段。证券会要求上市公司净资产盈利率6%，才能配股。为实现配股，上市公司也会进行财务包装。
（4）增发新股。目前有6家上市公司增发新股，总额为10个亿以上，定价由承销商与发生公司协商。这也会导致上市公司的财务包装行为。东方锅炉、红光实业、麦科特、郑百文、大东海都是“包装”上市，虚构前三年利润，以达到IPO目的。
（5）二级市场炒作（操纵价格）：企业股票如果上市，为维持股价或为使股票价格能达到预期的波动，常利用不实的财务报表，以达到目的。股票价格预期的波动也可能是蓄意地使股价作暂时性的下跌，以便操纵者得以廉价购进股票，以取得更大的控制权或待价而沽。琼民源与银广夏造假案主要目的是配合庄家二级市级操纵价格
（6）其它考虑：我国上市公司粉饰报表另外一个目的避免带帽（“ST”、“PT”）以及退市；如果已带帽了，“ST”不想沦为“PT”，“PT”不想最后退市，这些带帽公司一般都表现出强烈扭亏为盈的欲望以达到摘帽的目的。此外，公司管理阶层为了达成预算目标，借以表现其为成功的经理人；或是为了贪得绩效奖金或分红，可能虚报财务报表。前者可能为了表现自我或与工作职位安全有关；后者则是为了物质报酬。有人称此类舞弊为“绩效舞弊”舞弊手段。
ST黎明及张家界舞弊动机目前还不是很清楚，但不外乎以上三种动机，他们造假首要目的是不亏损，以避免带帽并为以后圈钱作准备。
2、上市公司管理舞弊征兆
健全的内部控制有助于预防及检查员工舞弊，如管理阶层蓄意舞弊以虚报财务报表，则内部控制将被逾越，而失去功能。因此，内部控制制度对于预防及检查管理舞弊的作用不大。审计人员于后事审计工作时，必须对可能导致管理舞弊的征兆提高警觉，这些征兆有人称之为红旗（Red Flag）或警讯（Warning Signal）。
l 美国五大会计师事务所之一的Coopers & Lybrand列举了29个警号，提醒审计人员及公司监察人注意，并将其中比较重要的几个警讯列举如下[2]：1.现金短缺、负的现金流量、营运资金及/或信用短缺，影响营运周转。
2.融资能力（包括借款及增资）减低，营业扩充的资金来源只能依赖盈余。
3.为维持现有债务的需要必需获得额外的担保品。
4.订单显著减少，预示未来销售收入的下降。
5.成本增长超过收入或遭受低价进口品的竞争。
6.对遭受严重经济压力的顾客，收回欠帐有困难。
7.发展中或竞争产业对新资金的大量需求。
8.对单一或少数产品、顾客或交易的依赖。
9.夕阳工业或濒临倒闭的产业。
10.因经济或其他情况导致的产能过剩。
11.现有借款合约对流动比率、额外借款及偿还时间的规定缺乏弹性。
12.管理阶层严格要求主管达成预算的倾向。
13.迫切需要维持有利的盈余记录以维持股价。
14.管理阶层不提供审计人员为澄清及了解财务报表所需的额外资料。
15.主管有不法前科记录。
16.存货大量增加超过销售所需，尤其是高科技产业的产品过时的严重风险。
17.盈余品质逐渐恶化，例如折旧由年数总和法改为直线法而欠正当理由。
❷ 公司章程自治条款的实际操作中遇到的问题以及相关案例有哪些
某集团为有限责任公司，2004年6月，该集团召开股东会，经代表96.92%表决权的股东通过，做出了修改公司章程的决议。对于公司章程的10个条款进行了修订。其中，将股东会的职权有“决定公司的经营方针和投资计划”修改为“决定公司的经营方针和重大投资计划、单项重大投资（达净资产15%以上的）。该集团公司修改章程中该条款的目的是为了将部分投资决策权授权董事会行使。周某系该集团公司的股东，其向法院提起诉讼，以公司章程的修改违反《公司法》，侵害了其股东权中的表决权和知情权为由，要求确认该集团公司对公司章程关于股东会职权的修改部分无效。
很显然，本案涉及公司章程与公司法规定不符的问题。至于司法如何裁判暂且不论，但从理论角度，对于本案的认识远非公司章程违反公司法强制规定这么简单。而涉及对于公司章程的性质的界定及其与公司法之间的关系厘清，进而扩展到公司自治空间和章程的个性化涉及问题。
公司章程及其基本理论
一、 公司章程及其性质简析
公司章程，简言之，即公司据以成立和运转的规范性文件。形式上表现为记载公司组织架构和运行规范的书面文件，实质上则是公司内部关于公司权利义务配置所达致的合意。英美法系，公司章程有“设立章程”（articles of incorporation）和“章程细则”（by—laws）之分，前者通常规定公司的对外关系是必须对外公示的强制要求，内容包括公司名称、住所、经营范围等；后者则记载公司的股东大会、董事会、公司高管的设置，权利义务，及其运行机制等内部规则，其只需通过股东大会或董事会认可，即可对内产生效力。我国新公司法规定：有限责任公司章程由全体股东制定，应载明：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
股份有限责任公司章程则要求由发起人制订，采用募集方式设立的经创立大会通过。内容应包括：（一）公司名称和住所； （二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
对于公司章程的性质，两大法系基于不同的法律传统和认识角度，由“契约论”和“自治法规论”之说。英美法系公司法学者从契约论的角度，认为公司章程是公司股东、董事及高关人员订立的合同；而大陆法学者尤其日本公司法学家，则从团体法角度，认为章程是公司内部的自治法规。笔者认为，而任何一种理论都是为了达到自己的学术目的、捍卫自己的理论阵地的预设，尤其合理的一面，同时又必定有他的局限性。“契约论”以内部化视角解释了公司章程的制定主体和效力来源，而自治法规论则是以外部化化视角强调了章程的整体效力和权威地位。然而，对于公司章程的性质认识还应放在对于公司本质这一大的背景下，更为合理。对于公司本质，笔者坚持多维性认识， 鉴于公司章程的内部属性和契约论在在公司内部形态和运行机制上有较强的解释力，鉴于此，采契约论，认为章程是公司内部关于公司权利义务配置所达致的合意较为合理。当然，这里的契约论有别于以市场充分竞争、当事人地位平等、信息完全对称等狭隘为前提的新古典契约，而是强调人的有限理性、信息的不完全和不对称等背景假设，具有过程性、团体性、持续性和多样性，内涵了权力、等级、命令，囊括了共同参与和单方接受的“关系契约”。
二、 公司章程的重要功能
公司章程作为公司申请设立的必备文件和关于公司内部权利义务配置的主要规范对于公司内部组织机构的设置和运行无疑有着重要的作用。
首先，公司章程是规范公司的基本法律文件，是审理涉及公司纠纷案件尤其是公司内部纠纷案件的准据法。现实生活中，大量公司设立时采用工商局的章程格式文本作为本公司的章程，导致公司章程不适应公司的个性化需求，本来应由公司章程进行规范明确的事项，在具体个案的纠纷中，在公司章程中却没有相应的规定，使得纠纷陷入僵局，阻碍了公司管理运营效率，增加了公司自身解决纠纷的难度和成本。
研究公司章程的个性化设计，对于完善公司治理结构，提高公司自治能力和解决纠纷的效率，降低公司自身解决问题的成本，都有重要的现实意义。
其次，公司章程是公司设立的必备文件，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，董事、监事、高级管理人员执行职务时违反公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员违反公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。可以说公司章程是公司的内部“宪法”，公司章程是公司内部纠纷的准据法。在处理涉及公司的法律事务如出资纠纷、股东权确认纠纷、股权转让纠纷、资产并购纠纷、公司担保纠纷、董事监事高级管理人员职务侵权纠纷等等案件中，评价当事人的权利义务责任的准据法，除了公司法本身之外，还要看公司章程是如何规定的，公司章程起到审理涉及公司纠纷尤其是公司内部纠纷的准据法的作用。
最后，公司章程是公司自治及公司治理的有效工具。公司自治即章程自治。章程作为公司组织和活动的根本准则，既是一种重要的权利约束机制，也是一种重要的权利授予和救济机制。公司法的规定适用于所有公司，确立的是一般规则，只有将公司法的一般规则与公司自身的客观实际结合起来，制定出内容具体、权利制衡、针对性和操作性强的公司章程，确立公司内部公开、公平、公正的“游戏规则和博弈机制”，才能为公司健康发展打下坚实的制度基础。
尤其随着经济全球化的发展和各国公司法向“低端竞争”，进一步放松管制扩大公司自治乃大势所趋，事关股东、债权人、董监事及高管利益重大事项都将在公司章程中有所反映。从这个意义来说，公司章程不仅是公司宪章、契约，抑或自治法规，其在公司自治方面的作用日益凸显，成了公司各利益主体博弈的竞技场。
三、 我国既有的公司章程的不足
公司章程是规范公司的基本法律文件，在司法实践中是审理涉及公司纠纷案件尤其是公司内部纠纷案件的依据之一。由于长期受计划经济和市场管制的影响，国内公司普遍对章程作用的认识不足，“章程意识”欠缺，长期以来，使公司章程成了一纸空文，其弊甚远：
1、认识方面：公司章程的应有作用被忽略，大量照抄照搬公司法的规定，没有根据自身的特点和实际情况制定切实可行的章程条款，对许多重要事项未进行详细的规定，造成公司章程的可操作性不强，制定出来后也往往被束之高阁。极易导致股东纠纷无章可循。以往，股东制定章程纯粹是为了满足登记要求而采用登记机关提供的示范文本。但示范文本仅罗列了旧《公司法》的有关规定，缺乏针对性，加上立法上的缺陷，对股东纠纷的解决没有相应规定，一旦发生股东纠纷，便无章可循。
2、内容方面：公司章程对股东、高级管理人员的权利义务规定得不够详细、明晰，当其滥用权利时，没有追究当事人责任的依据。甚至一些条款的内容明显不符合公司法精神，甚至有剥夺或者变相剥夺股东固有权利的情形，对董事、监事和经理的诚信义务强调不够，对公司管理层的权力边界界定的不够清晰，不能有效地保护中小股东的权益，往往会给公司的正常运作带来许多不利影响。
3、价值方面：轻视公司章程的法律价值，认为它只不过是应付工商登记的几张纸而已，最终造成公司章程千人一面，基本上是对《公司法》的照抄照搬；绝大多数公司章程几乎是一样的，差异只是表现为股东的姓名、住所、资本规模等方面，除此之外，公司章程的其他文字以及通过这些文字所要建立的自治机制几乎没有任何差异，千篇一律。这一问题的出现，在很大程度上也是由于各个公司的章程都在简单照抄照搬公司法的规定所导致的。
4、滥用章程：有些滥用公司章程的自治性，凌驾于法律的强行性规范之上，任意设定利已条款，损害其它股东特别是中小股东的合法权益。这些现象的存在，最终造成经济关系不和谐，纠纷生成时无章可循，当事人在是是非非中难以得出正确的价值判断。
公司章程个性化设计
四、 公司章程个性化设计的空间维度
值得庆幸的是2005年10月27日修订通过、2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》对关于公司章程方面的内容作了大幅度的修改，强化公司章程的自治功能，全方位地赋予公司更大的自治空间。在现行公司法中“除公司章程另有规定外”出现了数十次，原《公司法》中仅出现了3到5次。意味着：只要公司章程有所规定，而且不违反其他相关法律，就可以不遵照《公司法》中的规定，给予了公司充分的自治权。新《公司法》中直接提到公司章程的条文就高达70多处，其它间接相关的条文更是充斥于整个公司法体系当中，充分体现了公司章程是作为“公司宪章”的重要地位。
同时，新《公司法》为公司章程（尤其是有限责任公司章程）的个性化设计以及公司通过章程进行自治预留了充分的空间细数之，大概有：
总则部分：
第13条 关于公司法定代表人的出任人选；第16条 关于公司向其他企业投资或者为他人提供担保的经营意思决定机构：董事会、或者股东会、股东大会；
有限责任公司部分
第35条 关于是否按照出资比例分取红利和优先认缴出资 ；第40条关于股东会定期会议的召开时间；第42条关于召开股东会时应提前多少天通知全体股东；第43条关于有限责任公司股东是否按出资比例行使表决权；第44条关于公司法规定事项以外事项的股东会的议事方式和表决程序（修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过）；第45条关于董事长、副董事长的产生办法；第46条关于董事的任期（但每届任期不得超过三年，连选可以连任）第47条关于公司法规定的十项职权以外的董事会的其他职权；第49关于规定公司法规定事项以外的事项的董事会的议事方式和表决程序（ 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票）；第50条关于规定公司经理的职权；第51条关于执行董事的职权；第52条关于关于监事会中股东代表和职工代表的具体比例（其中职工代表的比例不得低于三分之一）；第54条关于规定公司法规定的六项职权以外的监事会的其他职权；第56条规定公司法规定事项以外的事项的监事会的议事方式和表决程序（ 监事会决议应当经半数以上监事通过， 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。）；第71 规定国有独资公司监事会成员的具体人数和其中职工代表的具体比例（国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一）；第72条关于 规定有限责任公司股权转让的具体方式、程序和限制；第76条规定有限责任公司股权的继承问题。
股份有限公司
第101条规定除公司法规定的五种情形以外的其他应召开临时股东大会的情形；第105 条关于规定公司转让、受让重大资产或者对外担保是否必须经过股东大会作出决议以及重大资产的界定。
两种公司形式并用的
第170关于规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的程序、办法；第181条规定营业期限届满之外的公司的解散事由；第217 关于规定除公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书之外的其他公司高级管理人员包括的具体人员。
另外，新《公司法》还从违反章程的行为会构成公司诉讼的诉因以及董事违反章程运作要承担个人责任两个方面，再次突出了章程的法律地位，新《公司法》第22条就规定了“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，其第l13条又规定“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司....
❸ 已经签订的合同违反公司章程是否有效
看情况而定。
公司法第二十二条规定：
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
综上，如果该合同违法，肯定无效。如果仅仅违反章程，而没有违法，那么，如果没有股东反对，是可以有效的。
❹ 上市公司大股东工会在二级市场购买本公司股票，是否违反规定有无案例
不算违规
自己看好本公司的前景
公开从二级市场购买自己公司的股票
没有违规
但是这不能有恶意炒作的嫌疑
不能把股价抬的虚高
这样就是违规了
总之就是不能谋取暴力为目的
❺ 上市公司造假案例 我一个朋友曾经帮一个公司私刻了当地报社印章。搜罗了很多身份证作为股东充数
私刻印章的行为，我国刑法规定了伪造事业单位印章罪，治安管理处罚法规定了对伪造事业单位印章的处罚；如果你朋友的这种行为情节显著轻微，危害不大，那么就不会触犯刑法，只是受到治安管理处罚法的制裁，即被罚款。
搜罗身份证，帮助公司虚假上市的行为；目前还不好轻易认定你朋友的这行为有和具体表现，因为你叙述的不太具体；如果他在招股说明书、认股书、股票募集办法中隐瞒重要事实或编造虚假内容，数额巨大、后果严重或有其他严重情节的，就触犯了欺诈发行股票罪；
如果你朋友构成欺诈发行股票罪，因为你朋友和该公司是共同犯罪，所以公司也构成该罪；如果你朋友不构成该罪的话；该公司也不会构成该罪，只是会因为在虚假上市过程中的某些行为而受到处罚，比如违法披露信息、骗取发行核准的行为。
参考条文：《刑法》第二百八十条、第一百六十条、《治安管理处罚法》第五十二条、《证券法》第一百八十九条、第一百九十三条。
❻ 急求2012年11月以来的上市公司商业道德案例，比如违反一些公平，平等，诚信原则的公司案例。。感谢！
IPO造假啊，万福生科等上市公司，网络一下很多啊
❼ 有没有因为合同控制失误导致损失或者破产的大中型公司的案例曾经的上市公司案例更好
曾经的王老吉。广药集团跟加多宝对王老吉凉茶这个品牌官司纠纷，就涉及到当年合同规定的品牌使用问题。。你搜下这方面的资料，看看是不是你想要的。