⑴ 关于商业计划书的编写该有什么内容（融资性质）
当创业者面对风险资本家时，真正的考验就开始了：这将是一场实力和艺术的展示，一场说服的战役。首先是提交或演示你的商业计划，如果风险资本家感兴趣，便会进行双方的会谈，如果会谈顺利，便会进行进一步的考察、磋商和谈判，最后签署投资合同，实施投资。这样的过程中 ，每一步都很关键。
演示商业计划是短暂的，但也是决定性的。如果你的项目或者企业非常之好，当然可以相信即便你的演示过程平淡无奇，甚至有些差，也足以吸引风险资本家拿出大把的钞票。但是，绝大多数的商业计划并不能达到这样的高度。更何况风险资本家投资的时候，除了考虑项目本身的优劣外，更重要的是基于创业者的能力和个人魅力，而演示商业计划是创业者展示自己能力的难得的机会。很难想象，风险资本家会把资金给一个说话结结巴巴、连自己的创意都讲不清楚的企业家。演示商业计划往往涉及到创业者们在无数个会议或展示活动中的连续作战，对此需要在心里作好充分的准备，而且要有一个基本的演示战略。
准备充分，当创业者奔波于多个演示会时，在前一轮会议结束后，管理层的协商应该是具有重要意义的“总结和准备大会”，而不仅仅是一次例行小结。事先推测对方可能会提一些什么问题，展示的重点何在，还要准备在会议其间出现的其他问题。对此千万敷衍不得。演示时不要自顾自的说话，创造机会让到场的投资者也参与发言或演示，实现相互间的交流和互动。演示应保持条理清晰的风格，突出市场前景，刺激投资者的兴奋点。演示一开始，就声明过程允许双向参与，任何时候都可以被提问或打断。如果在最初的5分钟内无人提问，本方人员应主动提问，有意的打断演示过程。这样做的意图是活跃现场气氛，带动投资者的参与积极性。
不要过分强调技术因素或故意使技术环节复杂化。关于技术问题，可以准备一份专门介绍的活页，在需要的时候可以适时插入。技术类图表的出发点应该是为支持市场与产品定位预测服务，没有特殊要求，不必画蛇添足的多做解释。分别做两份完整的计算表，一份面向技术背景有限的私人投资部门，另一份则面向熟知专业技术的精明投资者。演示应针对投资者的技术基础和专业背景。比如说，如果投资者的背景是财会专业，则有侧重的应用财务举例。引用业内专家或行业期刊的评论，其观点明显支持产品和市场定位。
如有必要，在演示前应先签一份保密协议。通常，第一次演示不要披露太多的专业信息。所以非不得以，不要强求对方签定这种协议，不要在与项目无关紧要的地方滋生不必要的矛盾。实际执行演示的人员应具备突出的沟通表达能力。演示者不一定是经理，这样安排的效果可能更好。因为此时经理 可以观察听众们的反应，当注意听者出现困惑或茫然表情，或发现投资者的参与热情有所减退，应及时打断演示，再次强调一些能激起兴趣和参与热情的方面，增加内容的可信性。
再次提醒，有备而战！对一些尖锐问题或另你窘迫的问题要有所准备。在演示前或演示过程中，不要发放有关管理经营费用的材料。保持团队合作精神。这并不是任何一个人个人能力的展示。真正打动听者的是热情洋溢、有理有据的言语表达。在会议延期之前，必须明确下一步该做什么、怎么做、何时做。 使用幻灯片等辅助设施工具，捕捉投资者的兴趣。接着介绍关于公司、主要产品和管理层的信息：你是谁？产品是什么？为什么这样做？将向哪里发展？——言语诚恳、热情、有说服力。
在演示即将结束时，插入一页表格说明五年内的财务状况，包含市场规模及本行业的公司平均价格收益比率|（PE比率）和管理费。PE比率有助于增强基于最终管理费用的计算结果的信服力——表明投资机遇的决佳性！
不现实的企业规划只会显示出风险企业家在经营方面缺乏足够的经验。即使该企业产品的纯利能达到40％，风险企业家也最好解释一下他将如何对付这一高利润行业所吸引来的竞争者。要避免这种不现实的错误，风险企业家应该做好筹资的准备工作，多了解顾客市场，多收集信息和数据，企业家应该了解这一点，即风险投资公司投资的客体是风险企业而不是产品/服务。那些既不能给投资者以充分的信息也不能使投资者激动起来的经营计划，其最终结果只能被扔进垃圾箱里。为了确保经营计划能“击中目标”，风险企业家应做到以下几点。
1．关注产品
在经营计划中，应提供所有与企业的产品或服务有关的细节，包括企业所实施的所有调查。这些问题包括：产品正处于什么样的发展阶段？它的独特性怎样？企业分销产品的方法是什么？谁会使用企业的产品，为什么？产品的生产成本是多少？售价是多少？企业发展新的现代化产品的计划是什么？把投资者拉到企业的产品或服务中来，这样投资者就会和风险企业家一样对产品有兴趣。
2．敢于竞争
在经营计划中，风险企业家应细致分析竞争对手的情况。竞争对手都是谁？他们的产品是如何工作的？竞争对手的产品与本企业的产品相比，有哪些相同点和不同点？竞争对手所采用的营销策略是什么？要明确每个竞争者的销售额、毛利润、收入以及市场份额，然后再讨论本企业相对于每个竞争者所具有的竞争优势，要向投资者展示，顾客偏爱本企业的原因是：本企业的产品质量好、送货迅速、定位适中、价格合适等等，经营计划要使它的读者相信，本企业不仅是行业中的有力竞争者，而且将来还会是确定行业标准的领先者。在经营计划中，企业家还应阐明竞争者给本企业带来的风险以及本企业所采取的对策。
3．了解市场
经营计划要给投资者提供企业对目标市场的深入分析和理解。要细致分析经济、地理、职业以及心动理等因素对消费者选择购买本企业产品这一行为的影响，以及各个因素所起的作用。经营计划中还应包括一个主要的营销计划，计划中应列出本企业打算开展广告、促销以及公共关系活动的地区，明确每一项活动的预算和收益。经营计划中还应简述一下企业的销售战略：企业是使用外面的销售代表还是使用内部职员？企业是使用转卖商、分销商还是特许商？企业将提供何种类型的销售培训？此外，经营计划还应特别关注一下销售中的细节问题。
4.表明行动的方针
企业的行动计划应该是无懈可击的。经营计划中应该明确下列问题：企业如何把产品推向市场？如何设计生产线，如何组装产品？企业生产需要哪些原料？企业拥有哪些生产资源，还需要什么生产资源？生产和设备的成本是多少？企业是买设备还是租设备？解释与产品组装，储存以及发送有关的固定成本和变动成本的情况。
5．展示你的管理队伍
把一个思想转化为一个成功的风险企业，其关键的因素就是要有一支强有力的管理队伍。这支队伍的成员必须有较高的专业技术知识、管理才能和多年工作经验，要给投资者这样一种感觉：“看，这支队伍里都有谁！如果这个公司是一支足球队的话，他们就会一直杀入世界杯决赛！”管理者的职能就是计划、组织、控制和指导公司实现目标的行动。在经营计划中，应首先描述一下整个管理队伍及其职责，然后再分别介绍每位管理人员的特殊才能、特点和造诣，细致描述每个管理者将对公司所做的贡献。经营计划中还应明确管理目标以及组织机构图。
6．出色的计划摘要
经营计划中的计划摘要也十分重要。它必须能让读者有兴趣并渴望得到更多的信息，它将给读者留下长久的印象。计划摘要将是风险企业家所写的最后一部分内容，但却是出资者首先要看的内容，它将从计划中摘录出与筹集资金最相干的细节：包括对公司内部的基本情况，公司的能力以及局限性，公司的竞争对手，营销和财务战略，公司的管理队伍等情况的简明而生动的概括。如果公司，是一本书，它就像是这本书的封面，做得好就可以把投资者吸引住。它会给风险投资家有这样的印象：“这个公司将会成为行业中的巨人，我已等不及要去读计划的其余部分了。
⑵ 资金成本和资本成本的区别
1、资金成本，是为取得资金使用权所支付的费用，项目投资后所获利润额必须能够补偿资金成本，然后才能有利可言。因此，基准收益率最低限度不应小于资金成本，否则便无利可图。投资的机会成本是指投资者将有限的资金用于除拟建项目以外的其他投资机会所能获得的最好收益。
2、资本成本是指投资资本的机会成本。这种成本不是实际支付的成本，而是一种失去的收益，是将资本用于本项目投资所放弃的其他投资机会的收益，因此被称为机会成本。 资本成本也称为投资项目的取舍率、最低可接受的报酬率。
温馨提示：以上解释仅供参考。
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二氧化碳（carbon dioxide），一种碳氧化合物，化学式为CO2，化学式量为44.0095[1]，常温常压下是一种无色无味[2]或无色无嗅（嗅不出味道）而略有酸味[3]的气体，也是一种常见的温室气体[4]，还是空气的组分之一（占大气总体积的0.03%-0.04%[5]）。在物理性质方面，二氧化碳的沸点为-78.5℃，熔点为-56.6℃，密度比空气密度大（标准条件下），溶于水。在化学性质方面，二氧化碳的化学性质不活泼，热稳定性很高（2000℃时仅有1.8%分解），不能燃烧，通常也不支持燃烧，属于酸性氧化物，具有酸性氧化物的通性，因与水反应生成的是碳酸，所以是碳酸的酸酐。[2][3]
⑷ 千分相送！！谁能介绍一下顺义这两年的城市基础建设情况及融资模式。
顺义新城区域价值需要重新评估和认识，顺义新城的未来发展前景不容小觑，而现在，顺义新城如火如荼的建设已经让我们看到了美好未来的雏形。
“顺义真是大变样了，我敢说这将是北京未来最有潜力的发展区域。”类似的话，记者最近从不同的人身上听到了相同的声音。在说出这番话的时候，他们有的刚观看了“好运北京”顺义皮划艇项目比赛，有的则是在顺义马坡刚参观了朋友新买的别墅。
的确，当北京城市总体规划、北京市“十一五”时期重点新城发展实施规划等诸多政府文件将“顺义新城”的发展提上日程时，顺义新区的面貌就注定要焕然一新。再加上2008年奥运会水上项目将在顺义举行、临空经济带的强力推动，顺义新城已经依靠新的规划和奥运经济插上了腾飞的翅膀。
一切始于完美规划
顺义新城目前的建设究竟已经怎样，是否能承担那么多的溢美之词呢？毕竟，从规划方案来看，顺义新城寄托了太多人的希望。
根据最初的规划，顺义新城南与老城区北部（原顺义县城）相连，规划范围为南起减河，北至兵营――马坡白马路向北2100米，东至西滨河路、潮白河，西至京承铁路，规划总用地面积12平方公里，两个奥运比赛场馆将成为新城重要组成部分，区委、区政府等机关将北移至新城办公，从而使得顺义新城成为北京东部发展带的重要中心。
根据《北京市“十一五”时期重点新城发展实施规划》，顺义新城将确立“一港、二河、三区、四镇”的顺义城市空间结构。一港指首都机场及临空经济核心区；二河指潮白河旅游休闲度假区和温榆河绿色生态走廊；三区指顺义中心区（原卫星城三个组团，包括仁和镇、马坡镇和牛栏山镇）、空港区、河东新区；四镇（杨镇、高丽营、李遂、赵全营）组成，到2010年，顺义新城人口规模约50万人，城市建设用地规模60平方公里。
同时，顺义新城的功能定位也已经非常明确，“是北京重点发展的新城之一，是面向国际的首都枢纽空港，带动区域发展的临空产业中心和先进制造业基地，将打造为现代国际空港，区域产业引擎和绿色宜居新城。”
顺义区规划部门负责人表示，根据规划，“十一五”时期，顺义新城建设将围绕重点解决“业强城弱”——即城市建设、管理和公共服务水平不高、住宅和社区建设滞后、新城组团相对分散整体聚集力不强等问题，做优、做强临空产业和现代制造业，加快现代产业综合发展，提高新城经济发展综合实力；完善各项基础设施和城镇建设，提升新城主要功能区及城镇的综合服务功能，优化发展环境，提升新城品质；加强环境保护及综合生态建设，提高新城人居环境质量。
而现在，我们显然已经看到了发展的雏形。
基础建设带出别样精彩
为了更好地服务奥运会，以及配合北京新的城市发展规划，在各大区县中，顺义基础设施建设规模，可谓罕见。2008年之前，顺义将完成六大重点工程，总投资达到300亿元。这六大重点工程包括——首都机场东扩工程、2008年奥运场馆及配套工程、京承和京平高速公路建设工程、北京城郊轻轨顺义段工程、中国国际展览中心新馆及相关配套工程以及潮白河森林公园基础建设工程。
目前，顺义奥林匹克水上公园的场馆建设已基本完工。碧绿的湖水、别致的主看台、洁净的鹅卵石、周边郁郁葱葱的树木……2008年奥运会期间，将产生32枚金牌的顺义奥林匹克水上公园已经清晰地展现在人们眼前。 总面积1.62平方公里的顺义奥林匹克水上公园，按照“自然、绿色、亲水”的特色，场馆绿化率达到82％以上。
潮白河综合整治也已经基本完成，改造后的潮白河森林公园，以潮白河顺义段为中轴线，南北长38公里。整个公园占地面积6.3万亩，林地4.6万亩，水面有1.7万亩，形成了一个天然氧吧。从4月末开放以来，其以优美的自然景观吸引了众多游客。
此外，大量围绕顺义新城建设的基础工程也己基本竣工。比如，连接北京市区和顺义奥林匹克水上公园的白马路已经通车，形成了一条西起京承快速路东至顺密路的20公里奥运大道。目前从马坡到北四环，原来需要一个小时的路程被缩短到了30分钟，极大提高了行车效率。奥运场馆周边的潮白河左右堤路、辛樊路、顺安路改扩建工程及供水、污水、电力、信息管道等工程，正在按计划施工。“滨水、生态、国际、活力、宜居”的城市魅力日益彰显。
据介绍，为了营造奥运场馆良好的生态环境，到今年底，顺义绿化覆盖率将达到48％。在服务奥运的建设规划中：天然气将由六环向东到达奥运场馆；马坡和水上公园南侧将建110千伏变电站。今年将建设从六环路到首都机场的李天高速和从京通快速路的定福庄站直达机场北门，绕经五、六环的新迎宾大道。同时京密路、顺安路、潮白河左右滨河路等公路也将进行改造，首都机场轻轨也将启动建设。
经济发展如火如荼
筹办奥运的辐射、聚合效应，为顺义区经济全面发展起到了助推剂的作用：投资270亿元的首都机场扩建工程年底将投入试运营，中国民航六大集团4家总部先后入驻；投资120亿元的现代汽车二厂、投资64亿元的首钢冷轧、投资84亿元的新国展中心等一大批国家、市重点项目落户顺义；吸引体育休闲、餐饮、商业等行业间接投资42亿元。
由于奥运项目的拉动，几年来已经累计1000亿元经营性固定资产投向顺义，为区域持续发展增添了强劲动力。据统计，顺义取得奥运水上项目承办权后的几年间，奥运因素的带动使得地区生产总值年均递增23.2％，财政总收入年均递增40.7％，地方财政收入年均递增37.2％。同时，燕京啤酒股份有限公司成功签约北京奥组委“奥运会赞助商”；中国国际航空股份有限公司成为北京2008奥运会合作伙伴；空港物流的普洛斯公司负责奥运期间各类奥运物资的存储、周转、加工和配送；几家顺义区的建筑公司参与了21个奥运相关项目建设，合同总金额10.3亿元；怡生园、金潮玉玛、金宝花园、顺义宾馆、乡村乐园被确定为奥运官方接待酒店，顺义区域内企业在全国乃至国际市场的影响力和受知度明显提升。
特别是顺义区委、区政府紧抓奥运机遇，促进项目引进。近年来，“超亿元项目比例高”成为顺义区招商引资的最大特点。2004年至2006年全区累计引进项目1427个，协议投资额664亿元，区外生产要素加速向顺义集聚，累计完成出口交货额705.9亿元。顺义区已初步形成了电子通讯、汽车制造、文化创意、食品饮料、物流会展、航空运输等多点支撑格局。
首都机场东扩工程带动了一批新企业的入驻，国航客运公司、首都机场集团公司、南方航空公司、汉莎飞机维修公司等一批重要的航空企业纷纷落户顺义。全区航空以及相关企业总数达到158家，有力促进了临空经济主导产业链的延伸和拓展，航空企业成为拉动全区税收增长的重要力量。
依托新中国国际展览中心，会展、广告、创意产业得到带动，今年入驻的中国煤炭城市发展联合促进会煤城会议中心项目和入驻后沙峪镇的华夏文化产业园项目成为新的亮点。
机场东扩以及奥运会水上项目促进了新城建设，现代服务业成为全区新的投资热点。仅今年啤酒节期间，包括商务办公、物流会展等在内的现代服务业项目签约总投资额就高达90亿元。民生银行作为首个股份制商业银行总部入驻马坡，作为总部在北京东北部结算中心的交通银行顺义支行正式开业，金融服务环境得到进一步优化。同时，商业、房地产、旅游等传统服务业，也注入了新活力。
高端居住逐渐成型
在顺义新城的建设中，变化最大的要属顺义新城马坡组团。
马坡组团东依潮白河畔，毗邻2008年奥运会水上项目场馆、3660公顷国家级森林公园、潮白河水上运动公园，以及两大市政公园、两大果树公园。西侧为规划中的城铁S6号线、顺义国际学校、北京首批示范学校牛栏山一中，东南侧为乡村高尔夫、国际高尔夫球场，距首都机场仅15 公里，从京承高速、京顺路、机场高速、奥运大道等城市快行线均可到达，交通便利。特别是由于水上奥林匹克公园的落户，使得世人的目光吸引到了顺义新城马坡组团这片希望之地，也使得顺义区域的别墅开发正在悄然发生着改变，顺义新城马坡组团的高端居住逐渐成型。
在此前，传统别墅区域一直以温榆河沿线为主，但经过多年的开发，可开发用地所剩无几。而马坡组团的出现，其在环境、交通、规划方面的优势，使得顺义别墅区域正逐渐形成由温榆河畔向潮白河畔转移的局面。尤其是包括纳帕·尔湾、龙湖·香醍漫步、富力湾、水色时光·美丽香舍等项目集中在潮白河畔入市，形成了区域别墅供应新趋势。
比如纳帕·尔湾，这个曾创造北京别墅市场奇迹的纳帕溪谷的姊妹作，是一个绿化面积占总面积超过三分之一，以中国传统四合理念整合组织北美风格的独栋项目。在潮白河国家森林公园的坡地上，1800棵高大苗木围绕370幢南加州风格精致独栋别墅，以其优越的地理位置和精良的开发建设理念，成为目前顺义马坡区域最受关注的产品。特别是纳帕·尔湾推出的“围合概念”，创造性地继承了中国传统建筑的优势，在规划布局上，采用4栋独立美式别墅自然围合，形成别墅围成的四合院，这样便形成：每户除了拥有私家庭院、半公开庭院，同时通过4户之间的围合也造就出了公共的户外元素。和以往组团式别墅不同，“纳帕·尔湾”的四户围合相对更为封闭，就如同将“U”形布局的顶端收拢，并留出适宜的出入口。这样一来，人们在相对封闭围合的公共环境中，能够找到一种久违的邻里气氛。
而9月9日，龙湖地产在京的第二个项目香醍漫步的开盘，则宣告马坡区域的高端住宅市场基本成型。龙湖·香醍漫步，总规划建筑面积约90万平方米, 以地中海建筑风格，以独栋、洋房的建筑规划，营造城市舒缓的托斯卡纳田园小镇生活。在开盘的第一天，龙湖·香醍漫步一期推出的104套别墅就全部售罄。
据中大恒基不动产营销市场研究中心数据显示，目前顺义新城马坡组团共有4个别墅项目，全部为独栋别墅，户型面积在245-670平方米之间，套总价在430万-700万元/栋之间， 已经形成了北京又一高端居住的新区域。市场专家普遍认为，由于2008年奥运会的水上运动项目选址在该区域，为区域的发展带来了利好，马坡、潮白河的知名度将在全球范围内以较短的时间得到快速提高，还会为区域增建大量市政、交通配套，预计这里将是未来几年别墅市场竞争最激烈的地区，也将成为未来高端居住区域的重要选择。
⑸ MBO融资中的财务风险大概有哪些呢在线等，可联系。
这是我在网上找的，你可以看一下是否对你有帮助，没有用的话就请继续等吧
舒志军：MBO存在的问题与对策
2004-12-27 00:00:00
中信国际研究所 舒志军
（联合论坛·北京）管理层收购（MBO）是指公司管理者或经理层通过借贷融资购买本公司股份，从而改变公司所有者结构、控股权和资产结构，进而达到重组公司目的并获得预期收益的一种收购行为。 这种国际上通用的收购行为，在中国国有企业改革的实践中却发生了变异，出现了不少问题。研究这些问题背后的动因，对于促进中国国有企业MBO的健康发展有着重要的现实意义。
一、MBO在中国实践中的变异
MBO发源于英国。1980年，英国经济学家迈克·莱特（Mike Wright）在研究公司的分立和剥离时发现了一种奇特的现象：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层。在当时的研究中，这种现象还没有名字，人们笼统地把它称之为“buy-outs”。后来，英国对此类收购进行融资的主要机构工商金融公司（Instrial and Commercial Finance Corporation）把这种现象起名为管理层收购（Management buy-outs），简称为MBO，该名称一直沿用至今。
MBO的出现并非偶然，在很大程度上，它可以说是20世纪70年代公司分拆的结果。公司分拆是指大公司将部分非主导业务剥离出去，以便集中精力经营主导业务。在战后至20世纪70年代以前，公司发展的总趋势是：不断地寻求兼并机会，迅速扩大公司规模，很少出现通过公司分拆将公司变小的现象。物极必反，20世纪70年代后，这种倾向开始逆转，很多过去因追求多样化而形成的大公司遇到了发展的障碍而不得不将公司拆小，即卖掉一些业绩不佳的辅助业务或子公司等，在很多时候，公司总部更愿意将小公司卖给原来经营公司的管理层，即所有权变更而管理层不变，这就是MBO。
中国MBO实践始于20世纪90年代，由于我国目前还没有建立相对完善的市场经济，一些国有企业的管理层在MBO的实践中往往以廉价获取国有资产为主要目的，所以导致中外的MBO存在很多差异：
1．目标动因不同。西方实施MBO的最主要原因是降低代理成本，通过MBO，管理层实际拥有或控制公司，管理层利益与公司股东利益汇聚，代理成本便能大幅下降。我国MBO的主要目标是实现国有股的减持以及战略性退出，增强对管理层的长期激励机制，提高国有公司经营效益。
2．收购主体不同。国外的MBO绝大多数是以目标公司的管理层作为收购主体。中国MBO的收购主体多为职工持股会，即代表全体员工的社团法人。在所有者比较虚幻、模糊的状态下，我国MBO的实施中，同一个公司管理者往往具有双重身份：既代表国有股这个被收购对象，同时也代表着收购主体，MBO往往是自导自演。
3．融资方式不同。在国外MBO操作过程中，管理层通常只付出收购价格中的一部分，其他资金通过债务融资等其他方式筹措，资金可以由银行提供，也可以由保险公司、养老金基金、风险投资公司提供。从支付工具而言，有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式。中国的MBO融资渠道单一，融资限制很多。一般是以管理者自筹资金或私募投资的方式来完成，而收购的支付方式多为现金。
4．定价模式不同。在西方，MBO本来是在全流通股市中所采用的一种公平收购，定价模式拥有充分的数据支持、规范的中介参与，一切交易价格都是在公开的市场经过公平的竞价达成的，价格的确定相对较为合理。我国的证券市场又分为流通和非流通市场，MBO收购的股份基本上是不流通股份，这些股份很难定价。中国企业在MBO定价时，除考虑企业本身价值外，还考虑管理层以往对企业的贡献。由于国内MBO定价透明度较低，缺乏市场定价的过程，MBO收购价格大多低于上市公司净资产。
5．法制环境不同。欧美证券市场发育时间较早，证券法律体系相对完善，MBO遵循相应的法律规则，操作相对规范，例如国外的MBO合约中往往有非同业竞争条款，禁止参与MBO的骨干人员短期内离开目标公司并参与同业竞争等具体规定。我国目前仅有《上市公司收购管理办法》等少数规定，系统的MBO方面的法规尚待完善。
6．风险资本不同。在西方国家的MBO中，一般都有风险投资的参与。风险投资的来源主要是：养老基金，捐赠基金，银行持股公司，保险公司等。风险投资既可以是普通股，也可以是优先债券、次级债券和可转换债券，还可以采用其他的一些金融工具。应该说，金融工具的创新加速了MBO的发展。我国目前的风险资本市场还处于起步阶段，因而MBO的资金来源中，银行贷款居主导地位，目前国内的风险资本还没有深入地参与MBO。
7．控股比例不同。西方企业实施MBO后，管理层能够持有公司全部或绝大部分股份。中国MBO的支付能力不足，筹资能力有限和收购对象资产规模较大，管理层很难成为MBO企业的绝对控股股东。出现这种现象的另一原因是由于企业还未能完全割裂与政府千丝万缕的联系。
由于与国际上规范的MBO存在许多差异，导致我国企业的MBO出现了一系列的问题。2003年3月，国家财政部在发至原国家经贸委企业司关于《国有企业改革有关问题的复函》中建议：在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购（包括上市和非上市公司）的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。
财政部认为，由于法律、法规的制定相对滞后于实践活动，对管理层收购等交易行为，用现行的法规和管理水平难以严格约束。这么做是为了防止一些当事人利用新的交易形式谋取不当利益。
二、MBO实施中问题的分析
目前，财政部有关部门建议暂停受理和审批管理层收购行为（MBO）。MBO行为虽然被终止，但这毕竟是暂时性的。MBO在中国仍处于试点阶段，由于法律和法规的滞后，在实践中存在着许多不规范的现象。综合来看，我国MBO的问题主要集中在以下方面：
1．缺乏有效的监控机制。目前我国国有控股的上市公司本身大多是按照“逃控机制”的模式设立的。流行的做法是，把原有的企业剥离一部分包装上市，称为“上市公司”；原来企业的非核心资产留下来叫“存续企业”，这个“存续企业”代表国家控股上市的新企业。“存续企业”的总经理（或称法人代表）担任上市公司的董事长。这种“逃控机制”模式为上市公司MBO的无政府状态提供了便利条件。
从大多数管理层收购案例看来，上市公司管理层收购不仅是自卖自买，而且在某种程度上也是自己批准自己收购，或者说自己管自己，所以有人称之为“没有管理的管理层收购”。由于缺乏有效的国有资产经营体制和方式，盲目地以MBO作为解决国有股从上市公司退出的出路，这是十分危险的，它所面临的将不仅是暗箱操作的风险，更为严重的是，MBO作为“逃控机制”的产物，由原来意义上的反收购工具，蜕变为国有资产流入企业经营管理者腰包的明沟暗渠。由于MBO完成后，上市公司的内部人与第一大股东的利益合二为一，如果监管不力，将会出现严重的内部人控制，进而令中小股东的利益受到更为严重的损害。
2．收购主体的合法性问题。目前我国的MBO通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标企业的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要银行的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产50%，从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些公司对外投资超过净资产的50%的现象。
3．收购定价问题。我国的MBO多采用协议价格，有内部人暗箱操作之嫌。MBO的定价多围绕每股净资产，由管理层与政府以协议方式来确定，相对流通股的市价而言，有失公平。
目前已实施了MBO的上市公司，“不约而同”地规避了30%的要约收购线，MBO均系不流通的国有股或法人股，并通过协议收购的方式取得了对收购方而言相当合算的收购价格，有的低于甚至大大低于每股净资产，与流通股价比起来差距极大。公司管理层获得绝对或相对控股权所需的代价之小，不能不使其它股东感到有失公平，明摆着是侵蚀国有资产和损害中小股东的利益。
国内一些企业在实施MBO的过程中，为了获得较低的收购价格，不惜采用调剂或隐藏利润的方法来扩大帐面亏损，收购完成后，然后再恢复帐面利润，从而实现分红派现，以缓解管理层融资所带来的巨大财务压力。
4．收购融资金风险问题。由于管理层的支付能力有限，他们的巨额收购资金大多是采取迂回的融资手段，这样做要承担政策、法律风险，还有可能产生金融风险和经营风险。
管理层没有资金购买股权，同时也没有充分的资信作为支撑进行融资，只能暗渡陈仓，挪用上市公司的资信进行融资，把融资的信用风险集中到了上市公司身上。在这种方式下，管理层面临双重压力：资金偿还压力和违规监管压力。为了释放这种压力，管理层可能会利用非法交易或关联交易尽快赚取收益，或者改变上市公司的分红政策，进行大比例的分红，套取上市公司现金。第一种行为倾向的结果是，上市公司资产流失，收益下降；第二种行为倾向的结果是，上市公司加快分红，内源融资能力下降，财务风险加大。无论是哪种情况，最终导致企业价值下降，风险增加。价值下降首先损害的是流通股股东权益，财务风险的提高意味着偿债能力的下降，损害了债权人的权益。
5．违背了证券市场的三公原则。我国的MBO有违“公正、公平、公开”的三公原则，使得持有二级市场股票的中、小投资者感到心寒。
首先，实施MBO使社会公众股股东受到了不公正的待遇。实施管理层收购后，管理层持有的是非流通股，与社会公众股股东的利益存在一定差别。管理层借“一股独大”之便，利用关联交易“套取”中、小股东的财富。
其次，MBO侵害了社会公众股股东的利益，显失公平。某些上市公司管理层收购股权时，转让价格出现了低于公司每股净资产的情况，有的甚至以每股一元的面值转让。此定价不仅大大低于流通股价格，也低于非流通股股东的成本。上市公司管理层以小于等于净资产值的价格受让国有股、法人股，公平何在？
最后，MBO在具体操作实施过程中，应披露的信息不够充分公开透明。相关上市公司往往一纸公告发布就已经将非流通股的股权转让变成了既成事实，其操作实施过程缺乏其它股东（主要是社会公众股股东）的有效监督，漠视社会公众股东的知情权。一些上市公司的管理层利用信息的不对称，打着股权激励的幌子，在实施MBO过程中伴随着大量的关联交易，把上市公司掏空。
三、规范我国MBO运做的措施
没有规则，就没有评判是非的标准，更谈不上规范和防止改革中出现的各种短期行为乃至不良行为。现在对MBO的指责，既有MBO本身的问题，也有因政策和法律法规滞后、认识缺乏统一尺度而产生的分歧，而MBO本身的问题，大多也是因无章可循而起。由此看来，规定有关MBO的规则已成为当务之急。
1．MBO应有明确的法律规范
要对已出台的涉及产权制度改革的法律法规，进行清理整合，明确MBO作为一种产权变革形式的地位和适用范围。要制定专门的MBO实施规范和细则。MBO属内部人收购，有着与一般法人收购不同的特殊性，应该用专门的法规或在相应的法律法规中专门的条款来规范其行为。在这些法律法规或专门条款中，一方面，要对收购主体的资格，资金来源的合法渠道，收购价格的形成机制、管理层的市场选择机制、股权结构及法人治理结构的科学性等MBO关键环节给予明确规定；另一方面，通过加大管理层的责任和风险来约束和制衡他们的投机行为。
2．公平确定MBO中的转让价格
目前，MBO的定价问题争议最多。合理定价是避免集体与国有资产流失的关键。管理层收购所涉及的股份多数为非流通的法人股，转让价基本都以每股净资产为基础。这不仅大大降低了收购方的收购成本，收购价与股票市价之间的巨大差价也给一些人造成很大的想象空间。因此，进行管理层收购必须考虑大多数股民的利益，防止出现侵害中小股东权益的情况。要保证交易价格的合理性，最好的办法不是决定用哪种模型来衡量，而是破除管理层收购过程中的单边交易的局面，增加买方数量，将管理层或内部员工发起的投资公司作为收购公司股权的买方之一参与竞价，交易的达成和价格的确定，主要由市场来确定。
3．要拓展MBO融资渠道
目前国内的有关法律法规仍限制管理层收购的资金来源，经营者获取合法资金进行收购或者持股成为当前国内MBO的一个难点。由于收购标的的价值通常都远高于管理层自身的支付能力，因而巨大的资金缺口需要依靠外部融通来弥补。在�个标准的MBO过程中，除管理层持有部分股权外，机构投资者提供了其它大部股本金及借款。目前我国人民银行的贷款通则里面明确禁止银行用款作为股权投资，这使收购的资金需要难以得到银行的支持；而企业之间的借债行为也受到限制。因此，开发创造新的金融工具，从政策法规层面为MBO拓展融资渠道，对MBO极具现实意义，同时还应积极培育风险投资机构，加强机构投资者在管理层收购中的作用。
4．MBO的操作必须符合“三公”原则
企业在实施MBO的交易活动中，必须实行公开、公平、公正的原则。公开指信息公开，确保二级市场的公众投资者可以获得真实的公司和操作信息；公平则主要是定价公平和市场机会公平；公正是指交易活动必须合法合规。
5．要加强对MBO的监管
首先，除了国资机构代表出资人加强对MBO的监管外，应该引入包括外部非执行董事、媒体等在内的外部监督，以保证MBO阳光运作。第二，国有企业的MBO必须经过国有资产的主管部门的审批。第三，有关MBO交易帐目必须经过严格的审计，四是建立并严格实施信息透明与公开制度，并且要履行相关的信息披露。
6．要完善MBO后的公司治理机制
MBO的进行表明管理层对上市公司发展有信心，也有利于改善上市公司的股权结构。这既改变了上市公司长期以来国有股�股独大的模式，也有别于一些家族控股企业，对于提高上市公司质量、形象都有重要意义。但进行管理层收购后，股东财富最大化可能会被管理者的自身利益所取代。另一方面，管理层收购又可能为另一形式的“一股独大”提供温床，因此，要加强独立董事对管理层收购的事后监管以及保持公司大股东与高级管理层之间的平衡与独立，减轻内部人控股带来的负面影响。
7．要建立MBO的信托制度
我国的职工持股会只是MBO过渡型的收购主体，其发展方向是应该MBO信托。
目前，我国信托业参与MBO的方式主要是信托公司向MBO提供贷款和直接投资MBO。
采用贷款方式，是由参与MBO各方签定协议，先由信托公司向目标公司管理层提供贷款，管理层通过这笔资金收购目标公司股权。管理层可以自然人名义，也可以联合成立公司作为主体接受贷款，完成收购。在这种模式下，信托投资公司的关键作用是为整个MBO过程提供了启动阶段的第一笔资金，在国外称之为过桥贷款。
采用直接投资方式参与MBO时，信托投资公司以战略投资者的身份出资与管理层共同注册成立新公司，然后收购目标公司的股权，完成MBO。由于是直接投资，信托公司作为新公司的股东，间接持有目标公司股权，它可以通过溢价出售股权的方式收回投资并获得收益。在这种方式下，信托公司获得的收益不只是委托费、贷款利息之类的中间费用了，更大的收益来自于股权溢价的直接收益。不过这种直接投资的风险也相对较大，在决定投资之前，必须对目标公司和管理层做细致的调查分析，保证目标公司MBO之后的预期增值。
（中信国际研究所,舒志军）
作者：舒志军