㈠ 求09 10年中國企業並購外企和外企並購國內企業的案例
企業:北汽
收購對象 :瑞典薩博部分技術
簽約日期: 2009年12月14日
交易價格 :14億瑞典克朗(約1.97億美元)
核心內容:北汽與瑞典薩博汽車公司完成了相關知識產權的收購工作，其中包括現款薩博9-5、9-3等三個整車平台和兩個系列的渦輪增壓發動機、變速箱的技術所有權以及部分生產製造模具。
企業:寧波韻升
收購對象 :日本日興電機
簽約日期: 2009年12月14日
交易價格 :11.7億日元（約9200萬元人民幣）
核心內容:寧波韻升收購日興電機79.13%的股權。本次收購完成後，日興電機將成為寧波韻升的控股子公司。日興電機為日本知名汽車零部件製造商，主要經營車用電裝品、直流電動機及控制機器等產品的製造及銷售。
㈡ 外商投資者並購境內企業要什麼資料
根據2006年新修訂的《外國投資者並購境內企業暫行規定》的規定，外國投資者並購境內企業是指外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業；或者，外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。
從概念中可以看出，並購的方式可以分為股權並購和資產並購兩種：
（1）股權並購
股權並購的主要形式分為兩種：
①外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權使該境內公司變更設立為外商投資企業。
例如：法國甲公司購買境內乙國有獨資公司的股權，該境內有限公司股本總額為5000萬元，經過協商，甲公司購買4000萬股，將境內乙公司改組為中外合資經營企業。這種購買股權並且將出售股權的企業變更為外商投資企業的行為是股權並購的另一種方式。
②外國投資者認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業。
例如：境內乙國有獨資公司股本總額為5000萬元，法國甲公司擬購買其股權，經過協商，乙公司先增資3000萬元，乙公司股東――經授權的國有投資機構認購10％，甲公司認購90％，增資完成後將境內乙公司改造為中外合資經營企業。這種投資各方認購增資並且將增資企業變更為外商投資企業的行為是股權並購的另一種方式。
㈢ 外商投資者股權並購境內企業有哪幾種模式
股權並購是指外國投資者協議購買境內非外商投資企業股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業。股權並購模式又可以劃分為以下幾種具體模式：
1、購買境內企業股權，指外國投資者協議購買境內企業股東的股權，從而達到收購境內企業的目的。
這種方式不涉及太多技術性創新，協議收購中對於國有股的定價可能將成為中外雙方談判的焦點。根據現行規定和慣例，國有股定價不得低於凈資產值，而根據國際通行的一些價值評估標准，在外資收購方看來，很多國有資產價值可能遠低於其賬面凈資產甚至可能是負值。這將成為外資收購非流通股的主要障礙。同時，由於收購方支付的對價無法留在目標公司內，收購方還需另注入資源實現自己的重組計劃，這也可能進一步形成對外商直接收購境內企業股權的制約。
2、認購境內企業增資
境內企業向特定的外國投資者發行股票、債券以及其他可以對應為境內企業股權的金融工具，外國投資者以現金、實物資產、股權或其他雙方認定的資產進行認購。
定向增資的方式具有明顯的優點：
(1)對於收購含b/h股的上市公司而言，可以解決外資股東的股權流通問題;
(2)交易對價有多種支付方式，對外資而言，如果以戰略性資產作為出資，可以減少現金壓力;
(3)外國投資者的出資直接注入目標公司，認購增資可與目標公司的重組相結合，可以使目標公司獲得發展所需要的資金等。
因此，增資擴股有望成為外資並購境內企業特別是上市公司的主流模式。
㈣ 外國投資者 並購 境內企業以後 其為 內資企業 還是外資企業
1.並購後成為外商獨資企業或是中外合資企業(具體看你並購的股權變化)
2.如果你並購後成為外資企業後,還想再變回內資企業,你可以通過股權轉讓,將企業中外資掌握的股份轉讓給境內企業或個人,就可以變回內資企業.
3.資產並購也適合以上說法
4.可參考<關於外國投資者並購境內企業的規定>和<外商投資企業投資者股權變更的若干規定>
㈤ 內資企業並購外資企業怎麼操作
內資企業並購外資，嚴格意義上稱為境外投資者並購境內企業。
2006年6月8日，國家工商總局、商務部等六部委發布了《關於外國投資者並購境內企業的規定》，對外資並購內資的過程及提供的資料作了較為詳細的說明，然而，理論等同於實踐，實際辦理過程中與法律規定還是許多不同。近幾年，我們代表辦理了多起外資並購內資的案例.
一、相關概念:股權並購：指外國投資者購買境內非外商投資企業（以下稱「境內公司」或「內資企業」）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業；
1.
資產並購：外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營資產，外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產；
2.股權換購：這是指以股權作為支付手段的收購，境外公司的股東以其持有的境外公司的股權，或者境外公司以其增發的股份作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份的行為。
3.
股權回購：是指特殊目的公司的返程收購，中國境內公司或自然人為實現其實際擁有或制的境內公司的權益在境外上市而直接或間接的控制的境外公司，其股東以其所持公司的股權或以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或境內公司增發股份的行為。
4.
特別申明：本文的操作指南僅針對股權並購而言，不涉及資產並購、股權換購及股回購。
二、盡職調查
1、在對內資企業進行並購前，需要對被並購的對象即內資企業進行盡職調研，調研內比較廣泛，涉及公司的成立、變更、組織機構、重大合同、知識產權、財務、稅收、勞動人事等多項內容，一般說來，關於業務內容方面由並購方自己把握，律師僅就其他內容進行
調研。
2、關鍵點：正式進場調研之前，需要：（1）對內資企業的經營業務、競爭對手情況、場環境、相關法律環境做適當的了解，這樣調研才有能有的放矢，抓住要害，從而節約調研時間。（2）與並購方多溝通，因為並購方本身就是行業的專家，他們往往可以給律師提供很多有益的建議。
3、在盡職調研的基礎上，出具盡職調查報告。
三、溝通與談判
1、每次溝通與談判，律師都盡可能要參與，以便詳細了解整個進展情況；
2、每次溝通與談判，律師都要做好會議記錄，會議結束之後整理好，當天就發給當事人；
3、對於在溝通與談判過程中各方已經達成的意向，在會議結束後十分鍾左右作好《備忘錄》，讓各方簽字。根據我們的經驗，各方已經簽字認可的備忘錄，各方均不會反悔，同時備忘錄中應對下次會
4、
議召開的時間及需要進一步討論的問題作出說明，以及給政府的書面報告和對外宣傳的口徑，以免與內資企業有業務關系的第三方的不必要的擔心。
四、框架性協議：
在各方就主要內容達成一致的情況下，律師要起草好關於並購的框架性協議，框架性協議至少要包含下述內容：
1、各方當事人的名稱、住所等
2、並購的性質、法律形式和達到的效果
3、各方的陳述與保證
4、內資企業的資產情況
5、內資企業的負債情況
6、內資企業的股權情況
7、並購方並購條件（在滿足什麼條件下才行使並購權）
8、被並購方（內資企業）條件（在滿足什麼條件下才出售股份）
9、股權轉讓的價格
10、並購涉及的所有資本、債務的總金額
11、並購方支付轉讓費的資金來源、性質、方式和支付期限
12、被並購方的債權、債務及各類合同的處理方式
13、優先股、期股和期權的處理
14、不競爭
15、對公司的無形資產，包括公司的著作權及鄰接權、專利、商標、專有技術、計算機軟體著作權、集成電路布圖設計專有權、商號等的處理。無形資產的歸屬可以通過轉讓、許可使用、共有等方式進行明確
16、被並購方方人員的安臵及福利待遇
17、並購後的經營管理的改造方案和勞動人事管理方案
18、免責條款
19、稅務安排
20、違約責任
21、生效條件
22、附件
23、合同保留條款和操作意見：協議里應做出約定：如果盡職調查的結果與事實不符，目標公司未提供詳細的信息披露，或者預計並購的當時、當地的法律、政策、市場形勢發生變化，並購方可以：調整收購價格、放棄（解除）合同、尋求賠償等
五、起草正式並購的法律文件
1、核心文件是《股權轉讓協議》及公司《章程》。
2、需要特別指出的是，提交給審批機關的並購協議要盡可能簡單明了，不要用過於高深莫測的法律語言，審批機關的擔當者不是法律方面的專家，晦澀的法律語言看起來高深莫測，很能體現律師的水平，但是對於辦理並購來說並非好事情，它加大了審批的難度。
3、要善於使作補充協議和附件，使審批人員看起來明了。
4、上海的審批機關要求公司《章程》中要有監事或監事會的條款、股東的權利與義務條款，否則肯定會退回補充修改。而河南、山東等地對此項並無特別的要求。
六、向商務行政主管部門提供下述資料，提交並購申請
1、申請書寫清楚原公司（內資企業）基本情況，原股東及其分別持有的比例，分別轉讓多少股份，並把轉讓後公司的基本情況寫清楚。
2、營業執照副本
3、股東會決議老股東同意轉讓股份給新股東
4、新老章程老章程得到工商局去調一下並敲一下工商局的檔案查詢章，新章程需寫清楚新股東的出資期限，出資期限必須符合外方出資期限的規定。
5、合同（有二個以上外方共同並購或中方保留部分股份的情況下需要）
6、股權轉讓協議老股東接收股權轉讓款的開戶行最好選擇有做外資並購內資股權轉讓款經驗的銀行，不然結匯的時候會很煩
7、審計報告審計報告一般需時5個工作日，所以審計報告要提前做，以防耽誤提交申請材料的時間
8、資產評估報告這個與7項是一起做，在目前階段國家對外資流入加強監管的環境下，盡量將評估資產額與股權轉讓價款數額基本做成一致。因為資產評估額過高有賤賣嫌疑，做得過低又有故意做高股權轉讓價款，有熱錢流入嫌疑。
㈥ 上市公司收購民企或外資公司的股份時，必須經過評估嗎
這要看具體被收購的目標公司情況。
1、如果收購目標跟上市公司有關聯關系，上市公司收購目標公司時必須聘用獨立第三者作為財務顧問進行收購；
2、如果目標公司不是國有控股公司，或者你購買目標企業的股份不是從國有控股公司中轉讓而來，則上市公司必須要對目標公司進行第三者的評估；
3、收購價格，可以參照相關行業的類似企業（尤其是上市公司中的類似企業）的目前市價進行定價，因為在收購目標公司的過程中，需要向證監會申請有關收購事項，需要提供一個如此定價的依據。
4、如果上市公司購買的是土地、地產和建築物/設備等固定資產，而非整體企業的股份，上市公司需要聘請估值師/會計師對土地和設備進行評估。
㈦ 外資公司並購的內資企業是否要成立一年以上嗎
從來沒有這樣的規定，可能其他的代理機構對相關規定造成誤讀。
2003年4月12日開始實施的《外國投資者並購境內企業暫行規定》中第十條有這樣的規定：被股權並購境內公司中國自然人股東在原公司享有股東地位一年以上的，經批准，可繼續作為變更後所設外商投資企業的中方投資者。
那就意味著如果內資企業的投資者是自然人，如果該自然人在這家境內公司享有股東地位不到一年，在並購之後無法保留其自然人股東的身份，成立中外合資企業。碰到這種情況，當時只能把自然人的股權全部轉讓給國外投資者，該企業成為外商獨資或外商合資企業。而並不是指內資企業的成立年限超過一年。
再來看一下2006年9月8日開始實施的《關於外國投資者並購境內企業的規定》第五十七條：被股權並購境內公司的中國自然人股東，經批准，可繼續作為變更後所設外商投資企業的中方投資者。
相對於舊的法規，很明顯關於自然人是否可以保留股東地位，已取消原來一年以上的時間限制。
㈧ 外國投資者資產並購境內企業是否包括中外合資企業資產並購
這種情況應使用10號文第55條「外國投資者通過其在中國設立的外商投資企業合並或收購境內企業的，適用關於外商投資企業合並與分立的相關規定和關於外商投資企業境內投資的相關規定，其中沒有規定的，參照本規定辦理。」
㈨ 外資並購國內企業要經過哪些步驟才可以
外資並購國內企業要經過以下步驟： 1、律師對目標公司作盡職調查 2、對目標公司進行財務審計、資產評估 3、律師出具收購法律意見書，設計收購方案 4、談判確定收購價格，簽訂收購協議及其他相關協議、合同 5、簽訂收購後的外商投資企業合同，修改原目標公司章程 6、准備審批文件，向審批機關辦理審批手續，取得外商投資企業批准證書 7、辦理工商登記/變更手續。
㈩ 外商投資者並購境內企業的，並購後外商投資企業的注冊資本如何確定
根據《外國投資者並購境內企業暫行規定》的規定，對於並購後外商投資企業的注冊資本確定，可以分為以下幾種情況：
（1）外國投資者協議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業後，該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所佔比例。
例如：法國甲公司協議購買境內乙公司的現有股權，並將乙公司變更為外商投資企業，乙公司股本總額即1000萬元，那麼並購後外商投資企業的注冊資本也為1000萬元。
（2）外國投資者認購境內有限責任公司增資的，並購後所設外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。
例如：法國甲公司協議購買境內乙公司的增資，並將乙公司變更為為外商投資企業，乙公司股本總額為1000萬元，為了此次並購擬增加資本2000萬元，那麼並購後外商投資企業的注冊資本為原股本總額與增資額之和，即1000+2000＝3000（萬元）。
另外，外國投資者認購境內股份有限公司增資的，按照《公司法》有關規定確定注冊資本。