A. 一般上市公司的董事都是什麼人才有資格擔任
主要是看公司章程的規定，一般都是由股東會選舉產生。
上市公司董事的任職資格：
①根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格，並取得深圳或者上海證券交易所頒發的獨立董事任職資格證書；
②具有《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性，即獨立董事必須在人格、經濟利益、產生程序、行權等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制；
③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
④具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
⑤公司章程規定的其他條件。
B. 按照（首次公開發行股票並上市管理辦法）的規定，發行人董事會應當依法就本次股票
創業板首次公開發行股票並上市管理辦法 目 錄 第一章 總則第二章 發行上市條件第一節 主體資格第二節 規范運作第三節 公司治理第四節 成長與創新第五節 募集資金使用第六節 上市條件第三章 發行程序第四章 創業板發行審核委員會第五章 創業板咨詢委員會第六章 信息披露第七章 監管與處罰第八章 附則 第一章 總則 第一條 為了規范首次公開發行股票並在創業板上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創業板上市，適用本辦法。第三條 股份有限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市（以下簡稱 「發行人」或者「公司」），應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件、上市條件和發行程序。第四條 發行人依法披露的信息，應當真實、准確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條 為證券發行出具有關文件的保薦人等證券服務機構和保薦代表人等人員，應當按照本行業公認的道德規范和業務標准，嚴格履行法定職責，誠實守信，勤勉盡責，並對其所出具文件的真實性、准確性和完整性負責。第六條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱 「中國證監會」）對發行人首次公開發行股票的核准，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 第二章 發行上市條件 第一節 主體資格第七條 申請首次公開發行股票的發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。第八條 發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。發行人成立後歇業、被勒令停業整頓或者由於其他原因導致主營業務中斷的，持續經營時間應當從恢復營業之日起重新計算。第九條 發行人應當符合下列條件之一：（一）最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計不低於人民幣一千萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；最近一期末凈資產不少於人民幣兩千萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後）占凈資產的比例不高於百分之三十；發行後股本總額不少於人民幣三千萬元。（二）最近一個會計年度凈利潤為正，凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；最近一個會計年度營業收入不低於人民幣三千萬元，且最近一個會計年度比上一會計年度的營業收入增長不低於百分之三十；最近一期末凈資產不少於一千五百萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後）占凈資產的比例不高於百分之五十；發行後股本總額不少於人民幣三千萬元。第十條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛或者重大不確定性。第十一條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。第十二條 最近兩年內發行人主營業務突出，發行人主營業務收入占其總收入的比例不得低於百分之五十。第十三條 最近兩年內發行人主營業務和董事、高級管理人員應當未發生重大變化。最近一年內實際控制人未發生變更。 第二節 規范運作第十四條 最近三年內發行人遵守國家法律、行政法規和規章，不得有嚴重影響本次發行上市或者嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的違法行為。 第十五條 發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，符合環境保護要求。第十六條 發行人依法納稅，各項稅收優惠符合有關法律、行政法規的規定。第十七條 發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，資產完整，人員、財務、機構、業務獨立。第十八條控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不應從事與發行人相同或者相近的業務。發行人應當規范與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業發生的關聯交易，不得有嚴重影響公司獨立性的關聯交易。第十九條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計准則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 第三節 公司治理第二十條發行人依法建立完善的公司治理結構，建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，確保相關內部機構和人員能夠依法履行職責。第二十一條 發行人內部控制制度健全、合理、有效，能夠確保公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。第二十二條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，誠實信用、勤勉盡責。第二十三條 發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰或者證券交易所公開譴責；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。 第四節 成長與創新第二十四條 發行人具有較高的成長性和較強的核心競爭力，在招股說明書中披露以下內容：（一）發行人所處行業的經營環境和發展前景；（二）發行人的主營業務、主要產品或者服務；（三）發行人的經營模式、營銷模式、管理模式和盈利模式；（四）發行人的核心技術和工藝；（五）發行人的財務狀況和主要資產；（六）發行人的管理團隊和人力資源管理；第二十五條 發行人具有一定的自主創新能力，在科技創新、制度創新、管理創新等方面具有較強的競爭優勢，並在招股說明書中披露以下內容：（一）發行人在技術、經營、管理、盈利模式等方面具有的自主創新能力；（二）發行人用於自主創新的費用支出及其占營業收入的比例；（三）發行人的科技研發人員或者創新人員儲備；（四）發行人的創新體系和創新機制。第二十六條 發行人資產質量良好，資產負債結構合理，具有持續盈利能力。發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（三）發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四）公司資產全部或者主要為現金、短期投資或者長期投資；（五）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。第二十七條 發行人應當確保現金流量能夠滿足公司正常運營需要，發行前一年經營現金流量凈額為負的，發行人應當提供經注冊會計師審閱的表明公司未來十二個月內現金流量能夠滿足正常運營的報告。 第五節 募集資金使用第二十八條 發行人募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用於主營業務的擴大生產規模、開發新產品或者新業務、補充流動資金等。除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。第二十九條 募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、行政法規和規章的規定。第三十條募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第三十一條 發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。第三十二條 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放於董事會決定的專項賬戶。 第六節 上市條件第三十三條 發行人申請股票在證券交易所上市，應當符合下列條件：（一）股票經中國證監會核准已公開發行；（二）公司股本總額不少於人民幣三千萬元；（三）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；（五）證券交易所要求的其他條件。 第三章 發行程序 第三十四條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。第三十五條 發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：（一） 本次發行股票的種類和數量；（二） 發行對象； （三） 價格區間或者定價方式；（四） 募集資金用途；（五） 發行前滾存利潤的分配方案；（六） 決議的有效期；（七） 對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（八） 其他必須明確的事項。第三十六條 發行人應當按照中國證監會的有關規定製作申請文件，由保薦人保薦並向中國證監會申報。特定行業的發行人應當提供管理部門的相關意見。第三十七條 中國證監會收到申請文件後，在五個工作日內作出是否受理的決定。第三十八條 中國證監會受理申請文件後，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，並由發行審核委員會審核。第三十九條 中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核准或者不予核準的決定，並出具相關文件。自中國證監會核准發行之日起，發行人應在六個月內發行股票；超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。第四十條發行申請核准後、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。影響發行條件的，應當重新履行核准程序。第四十一條 股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核准決定之日起六個月後，發行人可再次提出股票發行申請。 第四章 創業板發行審核委員會 第四十二條 中國證監會依法設立創業板股票發行審核委員會（以下簡稱「創業板發審委」）。創業板發審委依照《證券法》、《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，對創業公司的股票發行申請文件和初審報告進行審核。第四十三條 創業板發審委委員由中國證監會聘任，中國證監會可以委託證券交易所對創業板發審委的日常事務管理以及對創業板發審委委員的考核和監督。第四十四條 創業板發審委委員應當不少於三十五人，由專職委員和兼職委員組成。創業板發審委委員原則上不得兼任主板市場的發行審核委員會委員。第四十五條 創業板發審委以現場投票方式對創業公司股票發行申請進行表決，提出審核意見。每次參加發審委會議的委員為七名。表決投票時同意票數達到五票為通過，同意票數未達到五票為未通過。第四十六條 本辦法對創業板發審委的未盡事宜，參照中國證監會的有關規定。 第五章 創業板咨詢委員會 第四十七條 創業板設立咨詢委員會，受證券交易所或者創業板發審委的委託對發行人的行業發展、技術水平、創新能力和經營模式等提出獨立咨詢意見。第四十八條 創業板咨詢委員會委員由證券交易所聘任，證券交易所負責對創業板咨詢委員會事務的日常管理以及對創業板咨詢委員會委員的考核和監督。第四十九條 創業板咨詢委員會由三十五人組成，委員可從國家部委、行業協會、科研機構、大專院校等單位聘請。第五十條創業板咨詢委員會委員沒有表決權，其專業咨詢意見對審核工作不具有約束性。 第六章 信息披露 第五十一條 發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。招股說明書內容與格式准則是信息披露的最低要求。不論准則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。第五十二條 發行人應當針對創業企業的實際特點，按照重要性原則對發行人在生產經營、成長性、財務狀況和持續盈利能力等方面特有的重大風險因素在招股說明書中予以披露。第五十三條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、准確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、准確性、完整性進行核查，並在核查意見上簽字、蓋章。第五十四條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監會核准發行申請前招股說明書最後一次簽署之日起計算。招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日後六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。第五十五條 申請文件受理後、發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監會網站預先披露。發行人可以將招股說明書（申報稿）刊登於其公司網站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在中國證監會網站的披露時間。第五十六條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、准確、完整。第五十七條 預先披露的招股說明書（申報稿）不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票，發行人應當在招股說明書（申報稿）的顯要位置進行聲明。第五十八條 發行人應當在發行前將招股說明書摘要刊登於至少一種中國證監會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登於中國證監會指定的網站，並將招股說明書全文置備於發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。發行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登於其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在中國證監會指定報刊和網站的披露時間。第五十九條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監會指定的網站上披露，並置備於發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。 第七章 監管與處罰 第六十條發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關規定處罰外，中國證監會將採取終止審核並在三十六個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施。第六十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。第六十二條 證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定處罰外，中國證監會將採取十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關簽字人員出具的證券發行專項文件的監管措施。第六十三條 發行人、保薦人或證券服務機構製作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復中國證監會審核中提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員採取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠信檔案並公布；情節特別嚴重的，給予警告。第六十四條 發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。 第八章 附則 第六十五條 本辦法由中國證監會負責解釋。第六十六條 本辦法自發布之日起施行。 金杉財富網這個網站上私募，集合理財等數據非常的及時，評論也很到位。你可以去看一下
C. 董事會秘書的主要職責
董事會秘書是對外負責公司信息披露事宜，對內負責籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書對董事會負責。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任可解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，但如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。我國 年 月 日修改的公司法（ 年 月 日起施行）中，第 條明確規定，上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，信息披露事務等事宜。董事會秘書在中國得到有關法律、法規上的認同，最早起源於國務院根據《公司法》第 條及 條而制定的《關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》( )，該規定第 條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而後，國務院證券委員會、國家經濟體制改革委員會頒布的《到境外上市公司章程必備條款》( )，以及中國證監會頒布的《上市公司章程指引》( )中，都進一步重申了董事會秘書屬於公司的高級管理人員。特別是《上海證券交易所股票上市規則》( )和《深圳證券交易所股票上市規則》( )中有關章節都明確了董事會秘書這一職位，要求「上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責」，並規定了相應的職責和作用。
D. 公司董事，監事，經理執行職務時應當履行什麼義務
公司董事、監事、經理應當履行的義務為：
1．遵守公司章程
公司章程體現公司股東的共同意志，申明公司的經營管理宗旨，反映公司的整體利益和具體行為規則，對董事、監事、經理具有約束力，因此應當在為公司服務的過程中遵守公司章程。
2．忠實履行職務
忠實履行職務是公司董事、監事、經理在執行公司賦予的職責時，應當遵循誠實信用的原則，做到善意管理公司的事務，不得利用自己在公司的地位和職權為自己或者為第三者謀取利益。
3．維護公司利益
這是公司董事、監事、經理在執行職務時的基本立足點，也正表明，公司要委任或者聘任這些公司負責人，主要動機在於為公司謀取利益，維護公司的利益。
4．不得利用職權獲得非法收入
公司董事、監事、經理在公司中居於負責崗位，熟知公司經營情況，有支配財物的權力，因而應當要求他們不得利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入。如果公司董事、監事、經理利用職權謀取了利益，該利益應當歸於公司。
5．不得侵佔公司的財產
屬於公司的財產和利益，公司董事、監事、經理不得侵佔，包括利用董事、監事、經理的地位，以犧牲公司利益為代價來謀取自己的利益，也是侵佔公司財產的一種表現。
上述幾種義務，都是公司董事、監事、經理所必須履行的，這幾項義務之間有聯系，並且有些是相互交叉的，它們共同的要求是公司負責人應當忠實地執行職務，維護公司的合法權益。
E. 上市公司的獨立董事制度是什麼
1.基本任職條件(包括但不限於)
(1)具備擔任上市公司董事的資格；
(2)具有「5年以上」法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。
2.下列人員不得擔任獨立董事
(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其「直系親屬、主要社會關系」;
【提示】(1)直系親屬是指配偶、父母、子女等;(2)主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其「直系屬」;
(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其「直系親屬」；
(4)最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;
(6)公司章程規定的其他人員；
(7)中國證監會認定的其他人員。
3.獨立意見
(1)獨立董事除依法行使股份有限公司董事的職權外,有權對以下事項發表獨立意見:
①公司關聯交易；
②聘用或者解聘會計師事務所;
③上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核;
④其認為可能損害中小股東權益的事項。
(2)獨獨立董事發表的獨立意見應當作成記錄,並經獨立董事書面簽字確認。
(3)股東有權查閱獨立董事發發表的獨立意見。
F. 上市公司董事會應該有幾個董事有什麼作用
按照《公司法》，上市公司董事會董事人數在5到19人，具體依上市公司規模來設置董事人數，董事會的作用簡而言之就是指導和管理公司日常運作的機構。上市公司要維持組織穩定性和可持續發展的核心動力來自董事會。股東之間、股東與經理人、員工及公司其他利害相關者之間，總是存在著從戰略、理念到利益等等各個方面的矛盾和沖突。協調與化解這些矛盾與沖突，保持一種合作與穩定、對大家都有利的狀態，正是董事會的基本職責。董事會是由全體股東付費，在有關部門的監管規則之下，按照兼顧各類利害相關者利益的原則，指導和管理公司日常運作的機構。 不過中國引入獨立董事制度在相當程度和一段時間之內會流於形式，我們到底需要一個什麼樣的董事會等等公司治理的根本性問題還缺乏一個共識和真正的理解。
G. 董事監事承擔法律責任嗎
公司監事因其享有律和公司章程授予的參與管理、監督公司事務的職權，其需要對公司履行忠實義務和勤勉義務，違法給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
一、公司監事的法律職責：
1.檢查公司財務。檢查公司財務，主要是審核、查閱公司的財務會計報告和其他財務會計資料。
2.監督董事、高級管理人員履職情況及提出罷免建議。
3.要求董事、高級管理人員糾正其損害公司利益的行為。
4.提議召開及召集、主持臨時股東會會議。
5.向股東會會議提出提案。
6.依法對董事、高級管理人員提起訴訟。
7.公司章程規定的其他職權。
監事享有法律和公司章程授予的參與管理、監督公司事務的職權，同時負有對公司忠實和勤勉義務。在執行公司職務時，應當依照法律和公司章程行使職權，履行義務，維護公司的利益。
二、公司監事的法律責任
《公司法》第一百四十九條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
為促使監事依法為公司利益行使權利、履行義務，使公司的合法權益在受到侵害時能得到恢復或補償，《公司法》明確規定了監事違法執行職務給公司造成損害所承擔的法律責任。
法律快車知識拓展：
第一百四十七條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百四十八條董事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第一百四十九條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
H. 獨立董事的職責和權利是什麼麻煩告訴我
董事,股東,董事會,上市公司,事項,公司
為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除了應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：
(1)重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論;獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
(2)向董事會提議或解聘會計師事務所。
(3)向董事會提請召開臨時股東大會。
(4)提議召開董事會。
(5)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。
(6)可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。獨立董事除了履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
(1)提名、任免董事。
(2)聘請或解聘高級管理人員。
(3)公司董事、高級管理人員的薪酬。
(4)上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款。
(5)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。
(6)上市公司管理層、員工收購本公司時，收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產生的影響等事項。
(7)公司章程規定的其他事項。