上市公司並購重組研究報告_急求篇上市公司分析報告

Ⅰ 公司並購重組流程是怎樣的

企業並購的基本流程為：明確並購動機與目的;制定並購戰略;成立並購小組;選擇並購顧問;尋找和確定並購目標;聘請法律和稅務顧問;與目標公司股東接洽;簽訂意向書;制定並購後對目標公司的業務整合計劃;開展盡職調查;談判和起草並購協議;簽約、成交。企業並購的步驟包括戰略決策、並構准備、並構實施和公司融合四個過程，具體為：(一)戰略決策：明確並購動機和目的並且進行市場觀察和調查。(二)准備：1.鎖定目標。2.確定收購方式。3.成立內部並購小組。4.簽訂並購意向書。(三)並構實施1.對收購項目進行初步評估，包括行業市場、目標公司的營業和盈利、對收購後的設想和預期值、資金來源和收購程序，初步確定收購定價。2.開展盡職調查。3.提出最終評估報告。4.談判、簽約。5.資產移交。(四)融合。

Ⅱ 上市公司「重組」有哪幾個步驟

你好，上市公司並購重組流程：
一、上市公司並購重組流程
(一)、申報接收和受理程序
證監會辦公廳受理處統一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份(一份原件和兩份復印件)及電子版。證監會上市公司監管部(以下簡稱證監會上市部)接到受理處轉來申報材料後5個工作日內作出是否受理的決定或發出補正通知。
補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規的回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。收到上市公司的補正回復後，證監會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。受理後，涉及發行股份的適用《證券法》有關審核期限的規定。為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監會上市部自接收材料至反饋意見發出這段時間實行「靜默期」制度，不接待申報人的來訪。
(二)、審核程序
證監會上市部由並購一處和並購二處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題進行審核，形成初審報告並提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見。
1、反饋和反饋回復程序：在發出反饋意見後，申報人和中介機構可以就反饋意見中的有關問題與證監會上市部進行當面問詢溝通。問詢溝通由並購一處和並購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。
2、無需提交重組委項目的審結程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規的反饋回復後，不需要提交並購重組委審議的，證監會上市部予以審結核准或不予核准。上市公司未提交完整合規的反饋回復的，或在反饋期間發生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監會上市部可以再次發出反饋意見。
3、提交重組委審議程序：根據《重組辦法》第27條需提交並購重組委審議的，證監會上市部將安排並購重組委工作會議審議。並購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規程》的規定進行。
4、重組委通過方案的審結程序：並購重組委工作會後，上市公司重大資產重組方案經並購重組委表決通過的，證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具並購重組委反饋意見。公司應將完整合規的落實重組委意見的回復上報證監會上市部。落實重組委意見完整合規的，予以審結，並向上市公司出具相關批准文件。
5、重組委否決方案的審結程序：並購重組委否決的，予以審結，並向上市公司出具不予批准文件，同時證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具並購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。
二、上市公司並購的方式
按照證券法的規定，投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。採取要約收購方式的，收購人必須遵守證券法規定的程序和規則，在收購要約期限內，不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。
採取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議後，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。在未作出公告前不得履行收購協議。

Ⅲ 中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規程的工作規程

中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規程（2014年修訂）第一條為在上市公司並購重組審核工作中貫徹公開、公平、公正的原則，提高並購重組審核工作的質量和透明度，根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》以及上市公司並購重組的相關規定，制定本規程。
第二條中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）上市公司並購重組審核委員會（以下簡稱並購重組委）審核下列並購重組事項的，適用本規程：
根據中國證監會的相關規定構成上市公司重大資產重組的；
上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；
上市公司實施合並、分立的；
中國證監會規定的其他情形。
第三條並購重組委依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，對並購重組申請人的申請文件和中國證監會的初審報告進行審核。
並購重組委依照本規程規定的程序履行職責。
中國證監會根據並購重組委審核意見，依照法定條件和法定程序對並購重組申請作出予以核准或者不予核準的決定。第五條並購重組委由專業人員組成，人數不多於35名，其中中國證監會的人員不多於7名。
並購重組委根據需要按一定比例設置專職委員。
第六條中國證監會依照公開、公平、公正的原則，按照行業自律組織或者相關主管單位推薦、社會公示、執業情況核查、差額遴選、中國證監會聘任的程序選聘並購重組委委員。
第七條並購重組委委員每屆任期2年，可以連任，連續任期最長不超過4年。
第八條並購重組委委員應當符合下列條件：
（一）堅持原則，公正廉潔，忠於職守，遵守法律、行政法規和規章；
（二）熟悉上市公司並購重組業務及有關的法律、行政法規和規章；
（三）精通所從事行業的專業知識，具有豐富的行業實踐經驗；
（四）沒有違法、違紀記錄；
（五）中國證監會規定的其他條件。
第九條並購重組委委員有下列情形之一的，中國證監會應當予以解聘：
（一）違反法律、行政法規和中國證監會的相關規定的；
（二）未按照中國證監會的規定勤勉盡職的；
（三）兩次以上無故不出席並購重組委會議的；
（四）本人提出辭職申請，並經中國證監會批準的；
（五）經中國證監會考核認為不適合擔任並購重組委委員的其他情形。
並購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。並購重組委委員解聘後，中國證監會應選聘增補新的委員。
第十條中國證監會組織設立並購重組專家咨詢委（以下簡稱專家咨詢委），專家咨詢委的具體組成辦法、工作職責和工作制度另行制定。第十一條並購重組委的職責是：根據有關法律、行政法規和中國證監會的規定，審核上市公司並購重組申請是否符合相關條件；審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為並購重組申請事項出具的有關材料及意見書；審核中國證監會出具的初審報告；依法對並購重組申請事項提出審核意見。
第十二條並購重組委委員以個人身份出席並購重組委會議，依法履行職責，獨立發表審核意見並行使表決權。
第十三條並購重組委委員應當遵守下列規定：
（一）按要求出席並購重組委會議，並在審核工作中勤勉盡職；
（二）保守國家秘密和並購重組當事人的商業秘密；
（三）不得泄露並購重組委會議討論內容、表決情況以及其他有關情況；
（四）不得利用並購重組委委員身份或者在履行職責中所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；
（五）不得直接或間接接受並購重組當事人及相關單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益；
（六）不得直接或者以化名、借他人名義買賣上市公司的證券；
（七）不得在履行職責期間私下與並購重組當事人及相關單位或個人進行接觸；
（八）不得有與其他並購重組委委員串通表決或誘導其他並購重組委委員表決的行為；
（九）未經授權或許可，不得以並購重組委委員名義對外公開發表言論及從事與並購重組委有關的工作；
（十）中國證監會的其他有關規定。
第十四條並購重組委委員接受中國證監會聘任後，應當如實申報登記證券賬戶及持有上市公司證券的情況；持有上市公司證券的，應當在聘任之日起一個月內清理賣出；因故不能賣出的，應當在聘任之日起一個月內提出聘任期間暫停證券交易並鎖定賬戶的申請。
第十五條並購重組當事人及其他任何單位或者個人以不正當手段對並購重組委委員施加影響的，並購重組委委員應當向中國證監會舉報。
第十六條並購重組委委員審核並購重組申請文件時，有下列情形之一，可能影響公正履行職責的，委員應當及時提出迴避：
（一）委員本人或者其親屬擔任並購重組當事人或者其聘請的專業機構的董事（含獨立董事，下同）、監事、經理或者其他高級管理人員的；
（二）委員本人或者其所在工作單位近兩年內為並購重組當事人提供保薦、承銷、財務顧問、審計、資產評估、法律、咨詢等服務的；
（三）委員本人或者其親屬擔任董事、監事、經理或其他高級管理人員的公司或機構與並購重組當事人有商業競爭關系的；
（四）委員與並購重組當事人及其他相關單位或者個人進行過接觸的；
（五）委員本人及其親屬持有與並購重組申請事項相關的公司證券或股份的；
（六）委員親屬或者委員所在工作單位與並購重組申請人存在其他利益沖突的；
（七）中國證監會認定的可能產生利害沖突或者委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。
前款所稱親屬，是指並購重組委委員的父母、配偶、子女及其配偶。
第十七條並購重組申請人及其他相關單位或者個人認為並購重組委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響並購重組委委員公正履行職責的，可以向中國證監會提出要求有關並購重組委委員予以迴避的書面申請，並說明理由。
中國證監會根據並購重組申請人及其他相關單位或者個人提出的書面申請，決定相關並購重組委委員是否迴避。
第十八條並購重組委委員接受聘任後，應當承諾遵守中國證監會對並購重組委委員的有關規定和紀律要求，認真履行職責，接受中國證監會的考核和監督。第十九條並購重組委通過召開並購重組委會議進行審核工作，每次參加並購重組委會議的並購重組委委員為5名。
並購重組委設會議召集人。
第二十條並購重組委委員分成召集人組和專業組，其中專業組分為法律組、會計組、機構投資人組和金融組。分組名單應當在中國證監會網站予以公示。
中國證監會應當按照分組名單及委員排序確定參會委員；對委員提出迴避或者因故不能出席會議的原因，應當予以公示，並按所在組的名單順序遞延更換委員。
專業組委員出現輪空的，由專職委員替換。
第二十一條並購重組委會議審核上市公司並購重組申請事項的，中國證監會在並購重組委會議擬定召開日的4個工作日前將會議審核的申請人名單、會議時間、相關當事人承諾函和參會委員名單在中國證監會網站上予以公示，並於公示的下一工作日將會議通知、工作底稿、並購重組申請文件及中國證監會的初審報告送交參會委員簽收。
第二十二條並購重組委建立公示監督制度,會議公示期間為公示投訴期。如期間發生對擬參會委員的舉報且線索明確的，中國證監會應當更換委員，並重新履行公示程序，會議召開日期順延。
會議公示期間如發生對並購重組申請人的舉報且線索明確的，或社會出現負面輿論且所涉事項性質惡劣、影響重大的，中國證監會應當及時啟動核查程序，暫停並購重組委會議。
會議公示期間委員因故不能出席會議的，中國證監會應當更換委員，並重新履行公示程序，會議召開日期順延。
第二十三條並購重組委會議開始前，委員應當簽署與並購重組申請人及其所聘請的證券服務機構或者相關人員接觸及迴避事項的有關說明，並交由中國證監會留存。
第二十四條並購重組委委員應當依據法律、行政法規和中國證監會的規定，運用自身的專業知識，獨立、客觀、公正地對並購重組申請事項進行審核。
並購重組委委員可以通過中國證監會調閱履行職責所必需的與並購重組申請人有關的材料。
並購重組委委員應當以審慎、負責的態度，全面審閱申請人的並購重組申請文件和中國證監會出具的初審報告。並購重組委委員應當在工作底稿上就下述內容提出有依據、明確的審核意見：
（一）對初審報告中提請關注的問題和審核意見有異議的；
（二）申請人存在初審報告提請關注問題以外的其他問題的；
（三）申請人存在尚待調查核實並影響明確判斷的重大問題的。
並購重組委委員在並購重組委會議上應當根據自己的工作底稿發表個人審核意見，同時應當根據會議討論情況，完善個人審核意見並在工作底稿上予以記錄。
並購重組委會議在充分討論的基礎上，形成會議對申請人並購重組申請事項的審核意見，並對申請人的並購重組申請是否符合相關條件進行表決。
第二十五條並購重組委以記名投票方式對並購重組申請進行表決。並購重組委委員不得棄權。
表決票設同意票和反對票。表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。
並購重組委委員在投票時應當在表決票上說明理由。
第二十六條並購重組委會議對申請人的並購重組申請形成審核意見之前，可以要求並購重組當事人及其聘請的證券服務機構的代表到會陳述意見和接受詢問。
對於並購重組委委員的任何詢問、意見及相關陳述，未經中國證監會同意，並購重組當事人及其他相關單位或者個人均不得對外披露。
第二十七條並購重組委根據審核工作需要，可以通過中國證監會邀請並購重組委委員以外的行業專家到會提供專業咨詢意見，所邀請的專家沒有表決權。
第二十八條並購重組委會議召集人按照中國證監會的有關規定負責召集並購重組委會議，維持會議秩序，組織參會委員發表意見、進行討論，組織投票、宣讀表決結果並負責形成並購重組委會議審核意見。
並購重組委會議結束後，參會委員應當在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。
第二十九條對於並購重組委會議表決結果為有條件通過的，中國證監會對審核意見的落實情況進行核實，並將核實結果向參會委員進行反饋。
第三十條並購重組委會議對申請人的並購重組申請投票表決後，中國證監會在網站上公布表決結果。
並購重組委會議對並購重組申請作出的表決結果及提出的審核意見，中國證監會應當於會議結束之日起3個工作日內向並購重組申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。
第三十一條並購重組申請人可在表決結果公示之日起10個工作日內向中國證監會提出申訴意見。中國證監會應當要求並購重組委會議召集人組織參會委員對申訴意見做出書面解釋、說明。如有必要，中國證監會可以組織召開專家咨詢委會議。根據會議意見，決定是否駁回申訴或者重新提交並購重組委會議審核。並購重組委會議重新審核的，原則上仍由原並購重組委委員審核。
第三十二條並購重組委參會委員認為並購重組委會議表決結果存在顯失公正情形的，可在並購重組委會議結束之日起2個工作日內，以書面形式提出異議，並說明理由。經中國證監會調查認為理由充分的，應當重新提請召開並購重組委會議，原則上不由原並購重組委委員審核。
第三十三條在並購重組委會議對並購重組申請表決通過後至中國證監會作出核准決定前，並購重組申請人發生重大事項，導致與其所報送的並購重組申請文件不一致；或並購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實的，中國證監會可以提請重新召開並購重組委會議，原則上仍由原並購重組委委員審核。
第三十四條上市公司並購重組申請經並購重組委審核未獲通過且中國證監會作出不予核准決定的，申請人對並購重組方案進行修改補充或提出新方案的，應當按照有關規定履行信息披露義務，財務顧問應審慎履行職責，提供專業服務，進行獨立判斷，確認符合有關並購重組規定條件的可以重新提出並購重組申請。重新提交並購重組委審核的，原則上仍由原並購重組委委員審核。
第三十五條中國證監會建立並購重組委審核工作回訪制度。通過組織回訪，實地了解上市公司並購重組方案實施情況、承諾事項履行情況、審核意見落實情況以及證券服務機構持續督導等情況。
第三十六條並購重組委應以召開全體會議的形式，對並購重組審核工作中的重大疑難問題及創新性事項進行研究討論。並購重組委可要求中國證監會組織召開專家咨詢委會議，由專家咨詢委出具專家意見，提供決策支持。
第三十七條中國證監會負責安排並購重組委工作會議、送達審核材料、會議記錄、起草會議紀要及保管檔案等具體工作。
並購重組委審核工作所需費用，由中國證監會支付。第三十八條中國證監會負責並購重組委事務的日常管理以及並購重組委委員的考核和監督。
第三十九條中國證監會對並購重組委實行問責制度。出現並購重組委會議審核意見與表決結果有明顯差異的，或事後顯示存在重大疏漏的，中國證監會可以要求所有參會的並購重組委委員分別作出解釋和說明。
第四十條並購重組委委員存在違反本規程規定的行為及其他違反並購重組委工作紀律的行為的，中國證監會應當根據情節輕重予以談話提醒、通報批評、暫停參加並購重組委會議、解聘等處理。
第四十一條中國證監會建立對並購重組委委員違法違紀行為的舉報監督機制。
對有線索舉報並購重組委委員存在違法違紀行為的，中國證監會應當進行調查，並根據調查結果予以談話提醒、通報批評、暫停參加並購重組委會議、解聘等處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。
第四十二條中國證監會對並購重組委委員違法違紀的處理措施可以在新聞媒體上公開。
第四十三條在並購重組委會議召開前，有證據表明並購重組申請人、其他單位或者個人直接或者間接以不正當手段或者其他方式影響、干擾並購重組委委員對並購重組申請的判斷和審核的，中國證監會可以暫停召開對有關申請的並購重組委會議。
並購重組申請通過並購重組委會議後，有證據表明並購重組申請人、其他單位或者個人直接或者間接以不正當手段或者其他方式影響、干擾並購重組委委員對並購重組申請的判斷和審核的，中國證監會可以暫停核准；情節嚴重的，中國證監會不予核准。第四十四條本規程自公布之日起施行。《中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規程》（證監會公告〔2011〕40號）同時廢止。
附件：1.中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會委員廉潔自律承諾書
2.中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會委員與並購重組申請人迴避及接觸事項的有關說明
3.中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會審核工作底稿
4.並購重組申請人保證不影響和干擾上市公司並購重組審核委員會審核工作的承諾函

Ⅳ 論述我國上市公司並購中存在的資產評估問題

資產評估進一步服務上市公司並購重組的問題
在中國上市公司並購重組的歷史實踐中，資產評構以其獨立、客觀、公正的專業價值意見，為相關方提供了交易定價的參照基礎，為監管部門提供了資產估值定價的評判依據，為並購重組市場的良性有序發展和國有權益的保障發揮了重要作用。今年以來，電子信息（手游）、文化傳媒、環保等輕資產公司的並購重組估值引起市場的廣泛關注，並購重組中面臨的大量新情況和新問題對資產評估提出了更高的要求，如對價支付手段對估值的影響，對賭條款對估值的影響，一些典型新興業態的估值，上市公司海外並購估值等，均給評估工作提出挑戰。為此，評估機構需要採取有效的應對措施：
（一）進一步提升估值方法應用的市場化程度
提升估值方法應用的市場化程度，是上市公司並購重組估值方法未來發展的重要趨勢。中國資產評估協會與中國證監會上市部相繼開展了《上市公司並購重組企業價值評估和定價研究》、《上市公司並購重組市場法評估研究》等課題，並將課題成果公開出版。中評協於2011年底發布《資產評估准則——企業價值》，進一步規范和推動收益法和市場法的運用；2012年底發布《資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報告披露》，進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量。中評協及各地方協會還開展了諸多收益法和市場法的課題研究，並且多次舉辦收益法和市場法的專題培訓班。以上措施，均是適應並購重組的市場要求、提升方法應用的市場化程度的重大舉措。
（二）進一步提升專業服務能力，使資產評估更深層次地融入資本市場
提升專業服務能力，還需要加大對流動性和控制權折（溢）價等問題的深入研究，形成適用並指導中國市場估值定價應用的有益結論。建立服務於上市公司並購重組估值的資產交易資料庫系統。針對一些通用性參數的確定，如無風險利率、市場風險溢價等，制定操作性強的細化性指南。對於個性特色較強的參數，如個別風險調整系數等，建立相關規范的指導體系。做好典型案例、創新案例的整理公開工作。
此外，目前評估行業呈現「五龍治水」局面，資產評估、礦業權評估、土地評估、房地產評估等各類評估機構均有各自的評估准則及規范。准則之間存在的差異，可能造成遵從各專業規范後，評估結論產生一定的矛盾和差異。因此需要加強不同准則之間的協調，盡早形成適應上市公司並購重組特點的統一的准則規范體系。
（三）拓展上市公司並購重組中的資產評估服務，更好的維護相關利益方的合法權益
在未來上市公司並購重組中，資產評估機構應當進一步發揮其作為專業估值機構的優勢，探尋建立以為並購重組各方提供中立性市場價值服務為主，為特定交易方提供投資價值參考和資產盡職調查為輔，並結合為上市公司提供合並對價分攤的全面的估值服務體系，為資本市場參與者提供更多的價值評價視角和參照，為價值信息的及時有效披露做出積極貢獻。
資產評估機構應該突破法定評估的局限，以更加廣闊的業務領域，為資本市場發現和衡量價值，協助投資者以更加理性的思維評判資本市場的價值。如，在不涉及關聯交易的要約收購、協議收購等並購事項中，評估機構可以在確定被收購公司價值的基礎上，為收購人提供投資價值的評估，以使收購要約更加公平、合理。在涉及收購人以股票支付對價的，評估機構還可以對相關股票進行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否應該接受收購人提出的收購條件等為被收購人提出專業意見。

Ⅳ 寫一份企業兼並重組的可行性報告

兼並企業可行性研究的主要內容：

（一）、總論：

1、兼並議題提出的背景和經濟意義。

2、可行性研究工作的任務和依據。

（二）、企業的概況：

1、企業的基本概況，主要包括：

A、企業的名稱，住所及所屬機構；B、經營范圍和主要產品品種；

C、注冊資金和法定代表人；D、領導體制與企業的管理體制；

2、組織機構狀況，其中重點考察：

A、領導班子，包括：年齡，文化，技術構成；

B、機構規模，結構，分布和職能；C、對企業組織機構的評價；

3、職工隊伍人員情況：

?、職工的數量，結構構成情況；

A、平均年齡應在35歲以下，50%以上的職工文化程度應在高中、中專以上。現有退離休職工占企業員工總計的10%以內，且近三年內不會超過1/4。

B、已建立企業職工醫療基金和社會養老保險統籌制度。

C、已婚男性職工80%以上都有住房。

（三）、企業的資產、財務狀況：

1、近三年的資產、負債狀況，其中著重考察：

A、資產的規模，結構及完好程度；

B、資產的變現能力；

C、對不良資產的經濟分析；

1、實物資產外觀視覺基本完好，主要生產經營設施至少可用五年以上。

2、非實物資產不超過總資產的20%，且價值屬實，能為企業帶來收益。

3、存貨和待攤費用的成因及構成，要作出分析和評價；

4、全面考察其資產運營狀況，其評價要求是：

A、存貨周轉速度要大於200%；

B、固定資產周轉速度要大於150%；

C、資產總額周轉速度不小於100%；

2、企業負債情況，其中重點考察：

1）、負債的水平，結構；

2）、長期應付款和商業信用的構成；

3）、企業償債能力的分析；

A、流動比率要大於150%；B、速動比率要大於75%；

C、資產負債率不超過75%；

（四）、經濟效益狀況，其中考察重點是：

以調查時限為界，企業前三年的生產經營狀況。

1．主要產品產量、質量及產值的增長變化情況；

2．銷售收入（營業收入），利潤（虧損）變化情況；

3．企業生產成本，經營費用的變化情況；

4．企業市場開發，競爭情況，其中包括；

A．產品定位；產品價格；

B．分銷渠道；營銷手段；

1）確定目前企業產品的生命周期；

2）企業經營虧損的主要原因；

3）費用開支不合理的主要成因；

4）對企業市場地位作出評價；

（五）、綜合生產能力狀況：

1．原材料、燃料、電力、用水的供應保障情況；

2．主要生產經營設施、設備的技術構成情況；

3．對企業綜合生產能力的評估；

（六）、可行性研究的初步結論：

1．實施兼並的有利因素；

2．實施兼並的不利因素；包括兼並的成本、風險等。

3．可供選擇的兼並形式；

4．兼並行為的預期成本和可能的收益；

5．兼並後應採取的主要整頓、改組和改革措施；

1）作出資金的時間價值分析；2）作出成本效益分析；3）作出投資收益報酬預測；

Ⅵ 上市公司的重組一般需要經過什麼流程呢大概需要多少時間呢

Ⅶ 上市公司並購重組取消審核的消息是真的嗎

國務院發文，除「借殼上市」須繼續嚴格審核外，上市公司其它並購重組均取消行政審核！而且，在並購重組支付手段、定價方面也更加靈活而有彈性。這些大尺度的「寬衣」，將大大降低企業並購重組成本，由此，真正市場化的並購浪潮將在中國掀起。
中國經濟發展至今，很多行業需要整合並購，市場有強烈的需求，這些政策的松綁很有意義，如都能執行，真正的市場化並購將會在中國出現一輪高潮。原來的很多並購是國企間的資產劃撥，真正市場化的並購成本大，並購完成後讓企業也背上了包袱。非常期待市場化的並購能發展起來，它一能解決中國企業做大做強的目的，二也能使企業進入資本市場不只擠IPO一道，通過並購可以達成此目的。期望政策都能落實。
（1）縮小審批范圍。
取消上市公司收購報告書事前審核，強化事後問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。
（2）簡化審批程序。
優化企業兼並重組相關審批流程，推行並聯式審批，避免互為前置條件。實行上市公司並購重組分類審核，對符合條件的企業兼並重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外並購的外匯管理，改革外匯登記要求，進一步促進投資便利化。優化國內企業境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關核准手續。提高經營者集中反壟斷審查效率。企業兼並重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續，從簡限時辦理。點評：此前證監會曾下地方調研並購問題，PE機構與上市公司反映稱，上市公司現金不多，不可能用現金來實行產業並購、資產重組，希望通過定增方式實行，但定增的話，審批過多，流程太長，制約了效率，屢屢因難度大而放棄。此次國務院下發的意見，對上述問題進行了「大赦」。
（3）發展並購貸款。
引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展並購貸款業務。
（4）重用資本市場。
允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼並重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼並重組融資業務，各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、並購基金等形式參與兼並重組。對上市公司發行股份實施兼並事項，不設發行數量下限，兼並非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公眾公司兼並重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼並重組的股份定價機制，增加定價彈性。這顯然是針對新三板公司的，換言之，新三板並購的話，會豁免要約收購。非上市公眾公司兼並重組，允許實行股份協商定價。
定向權證是個很新鮮的事物，竟然可用於並購支付手段了！而業績承諾的取消，恐怕令資本市場無所適從，最終股價怎麼走，需要更專業的投資者來判斷，或者內幕者才知道股價真正價值了。這點貌似尺度太大了。不過，桌子底下的業績對賭肯定不會因此消失。
（5）完善企業所得稅、土地增值稅政策。
修訂完善兼並重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資產）占被收購企業全部股權（資產）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業所得稅、企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。
（6）落實增值稅、營業稅等政策。
企業通過合並、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬於增值稅和營業稅徵收范圍，不應視同銷售而徵收增值稅和營業稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業兼並重組工作牽頭部門要積極協助財稅部門做好相關稅收政策的落實。
（7）加大財政資金投入。
中央財政適當增加工業轉型升級資金規模，引導實施兼並重組的企業轉型升級。利用現有中央財政關閉小企業資金渠道，調整使用范圍，幫助實施兼並重組的企業安置職工、轉型轉產。加大對企業兼並重組公共服務的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區企業兼並重組工作中的突出問題。
上述稅收等措施，將極大地降低並購重組稅務成本。
（8）完善土地使用政策。
政府土地儲備機構有償收回企業因兼並重組而退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費可以用於企業安置職工、償還債務等支出。企業兼並重組中涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目，在符合城鄉規劃及國家產業政策的條件下，市縣國土資源管理部門經審核並報同級人民政府批准，可收回原國有土地使用權，並以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地。企業兼並重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉建設部門要依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。
（9）鼓勵優強企業兼並重組。
推動優勢企業強強聯合、實施戰略性重組，帶動中小企業「專精特新」發展，形成優強企業主導、大中小企業協調發展的產業格局。
（10）引導企業開展跨國並購。
落實完善企業跨國並購的相關政策，鼓勵具備實力的企業開展跨國並購，在全球范圍內優化資源配置。規范企業海外並購秩序，加強競爭合作，推動互利共贏。積極指導企業制定境外並購風險應對預案，防範債務風險。鼓勵外資參與我國企業兼並重組。
（11）消除跨地區兼並重組障礙。
清理市場分割、地區封鎖等限制，加強專項監督檢查，落實責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區間利益關系。落實跨地區機構企業所得稅分配政策，協調解決企業兼並重組跨地區利益分享問題，解決跨地區被兼並企業的統計歸屬問題。
（12）放寬民營資本市場准入。
向民營資本開放非明確禁止進入的行業和領域。（難道要對民企實行負面清單）推動企業股份制改造，發展混合所有制經濟，支持國有企業。
母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業改革，向民營資本開放壟斷行業的競爭性業務領域。優勢企業不得利用壟斷力量限制民營企業參與市場競爭。
（13）深化國有企業改革。
深入推進國有企業產權多元化改革，完善公司治理結構。改革國有企業負責人任免、評價、激勵和約束機制，完善國有企業兼並重組考核評價體系。加大國有企業內部資源整合力度，推動國有資本更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。
總之，此次松綁可謂大塊資本之心。
國務院大尺度放開並購重組的許可權，或許是基於如下邏輯：
企業融資過度依賴發債——杠桿率提高——企業風險提高——資金的風險溢價也即利率提高——融資利率進一步提高——由企業風險加總的經濟風險加大——經濟危機。
解決這個問題，要從根子上看需要降低債權融資，以股權融資替代之。但是股權的投資者必然要求有退出套現的渠道，讓上市公司通過兼並重組、產業並購來實現企業融資股權化，就可以走出上述融資危險圈。而產業升級轉型也因此得以推進與實現。可謂一舉多得也。

Ⅷ 急，求篇上市公司分析報告

兄弟，給100分誰都不會告訴你的，這東西寫完至少500-1000RMB

Ⅸ c是b的全資子公司，b是a的全資子公司，c並購某品牌，寫並購的論文時，是否可以用a的財務報告

原則上應採用c的財務報告，而不是a的財務報告。
若a的財務報告是合並報表，且c對a合並表的貢獻突出，例如佔90%及以上，這時候可大致參考a的財務報告。

上市公司並購重組研究報告

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