證監發行字[2007]302號
中國證券監督管理委員會令
第73號
中國證券監督管理委員會主席：尚福林
二○一一年八月一日
『貳』 上市公司非公開發行股票實施細則的附件
上市公司非公開發行股票申請文件目錄
第一章 發行人的申請報告及相關文件
1-1 發行人申請報告
1-2 本次發行的董事會決議和股東大會決議
1-3 本次非公開發行股票預案
1-4 公告的其他相關信息披露文件
第二章 保薦人和律師出具的文件
2-1 保薦人出具的證券發行保薦書
2-2 保薦人盡職調查報告
2-3 發行人律師出具的法律意見書
2-4 發行人律師工作報告
第三章 財務信息相關文件
3-1 發行人最近1年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告
3-2 最近3年一期的比較式財務報表（包括合並報表和母公司報表）
3-3 本次收購資產相關的最近1年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告
3-4 發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關於上市公司最近1年及一期的非標准無保留意見審計報告的補充意見
3-5 會計師事務所關於前次募集資金使用情況的專項報告
第四章 其他文件
4-1 有關部門對募集資金投資項目的審批、核准或備案文件
4-2 特定行業主管部門出具的監管意見書
4-3 國務院相關主管部門關於引入境外戰略投資者的批准文件
4-4 附條件生效的股份認購合同
4-5 附條件生效的資產轉讓合同
4-6 發行人全體董事對相關申請文件真實性、准確性和完整性的承諾書
編制說明：
前述申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。某些材料對發行人不適用的，可不必提供，但應作出書面說明。保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件及電子文件3份。 《認購邀請書》和《申購報價單》範本
[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書
經[ * ]股份有限公司（簡稱「公司」或「本公司」）[ * ]年度第[ * ]次臨時股東大會（簡稱「股東大會」）批准，擬向特定投資者非公開發行股票（簡稱「本次發行」）。本次發行已經中國證監會核准。現發出認購邀請書（簡稱「本邀請書」），誠邀貴公司/您參與本次發行認購。以下為本次發行認購的具體事項，敬請認真閱讀：
一、認購對象與條件
1. 認購對象
本次發行的認購對象為[ * ]。
2. 認購數量
每一特定投資者的最低有效認購數量不得低於[ * ]萬股，超過[ * ]萬股的必須是[ * ]萬股的整數倍。每一特定投資者最多認購數量不得超過[ * ]萬股。
3. 認購價格
本次發行價格根據本邀請書第三部分所規定的程序和規則確定。
二、認購時間安排
1. 接到本邀請書後，貴公司如欲認購，應於[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發至本公司（傳真號：[ * ]）。
2. 本公司收到《申購報價單》後，根據中國證監會的有關規定和本邀請書第三部分所規定的程序和規則確定本次發行的價格、最終發行對象和股份分配數量，並於確定上述結果後盡快向最終發行對象發出《繳款通知書》。
3. 發行對象收到《繳款通知書》後，應在《繳款通知書》規定的時限內將認購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[ * ]）。認購款未按時到帳的，視為放棄認購。
三、發行價格、發行對象及分配股數的確定程序和規則
1. 本次申報價格
本次申報價格應不低於每股[ * ]元。
（認購人可以在該價格基礎上，根據不同的認購股份數量，以增加[ * ]元的整數倍的形式確定其申報價格，每個認購人申報的價格不超過三檔。）
2. 認購確認程序與規則
（此處保薦人和上市公司應明確告知確認最終認購價格、發行對象及其分配數量的程序和規則。該程序和規則應當公平、公正，符合中國證監會的有關規定）
四、特別提示
1. 凡決定參加本次認購的認購人須對本邀請書所附《申購報價單》簽字確認並加蓋公章，並將《申購報價單》於[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前傳真至本公司。
2. 凡被確定為最終發行對象的認購人，必須在《繳款通知書》指定的時間將認購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認購款能在規定時間內足額到達指定的銀行帳戶，請在收到本邀請書的傳真件後盡快准備匯款事宜。
3. 本邀請書所附《申購報價單》為無條件確認書，接受人一旦申報，即有法律效力。
4. 本邀請書的發出、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發出、發行價格、發行對象及分配股數的確認等認購事宜，由[ * ]律師事務所進行法律見證。
《申購報價單》如由授權代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權委託書。
5. 本次認購的聯系人：[ * ]，電話：[ * ]，傳真號：[ * ]
股份有限公司保薦代表人（**證券公司）
[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日
本認購邀請書附件：申購報價單
致：[ * ]股份有限公司
我單位收到並已詳細閱讀了貴方於[ * ]年[ * ]月[ * ]日發出的《[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》和貴公司[ * ]年度第[ * ] 次臨時股東大會的相關公告。經研究，同意按貴方確定的條件參加此次認購，本人在此確認：
一、同意《[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》所確定的認購條件與規則。
二、同意：
1. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數字）
2. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數字）
3. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數字）
三、同意按貴方最終確認的認購數量和時間繳納認購款。
四、我方聯系人：
電話：
手機：
傳真：
公司（公章）
法定代表人或其授權代表、或本人簽署
年 月 日
『叄』 一般上市公司有什麼制度
最基本的要有：
1、公司章程；
2、幾個大的議事規則及工作制度：股東大會議事規則、董事會議事工作、監事會議事規則、總經理（總裁）工作細則、獨立董事工作制度、董事會秘書工作細則；
3、如設立董事會專門委員會，應有相應議事規則：董事會戰略委員會議事規則、審計委員會議事規則、提名委員會議事規則、薪酬與考核委員會議事規則；
4、公司經營管理制度：
財務管理制度（募集資金管理辦法、投資決策制度、關聯交易決策制度等、內控管理辦法）；
信息披露相關（信息披露管理制度、重大事項報告制度、內幕信息管理制度）；
股權管理方面（董、監、高持股相關制度）
5、公司日常規章制度
其中前四個方面的制度至少要提交董事會（或監事會）審議通過，有的還要提交股東大會審議通過方能執行，同時前四個方面的制度需上市公司公開對外披露。
『肆』 中國「股災」歷年救市爭議有哪些
從周末的雙降，到萬億養老金，到官媒安撫……再到昨晚的「三道金牌」。中國政府為了救市可謂不遺餘力。但回顧歷史，中國股市從來就不缺少各種政策托市、行政干預。
英國《金融時報》中文網專欄作家陸一指出，無論是1994年的「三大政策」救市、1999年的「跨世紀行情」、2007年的「股改行情」，還是2014年11月至今的「國家牛市」，政府對於股市的干預，無一不是「面多了加水、水多了加面」。
而中國「政策市」的淵源，最早可以追溯到25年前。陸一撰文詳細介紹了1990年深圳股市從誕生到瘋狂，再到政府出手干預的全過程。華爾街見聞摘取其中的一段：
1990年10月，深圳市委、市政府做出決定，處級以上黨政幹部不得買賣股票。11月20日，深圳黨政幹部響應紅頭文件的規定，紛紛踏入股市開始拋股。
鑒於上述種種措施，持續上漲半年的深圳股市從12月8日開始掉頭向下，自此開始了長達9個月的下跌，其間，深市總市值蒸發近八個億，市場一片恐慌。
在這樣的下跌中，1991年4月22日，剛剛拿到人總行同意成立批文的深交所出現了中國證券市場歷史上空前絕後的零成交記錄。
深圳市政府面對連續9個月市場持續下跌的嚴峻局勢，不得不在1991年8月19日召開有企業家參加的「救市」會議，動員機構入市，加強市場的支撐力。然而在這次會議上，所有到會的企業家們，沒有一個出面應聲。此後直到1991年9月2日，深圳市政府連續召開五次「救市」會議，但仍未取得任何實質性成果。
9月2日晚，深交所向市委書記李灝要求依靠政府財力救市。李灝問：「需要多少錢？ 」深交所負責人說：「我們不要多，你給2個億，把股票價格托起來，把股民的信心恢復起來！ 」「我同意！ 」李灝回答很乾脆。市長鄭良玉要求一定要絕對保密，遵循證券市場規則，巧妙自然地將股價托起來，喚起廣大股民的信心，變熊市為牛市。
9月7日，正是龍頭股跌得最慘的一天。深發展當天的開市價僅為每股13.70元，最低時跌到了13.40元。深圳救市基金以每天5000手（一手=10股）頻率吃進，穩住龍頭股，保持在每股13.7元。到9月29日，深發展股價已經恢復到每股14.95元。
10月3日，深發展一開市，就掛出了14.95元/股的價格。許多先前對證券市場喪失信心的股民們，又一次殺回了證券市場。 9月29日至10月3日，短短的幾天，深圳證券市場突然來了個180度大轉彎。10月3日當天，深發展股價曾經沖到16.10元/股。隨後，10月4日深發展的開市價曾達到15.85元/股。
10月上旬，深圳證券市場沖出谷底，股價上升幅度：深發展為50.68%，萬科為74.47%，金田在此榮登榜首，創下了101.55%的最高記錄。安達與寶安也都分別達到了67.09%和63.38%。
到11月14日，深證指數創下收報136.9點的當年最高記錄，日成交金額也於11月13日達到1.1億元的新記錄。
陸一不無感慨地評論稱：「25年前中國股市這第一個漲落，勾勒出一抹驚艷的深V，也奠定了中國股市最富特色的監管調控底蘊——以意識形態判斷股市漲跌的背景；實施漲跌停板；加諸印花稅；黨政幹部不能買賣股票；暫停IPO；國有股限制流通；黨報評論員（內參）成為市場調控風向標；開創了政府動用資金打指標股托市的首個案例。」
在此之後，中國股市歷次漲跌背後都不乏政府「有形之手」的參與。《環球人物》雜志曾在文章《朱鎔基與中國股市：創辦上交所，3次救市》中，詳細介紹了朱鎔基對於穩定中國股市起到的作用。文章指出，從朱鎔基1991年出任國務院副總理，到2003年卸去國務院總理之職，12年間，有3次比較明顯的股市波動，都在他的努力下回歸平穩，沒有引發大的震盪。
1992年，中國股市從5月的1429點一路跌向11月的386點。朱鎔基果斷要求政府出手，穩住了股市，據《環球人物》：
在去英國訪問前，他還給證監會和上交所的領導打電話，要他們一定穩住股市，不能再跌了。證監會和上交所有關同志很快布置救市，提出讓二紡機等所有上市公司拿出募得資金的10%，買回自己的股票，回購托市。此外，他們還組織本地和外地券商入市，讓楊懷定等股市名人帶頭買股票，又鼓勵深圳股民在上海買股票，並放慢新股上市速度。多管齊下，讓1992年的股市下跌勢頭得到遏制。
1993年，中國經濟沖向新一輪高峰，全國基建投資猛升，貨幣投放增發同比高達34%，同時社會總需求強力擴張，拉動了通貨膨脹。到了春夏之交，金融混亂達到頂點。朱鎔基接連出手，穩住市場：
當年6月24日，中共中央和國務院聯合頒發了轟動全國的「十六條」，整治金融亂象。同時，中央任命朱鎔基兼任中國人民銀行行長，他約法三章：一、清理違章拆借；二、不得競相提高利率、不得收取貸款回扣；三、銀行不得向自辦實體注資，自辦實體和銀行脫鉤。此外，他還採取鐵腕手段，命令屬下的行長們在40天內收回計劃外的全部貸款和拆借資金。「逾期收不回來，就要公布姓名，仍然收不回來，就要嚴懲不貸。」在如此嚴厲的措施下，到7月底，拆借的資金收回來332億元，還增加了405億元的儲蓄，一片混亂的股市回歸平穩。然而，第二年7月，上證指數又出現了暴跌。朱鎔基接到了上海市委、市政府的報告後，立即布置救市，採取了「半年之內不發新股，對信用良好的機構給以銀行融資，組織養老基金入市」三大措施。同年，國家開發銀行、中國進出口銀行和中國農業發展銀行相繼成立。這些銀行由政府投資設立，不以營利為目的，對於股市穩定起到積極作用。這一輪股市波動就此止住。
1997年夏天，亞洲金融風暴席捲日本、韓國和東南亞國家，亞洲經濟出現危機。自1997年5月到1999年3月，滬深股市都是弱勢調整，股指越走越低，金融機構和散戶們經歷了難熬的「熊市」。朱鎔基採取了基金入市，降低印花稅等措施，再次激活股市。：
1999年4月，朱鎔基在美國紐約訪問期間，特地參觀了納斯達克證交所，並為當天的股市開盤。回國後，朱鎔基就股市的發展提出了8點意見，其中包括要求基金入市，降低印花稅，允許商業銀行為證券融資等。此外，他還指示盡快制訂和頒布上市公司管理條例。5月18日，證監會向八大證券公司傳達了朱鎔基的8點意見，研究了落實政策。第二天，中國股市立即上漲。6月15日，《人民日報》頭版發表特約評論員文章，標題為 《堅定信心，規范發展》，指出「調整兩年之久的中國股市開始出現了較大的上升行情……近期股市反映了宏觀經濟發展的實際狀況和市場運行的內在要求，是正常的恢復性上升。」文章還強調，證券市場的良好局面來之不易，各方面都要倍加珍惜。此文發表後，股市再次出現大漲，從6月15日的1387點激活，6月30日最高達到1756點。
『伍』 中國政府救市的措施和必要性
中央政府各部門接連推出穩定資本市場的一系列的重大政策。
1.央行宣布向證金公司提供無限的流性性，放寬股市融資規則，要求券商成立股市救市基金護盤
2.動用社保基金、匯金公司入市購買股票，
3.允許銀行放寬大股東的股票抵押貸款，
4.要求100多家央企只能購買股票不準賣出股票，
5.鼓勵及要求上市公司以各種方式來穩定公司股票價格，
6.嚴厲打擊沽空行為及造謠言論，
7.公安部門進駐中國證監會調查惡意沽空，
8.暫停新股發行等。有媒體統計。
7月8日當天各部門推出的穩定股市措施多達10多條，涉及央行、財政部、國資委、證監會、保監會等5個部門，以及全部央企、中央匯金、中金所等。為了救股市，相關部門幾乎傾巢而出。政府推出的一系列救股市的措施與政策的核心就是要人為地改變當前中國股市的供求關系。
救市必要性
如果股市繼續下跌，且監管層一再屈服，那麼投資者面臨的壓力越來越大。監管層想要通過阻止散戶拋盤來穩定市場，但最終可能會讓更多人受損。投資者因相信政府可以阻止股價進一步下跌而損失慘重，每一次他們都被證明是錯誤的。如果投資者沒有這種幻想，情況可能會好得多。
在一個健康的市場中，投資者能對是否買賣股票獨立做出決定，因為股價是由市場決定的。但在A股市場，政府幹預擾亂了市場定價機制，因為其結合投資者的期望，並鼓勵他們做出同樣的選擇。
這意味著投資者不再關心股票的真正價值。他們只關心政府什麼時候會介入，又有多少額外的流動性將是可用的。在這種情況下，投資成為對政府決策的賭博
『陸』 上市公司如何退市
你好，股票退市是指上市公司由於未滿足交易所有關財務等其他上市標准，而主動或被動終止上市的情形，既由一家上市公司變為非上市公司。
退市類型有哪些類型?
1、【主動性退市】是指公司根據股東會和董事會決議主動向監管部門申請注銷《許可證》，一般有如下原因：營業期限屆滿，股東會決定不再延續;股東會決定解散;因合並或分立需要解散;破產;根據市場需要調整結構、布局。
2、【被動性退市】是指期貨機構被監管部門強行吊銷《許可證》，一般因為有重大違法違規行為或因經營管理不善造成重大風險等原因。
退市有哪些標准?
但凡退市就要有一個退市標准問題，目前上市公司退市採用單一標准：三年連續虧損即退市。上市公司退市是由上市公司變為非上市公司，該公司仍然存在，仍可經營。而期貨機構退市則由存在變成消亡，這也是退市制度遲遲不能出台的重要原因。
採用多標准比較妥當一些，如有下列行為之一且經整頓不合格的期貨機構將被進入退市程序：
1、未通過年檢;
2、未達到開業時監管部門制訂的標准;
3、未嚴格執行「四統一」且情況嚴重者;
4、承包、出租、合資、聯營經營;
5、客戶不能正常出入資金的;
6、有透支行為並出現穿倉的。
如有下列行為之一的期貨機構應立即退市：
1、挪用客戶保證金;
2、設立非法網點;
3、穿倉金額巨大;
4、對機構高管人員一年內談話提醒三次、警告兩次或在約定期限。
5、內兩次拒絕談話的;
6、期貨機構出現重大違法違規行為或重大風險隱患的;
7、期貨公司被中國證監會吊銷《期貨經紀業務許可證》。
退市的流程
1、據有關規定，退市公司原在交易所流通的股份將由一傢具備代辦股份轉讓業務資格的證券公司(主辦券商)代辦轉讓，並在45個工作日之內進入代辦股份轉讓系統交易。
2、根據規定，退市公司股東必須先開立股份轉讓賬戶(個人股東開戶費30元，機構股東開戶費100元)，並辦理股份確權與轉託管手續(個人股東確權手續費10元，機構股東確權手續費30元)。個人股東開立股份轉讓賬戶時應攜帶身份證。
3、退市公司在代辦股份轉讓系統掛牌之前，股東應盡快辦理股份確權與轉託管手續，否則有可能無法趕上在該公司第一個交易日進行交易。退市公司掛牌之後，股東可以繼續辦理股份確權與轉託管手續，但其股份需要經過兩個交易日之後方可轉讓(即三板交易)。
風險揭示：本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，不構成任何買賣操作，不保證任何收益。如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。
『柒』 上市公司回購股票，是否能真正的救市
只是利好。不能確定真正能否救市，股票漲幅因素很多，主要看趨勢，大趨勢好大部分股票都會漲，大趨勢不好，救市作用也不大，不過大部分股票還是會漲一些的。具體問題具體分析。