① 你好 新時代是上市公司嗎 有資本運作這一說嗎
新時代不是上市公司，跟你說公司正進行資本運作的都是騙子，騙你入股什麼的，千萬不要輕信
② 國有資本投資和國有資本運營的區別
國有資本運營公司和國有資本投資公司都是涉及到國家安全的重要機構，都將採用國有獨資的形式。
國有資本投資公司和國有運營公司相似，雖然這兩種公司都是管資本的，但實際中經營的側重點是不同的。
1、對象
國有資本運營公司以資本運營為主，運營的對象是持有的國有資本（股本），包括國有企業的產權和公司制企業中的國有股權。 國有資本投資公司以產業資本投資為主，主要是投資實業，以投資融資和項目建設為主。
2、目標
國有資本運營公司側重改善國有資本的分布結構和質量效益，強調資金的周轉循環、追求資本在運動中增值。通過國有資本的運營，重塑科學合理的行業結構與企業運營架構，提高資源配置效率。 國有資本投資公司著力培育產業競爭力，重點是要解決國民經濟的布局結構調整。通過資本投資而不是行政權力保持對某些產業和企業的控制力，實現政府的特定目標。
3、方式
國有資本運營公司的經營方式包括兼並或分立，成立合資公司、公司制改建、培育上市公司、產權轉讓置換等。國有資本運營公司是純粹控股企業，不從事具體的產品經營，主要開展股權運營，行使股權管理權利，在資本市場通過資本運作有效組合配置國有資本。 國有資本投資公司通過投資事業擁有股權，對持有資產進行經營和管理。國有資本投資公司通過產業資本與金融資本的融合，提高國有資本流動性，開展資本運作、進行企業重組、兼並與收購等。
4、功能作用
國有資本運營公司的功能和作用是推動國有資本合理流動，重塑有效的行業結構和企業運營架構，避免重復建設、惡性競爭，切實提高資源配置效率，促進國家安全、國民經濟命脈等混合所有制企業的發展壯大。
國有資本投資公司的功能和作用是促進企業技術創新、管理創新、商業模式創新等，提高國有資本流動性，更好地發揮國有資本的帶動作用，將若干支柱產業和高科技產業打造成為優強民族產業。
經濟管理理論認為市場的無形之手和政府的有形之手共同促進了經濟的發展。按照筆者的理解，國有資本運營和投資公司就好像管理國有經濟的兩只手，雖然這兩種公司的目標是一致的，但國有資本運營公司是側重於市場配置的無形之手，而國有資本投資公司是側重於政府調控的有形之手。
國有資本運營公司側重於發揮市場機制的作用，推動國有資產實現形式由實物形態的「企業」，轉變為價值形態的資本，包括證券化的資本。促進國有資本在資本市場上的流動，使國有經濟布局和功能可以靈活調整，利用市場的力量讓資本流動到最能發揮作用的地方，使國有資本發揮更有效的作用。國有資本運營公司意在降低市場中的交易費用，擔負著建全國有資本市場體系的職責。國有資本運營公司要將國家所有實物形態的國有資產轉換成可以用財務指標清晰界定、計量並具有良好流動性、可進入市場運作的國有資本，從而使「半政府工具，半市場主體」狀態的國有企業，成為平等的市場競爭的參與者。
國有資本投資公司側重於市場失靈或市場殘缺的糾正和彌補。對於信息不對稱和自然壟斷的領域，對於市場無力或不願意投資但對於國民經濟又特別重要的領域，以及關系國家安全和國民經濟命脈的領域，國有資本的投入都將發揮重要的作用。國有資本投資公司意在實施國家對經濟的引導，實現政府特殊的公共目標，如減少社會不公、促進區域協調發展等。國有資本投資公司為了實現政策性目標進行產業類投資，通過資本投資而不是行政權力保持國有經濟的控制力和影響力。
③ 資本運作都有哪些政治意義和經濟意義
資本運作（Capital operation）是中國大陸企業界創造的概念，它指利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或資本的科學運動，實現價值增值、效益增長的一種經營方式。簡言之就是利用資本市場，通過買賣企業和資產而賺錢的經營活動和以小變大、以無生有的訣竅和手段。
資本運作不是生產製造、庫存管理、產品營銷、市場開拓、品牌創建等等這些傳統意義上的企業經營活動，它包括的內容有發行股票、發行債券(包括可轉換公司債券)、配股、增發新股、轉讓股權、派送紅股、轉增股本、股權回購(減少注冊資本)，企業的合並、託管、收購、兼並、分立以及風險投資等，資產重組即對企業的資產進行剝離、置換、出售、轉讓，以實現資本結構或債務結構的改善，為實現資本運營的根本目標奠定基礎。
從普遍意義上講，企業資本運作無非是三種目標：（1）為企業改制和企業產業結構調整服務，促進企業股權結構和產業結構的合理化；（2）為生產經營服務，依靠資本運作擴張生產經營、促進技術創新和發展、防範生產經營中的風險；（3）為企業的利潤增長直接服務，通過資產和企業的買賣，直接獲取利潤。
縱觀美國著名大企業，幾乎沒有那一家不是以某種方式，在某種程度上運用了兼並、收購而發展起來的。
1992年，一些處境困難的國營、民營企業，在超前意識的驅動下，利用歷史性機會完成了股份制改造並在上海或深圳證券交易所上市。其結果是這些企業不但擺脫了困境，而且獲得了奇跡般的飛躍發展：企業資產規模成幾何級數增長，遠遠超過了上市前若干年增長幅度的總和；新產品的推出、先進技術的引進，前所未有的市場地位和競爭優勢，是企業上市前所不敢想的。這就是資本運營的巨大威力。與企業聯盟、公司上市以及技術轉讓相比，企業的兼並收購是更復雜和更經常的運作手段。一家上市公司通過對非上市公司的兼並，使該公司注入了新的資產，擴大了市場規模；而非上市公司通過某種形式收購一家上市公司的控股權，不僅增強了資產的流動性，而且擁有了股市上的運作載體，為其進一步發展提供了新的空間；購買具有上市前景企業的股份，並將該企業包裝上市，實現價值增值後套現。目前我國可行的企業並購方式主要有：
（一）承擔債務式重組
指並購企業將被並購企業的債務及整體產權一並吸收，以承擔被並購企業的債務來實現的並購。即在資產與負債基本對等的情況下，兼並方以承當被兼並方債務為條件接受其資產，往往同時也接受被並購方的職工。據統計，在已發生的企業並購中，通過承當債務方式進行的並購約占並購總額的70%左右。
百大股份有限公司在1992年4月以承擔債務的形式兼並了連年虧損的杭州照相器材廠。通過重組，盤活了原杭州照相器材廠的生產經營性存量資產，扭轉了經營虧損的局面，使新組建的杭州照相器材廠當年就創利近20萬元。1995年8月28日，全國最大的化纖生產企業儀征化纖以擔保債務方式與佛山市政府正式簽約，以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務提供擔保的形式，獲得了後者的全部產權，並3年付清9400萬元土地使用費。並購後，儀征化纖少了一個競爭對手，擴大了整體規模，實現了雙方優勢互補。
這一方式的優點是：
1、交易不用付現款，以未來分期付款償還債務為條件整體接受目標企業，從而避免了並購方的現金頭寸不足的困難，不會擠占營運資金，簡單易行。
2、容易得到政府在貸款、稅收等方面的優惠政策支持，如本金可分多年歸還，免息等，有利於減輕並購方負擔。
3、目標企業的生產、組織和經營破壞程度較低。這一並購方式適用於急於擴大生產規模、並購雙方相容性強、互補性好且並購資金不寬裕的情況。
（二）收購式重組
並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。在目前資本市場不發達的情況下，用銀行貸款的方式去收購股權，是企業進行資本運營時切實可行的手段之一。並購後，目標企業的法人地位消失。
案例：哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資產總額為1.4億元，三九集團在徵得哈爾濱市政府同意後，出資買斷了該酒廠的全部產權，而新建一個類似的酒廠，至少需要2億元以上的投資和3年左右的時間。
這一方式的優點是：
1、並購方並不需要承擔被並購方的債務，並購速度快。
2、並購方可以較為徹底的進行購並後的資產重組以及企業文化重塑。
3、適用於需對目標企業進行絕對控股；並購方實力強大，具有現金支付能力的企業。
（三）股權協議轉讓控股式模式
股權協議轉讓指並購公司根據股權協議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權，從而獲得目標公司控股權的並購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由於其對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性和經濟性而言，公有股股權協議轉讓模式均具有顯著的優越性。
1997年發生在深、滬證券市場上的協議轉讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創業收購雲南保山、海通證券收購貴華旅業、廣東飛龍收購成都聯益等。其中，比較典型的是珠海恆通並購上海棱光。1994年4月28日，珠海恆通集團股份有限公司拆資5160萬元，以每股4.3元的價格收購了上海建材集團持有的上海棱光股份有限公司1200萬國家股，占總股本的33.5%成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當於二級市場價格的1/3，同時法律上也不需要多次公告。
這種方式的好處在於：
1、我國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承當全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。
2、目前我國的同股不同價，國家股、法人股股價低於流通市價，使得並購成本較低；通過協議收購非流通得公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的「價格租金」.
（ 四）公眾流通股轉讓模式
公眾流通股轉讓模式又稱為公開市場並購，即並購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。1993年9月發生在上海證券交易所的「寶延風波」，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以後，有深萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發生。
雖然在證券市場比較成熟的西方發達國家，大部分的上市公司並購都是採取流通股轉讓方式進行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻並不強，先行條件對該種方式的主要制約因素有：
1、上市公司股權結構不合理，不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使的能夠通過公眾流通股轉讓達到控股目的的目標企業很少。
2、現行法規對二級市場收購流通股有嚴格的規定，突出的一條是：收購中，機構持股5%以上需在3個工作日之內作出公告舉牌以及以後每增減2%也須作出公告。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，抑制了此種並購的運用。
3、我國股市規模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使的股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往可能得不償失。
（五）投資控股收購重組模式
指上市公司對被並購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的並購行為。這種以現金和資產入股的形式進行相對控股或絕對控股，可以實現以少量資本控制其它企業並為我所有的目的。
杭州天目葯業公司以資產入股的形式將臨安最早的中外合資企業寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司，使兩家公司實現了優勢互補。1997年，該公司又進行跨地區的資本運作，出資1530萬元控股了黃山制葯總廠，成立了黃山市天目葯業有限責任公司，天目葯業佔51%的股份。
此並購方式的優點：上市公司通過投資控股方式可以擴大資產規模，推動股本擴張，增加資金募集量，充分利用其「殼資源」，規避了初始的上市程序和企業「包裝過程」，可以節約時間，提高效率。
（ 六）吸收股份並購模式
被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入並購方，成為並購方的一個股東。並購後，目標企業的法人主體地位不復存在。
1996年12月，上海實業的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司、交通電器公司、光明乳業公司及東方商廈等五項資產折價31.8億港元注入上海實業，認購上海實業新股1.62億股，每股作價19.5港元。此舉壯大了上海實業的資本實力，且不涉及資本轉移。
優點：1、並購中，不涉及現金流動，避免了融資問題；2、常用於控股母公司將屬下資產通過上市子公司「借殼上市」，規避了現行市場的額度管理。
（七）資產置換式重組模式
企業根據未來發展戰略，用對企業未來發展用處不大的資產來置換企業未來發展所需的資產，從而可能導致企業產權結構的實質性變化。
鋼運股份是上海交運集團公司控股的上市公司，由於該公司長期經營不善，歷年來一直業績不佳。1997年12月，交運集團將其屬下的優質資產——全資子公司交機總廠和交運集團持有的高客公司51%的股權與鋼運公司經評估後的資產進行等值置換，置換價10841.4019萬元，差額1690萬元作為鋼運股份對交運集團的負債，從而達到鋼運公司的產業結構和經營結構戰略轉移的目的，公司也因經營范圍的徹底轉變而更名為「交運股份」。優點：
1、並購企業間可以不出現現金流動，並購方無須或只需少量支付現金，大大降低了並購成本；2、可以有效地進行存量資產調整，將公司對整體收益效果不大的資產剔掉，將對方的優質資產或與自身產業關聯度大的資產注入，可以更為直接地轉變企業的經營方向和資產質量，且不涉及到企業控制權的改變；3、其主要不足在於信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。
（八）以債權換股權模式
即並購企業將過去對並購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。
遼通化工股份有限公司是遼河集團和深圳通達化工總公司共同發起設立的，其中遼河集團以其屬下骨幹企業遼河化肥廠的經營性資產作為發起人的出資。錦天化是一個完全靠貸款和集資起家的企業，由於經營管理不善，使企業背上了沉重的債務負擔。但錦天化設計規模較大生產設備屬90年代國際先進水平，恰可作為遼河化肥廠生產設備的升級。基於以上原因，遼通化工將錦天化作為並購的首選目標。1995年底，遼河化工以承擔6億元債務的方式，先行收購錦天化，此後，遼河集團以債轉股方式，將錦天化改組為有限責任公司，遼通化工在1997年1月上市後，將募集的資金全面收購改組後的錦天化，遼通化工最終以6億元的資金盤活近20億元的資產，一舉成為我國尿素行業的「大哥大」。優點：
1、債權轉股權，可以解決國企由於投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的「先天不足」，適合中國國情；2、對並購方而言，也是變被動為主動的一種方式。
（九）合資控股式
又稱注資入股，即由並購方和目標企業各自出資組建一個新的法人單位。目標企業以資產、土地及人員等出資，並購方以技術、資金、管理等出資，占控股地位。目標企業原有的債務仍由目標企業承擔，以新建企業分紅償還。這種方式嚴格說來屬於合資，但實質上出資者收購了目標企業的控股權，應該屬於企業並購的一種特殊形式。
青島海信現金出資1500萬元和1360萬元，加上技術和管理等無形資產，分別同淄博電視機廠和貴州華日電器公司成立合資企業，控股51%，對無力清償海信債務的山東電訊器材廠和肥城電視機廠，海信分別將其393.3萬元和640萬元債權轉為股權，加上設備、儀表及無形資產投入，控股55%，同他們成立合資企業，青島海信通過合資方式獲得了對合資企業的控制權，達到了兼並的目的。
優點：
1、以少量資金控制多量資本，節約了控製成本；2、目標公司為國有企業時，讓當地的原有股東享有一定的權益，同時合資企業仍向當地企業交納稅收，有助於獲得當地政府的支持，從而突破區域限制等不利因素；3、將目標企業的經營性資產剝離出來與優勢企業合資，規避了目標企業歷史債務的積累以及隱性負債、潛虧等財務陷阱；不足之處在於，此種只收購資產而不收購企業的操作易於招來非議；同時如果目標企業身初異地，資產重組容易受到「條塊分割」的阻礙。
（十）在香港注冊後再合資模式
如果企業效益較好，交稅也多，你可以選擇在香港注冊公司，再與原企業進行合資，優化組合，享受中外合資之政策。在香港注冊公司後，可將國內資產並入香港公司，為公司在香港或國外上市打下堅實之基礎。如果你目前經營欠佳，需流動資金或無款更新設備，也難以從國內銀行貸款，你可以選擇在香港注冊公司，藉助在香港的公司作為申請貸款或接款單位，以國內之資產（廠房、設備、樓房、股票、債券等等）作為抵押品， 向香港銀行申請貸款，然後以投資形式注入你的合資公司，依此滿足流動資金缺之需要，還可享受優惠政策。
優點：
1、以合資企業生產之產品，可以較易進入國內或國外市場，可較易創造品牌，從而獲得較大的市場份額。 2、香港公司屬於全球性經營之公司，注冊地址在境外，經營地點不限，可在國外或國內各地區開展商務，也可在各地設立辦事處、商務處及分公司；3、香港公司無經營范圍之限制，可進行進出口、轉口、製造、投資、房地產 電子、化工、管理、經紀、信息、中介、代理、顧問等等。
（十一）股權拆細
對於高科技企業而言，與其追求可望而不可及的上市集資，還不如通過拆細股權，以股權換資金的方式，獲得發展壯大所必需的血液。實際上，西方國家類似的作法也是常見的，即使是美國微軟公司，在剛開始的時候走的也是這條路。高科技企業尋找資金合夥人，然後推出產品或技術，取得現實的利潤回報，這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。
（十二）杠桿收購
指收購公司利用目標公司資產的經營收入，來支付兼並價金或作為此種支付的擔保。換言之，收購公司不必擁有巨額資金（用以支付收購過程中必須的律師、會計師、資產評估師等費用），加上以目標公司的資產及營運所得作為融資擔保、還款資金來源所貸得的金額，即可兼並任何規模的公司，由於此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購60年代出現於美國，之後迅速發展，80年代已風行於歐美。具體說來，杠桿收購具有如下特徵：
（1）收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道，前後者之間的比例通常在10%到15%之間；（2）絕大部分收購資金系借貸而來，貸款方可能是金融機構、信託基金甚至可能是目標公司的股東（並購交易中的賣方允許買方分期給付並購資金）；（3）用來償付貸款的款項來自目標公司營運產生的資金，即從長遠來講，目標公司將支付它自己的售價；（4）收購公司除投資非常有限的資金外，不負擔進一步投資的義務，亦貸出絕大部分並購資金的債權人，只能向目標公司（被收購公司）求償，而無法向真正的貸款方——收購公司求償。實際上，貸款方往往在被收購公司資產上設有保障，以確保優先受償地位。
銀河數碼動力收購香港電信就是這種資本運營方式的經典手筆。由有小超人李澤楷執掌的銀河數碼動力相對於在香港聯交所上市的藍籌股香港電信而言，只是一個小公司。李澤楷採用以將被收購的香港電信資產作為抵押，向中國銀行集團等幾家大銀行籌措了大筆資金，從而成功地收購了香港電信；此後再以香港電信的運營收入作為還款來源。
（十三）戰略聯盟模式
戰略聯盟是指由兩個或兩個以上有著對等實力的企業，為達到共同擁有市場、共同使用資源等戰略目標，通過各種契約而結成的優勢相長、風險共擔、要素雙向或多向流動的鬆散型網路組織。根據構成聯盟的合夥各方面相互學習轉移，共同創造知識的程度不同，傳統的戰略聯盟可以分為兩個極端——產品聯盟和知識聯盟。
1、產品聯盟：在醫葯行業，我們可以看到產品聯盟的典型。制葯業務的兩端（研究開發和經銷）代表了格外高的固定成本，在這一行業，公司一般採取產品聯盟的形式、即競爭對手或潛在競爭對手之間相互經銷具有競爭特徵的產品，以降低成本。在這種合作關系中，短期的經濟利益是最大的出發點。產品聯盟可以幫助公司抓住時機，保護自身，還可以通過與世界其他夥伴合作，快速、大量地賣掉產品，收回投資。
2、知識聯盟：以學習和創造知識作為聯盟的中心目標，它是企業發展核心能力的重要途徑；知識聯盟有助於一個公司學習另一個公司的專業能力；有助於兩個公司的專業能力優勢互補，創造新的交叉知識。與產業聯盟相比，知識聯盟具有以下三個特徵：
（1）聯盟各方合作更緊密。兩個公司要學習、創造和加強專業能力，每個公司的員工必須在一起緊密合作。
（2）識聯盟的參與者的范圍更為廣泛。企業與經銷商、供應商、大學實驗室都可以形成知識聯盟。
（3）知識聯盟可以形成強大的戰略潛能。知識聯盟可以幫助一個公司擴展和改善它的基本能力，有助於從戰略上更新核心能力或創建新的核心能力。
此外，在資本運營的實際操作中，除採用上面闡述的幾種形式或其組合外，還可借鑒國外上市公司資產重組的經驗，大膽探索各種有效的運作方法，進一步加大資本運營的廣度和深度。
④ 如何進行資本運作
一、資本運作含義
資本運作熱火朝天很多年了，但是到底什麼是資本運作？資本是企業的「血液」，資本運作是指對企業可支配的資源和生產要素，進行運籌謀劃和優化配置，以實現最大限度的資本增值目標。資本運作是一門綜合的科學和藝術，各個門類無其不包，它推動著當前經濟成規模、成規范、合理配置資源的向前發展。成功的資本運作，可以使一個瀕臨倒閉的企業起死回生；失敗的資本運作，甚至可以導致資產上億的企業面臨破產。
企業資本運作的基本原則：圍繞企業的核心能力進行資本運作，這一原則為企業的內部資源整合和外部資本運作提供了方向。
資本運作通過兼並重組、風險投資和發行股票等方式從企業外部籌資，資本運作的主要戰略有：企業兼並、股市融資、風險投資戰略。
二、如何成功的進行企業兼並和重組
1．企業兼並重組的形式及其原則。在市場經濟的條件下，企業兼並重組日益受到重視，企業兼並重組是社會化大生產的必然要求，是市場機制發揮作用的必然結果，也是深化國有經濟體制改革的重要內容。企業收購兼並行為是指一家企業以資金、證券或其他形式購買取得其他企業的部分或全部資產或股權，以取得對該企業的控制權的一種經濟行為。它能清楚地說明所有資本運作活動，包括產權交易、資產重組、聯合、合並等形式的實質，所以企業並購是資本運作的核心內容。
企業兼並主要有以下幾種形式：承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼並方以承擔被兼並方債務為條件接收其資產；購買式，即兼並方出資購買被兼並方企業的資產；吸收股份式，即被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入兼並方，成為兼並方企業的一個股東；控股式，即一個企業通過購買其它企業的股權，達到控股，實現兼並。
在企業兼並重組過程中應堅持以下原則：堅持企業相互自願協商的原則，不受地區所有制行業隸屬關系限；符合國家有關法律法規及產業政策，立足優勢互補，有利於優化結構，提高經濟效益；兼並方有承擔被兼並企業的債務和向被兼並企業增加資金投入，盤活存量資產，搞活企業的能力；不得損害社會公共利益，不得損害債權人和職工的權益，不得形成壟斷和妨礙公平競爭；符合建立現代企業制度的方向，按照新的企業經營機制運行，促進國有企業的改革改組改造，加強企業治理。
從企業自身上講，資產重組或產權重構，將有助於企業資源的優化配置，扭虧為盈，實現資本利潤的最大化。
2．如何成功地進行企業兼並和重組。在企業兼並重組的過程中，企業面臨的不僅僅是戰略的制定和實施的科學性，而且在兼並重組中關注人的變化，把握兼並重組中文化，思想，動機更加有助於企業順利的實行重組，保證公司變革的順利實施。對兼並重組動機的審查。作為兼並方，除對被兼並方的財務表進行嚴格審查外，還必須對賬外的法律責任進行審查，在對購並方的企業資格、企業實力和財務情況進行審查時，一定要派人實地考查，審查企業的財務表、賬簿和憑證，根據實地考查情況來選擇購並方，因為對外的表可能與企業實際情況有較大差異。在審查購並方的治理水平時，除考察購並方的實際治理水平外，還應考察能夠向被購並的企業提供高層治理人員。妥善處理被兼並方企業職工安置問題。勞動力是最活躍的因素，一切效率最終來源於勞動者積極性的發揮。因此，如何安排被兼並企業的職工，並對之行使有效的治理，是企業兼並整體處置的重要環節。正確評估被兼並方的資產。在資產評估中必須加強對賬外資產進行清理並進行評估；既要對有形資產進行評估，也要對無形資產進行評估，如有的企業的商標、商譽，有的企業的技術等。企業的兼並重組，應以市場為導向，產品為核心，通過技術的重組推動資產的重組。21世紀是高新科技的年代，科技進步和創新是提高市場競爭力的決定因素，只有核心技術、核心產品進行重組，才可能會產生「1+12」的效果。
產業結構、行業結構、企業資產分布結構的不合理，一直是影響我國國民經濟增長質量和效益的制約因素，通過有效兼並，對兼並企業來講是增強了實力，突出了主導產業，提升了核心競爭力，擴大了市場、提高了規模效益；對被兼並企業來講是減輕了負擔，卸掉了包袱，轉移了風險，獲得了新生；對政府來講是減輕了財政壓力，增加了稅收，擴大了就業，促進了經濟發展，可謂是一箭三雕。
三、如何進行有效地融資
據國務院發展研究中心對全國中小企業的調查表明，中小企業普遍存在融資困難的問題，69%的企業將資金不足列為不利於企業發展的最主要問題，融資難仍是我國中小企業制約企業發展的瓶頸。
從狹義上講，融資是一個企業的資金籌集的行為與過程。也就是公司根據自身的生產經營狀況、資金擁有的狀況，以及公司未來經營發展的需要，通過科學的猜測和決策，採用一定的方式，從一定的渠道向公司的投資者和債權人去籌集資金，組織資金的供給，以保證公司正常生產需要，經營治理活動需要的理財行為。從廣義上講，融資也叫金融，就是貨幣資金的融通，當事人通過各種方式到金融市場上籌措或貸放資金的行為。融資可以分為直接融資和間接融資。直接融資是不經金融機構的媒介，由政府、企事業單位，及個人直接以最後借款人的身份向最後貸款人進行的融資活動，其融通的資金直接用於生產、投資和消費。間接融資是通過金融機構的媒介，由最後借款人向最後貸款人進行的融資活動，如企業向銀行、信託公司進行融資等等。
⑤ 為什麼上市公司要進行資本運作,股權設計
上市的目的是融資，資本運作的本質是融資。股權設計是因為保證大股東的控股權。
⑥ 新三板企業上市前的資本怎樣運作
一、並購重組
並購重組就是兼並和收購是意思，一般是指在市場機製作用下，一企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。並購重組的目的是搞活企業、盤活企業存量資產的重要途徑，我國企業並購重組，多採用現金收購或股權收購等支付方式進行操作。常見並購重組的方式有：
1、完全接納並購重組。
即把被並購企業的資產與債務整體吸收，完全接納後再進行資產剝離，盤活存量資產，清算不良資產，通過系列重組工作後實現扭虧為盈。這種方式比較適用於具有相近產業關系的競爭對手，還可能是產品上下游生產鏈關系的企業。由於並購雙方兼容性強、互補性好，並購後既擴大了生產規模，人、財、物都不浪費，同時減少了競爭對手之間的競爭成本，還可能不用支付太多並購資金，甚至是零現款支出收購。如果這種並購雙方為國企，還可能得到政府在銀行貸款及稅收優惠等政策支持。
2、剝離不良資產，授讓全部優質資產，原企業注銷。
並購方只接納了被並企業的資產、技術及部分人員，被並企業用出讓金安撫餘下人員(賣斷工齡)、處置企業殘值後自謀出路。這種方式必須是並購方具有一定現金支付實力，而且不需要承擔被並購方債務的情況下才可能實施。
二、股權投資
股權投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權益並承擔相應責任與風險。常見股權投資方式如下：
1、流通股轉讓
公眾流通股轉讓模式又稱為公開市場並購，即並購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。1993年9月發生在上海證券交易所的「寶延風波」，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以後，有深圳萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發生。
雖然在證券市場比較成熟的西方發達國家，大部分的上市公司並購都是採取流通股轉讓方式進行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻並不強，先行條件對該種方式的主要制約因素有：
(1)上市公司股權結構不合理。不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使得能夠通過公眾流通股轉讓達到控股目的的目標企業很少。
(2)現行法規對二級市場收購流通股有嚴格的規定。突出的一條是，收購中，機構持股5%以上需在3個工作日之內做出公告舉牌以及以後每增減2%也需做出公告。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，抑制了此種並購的運用。
(3)我國股市規模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使得股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往得不償失。
2、非流通股轉讓
股權協議轉讓指並購公司根據股權協議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權，從而獲得目標公司控股權的並購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由於其對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性和經濟性而言，公有股股權協議轉讓模式均具有顯著的優越性。
1997年發生在深、滬證券市場上的協議轉讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創業收購雲南保山、海通證券收購貴華旅業、廣東飛龍收購成都聯益等。其中，比較典型的是珠海恆通並購上海棱光。1994年4月28日，珠海恆通集團股份有限公司斥資5 160萬元，以每股4.3元的價格收購了上海建材集團持有的上海棱光股份有限公司1 200萬國家股，占總股本的33.5%，成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當於二級市場價格的1/3，同時法律上也不需要多次公告。
這種方式的好處在於：
1、我國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承擔全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。
2、目前在我國，國家股、法人股股價低於流通市價，使得並購成本較低;通過協議收購非流通的公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的「價格租金」。
三、吸收股份並購模式
被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入並購方，成為並購方的一個股東。並購後，目標企業的法人主體地位不復存在。
優點：
1、並購中，不涉及現金流動，避免了融資問題。
2、常用於控股母公司將屬下資產通過上市子公司「借殼上市」，規避了現行市場的額度管理。
四、資產置換式重組模式
企業根據未來發展戰略，用對企業未來發展用處不大的資產來置換企業未來發展所需的資產，從而可能導致企業產權結構的實質性變化。
優點：
1、並購企業間可以不出現現金流動，並購方無須或只需少量支付現金，大大降低了並購成本。
2、可以有效地進行存量資產調整，將公司對整體收益效果不大的資產剔掉，將對方的優質資產或與自身產業關聯度大的資產注入，可以更為直接地轉變企業的經營方向和資產質量，且不涉及企業控制權的改變。
其主要不足是在信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。
五、以債權換股權模式
並購企業將過去對並購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。
優點：
1、債權轉股權，可以解決國企由於投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的「先天不足」，適合中國國情。
2、對並購方而言，也是變被動為主動的一種方式。
六、合資控股式
又稱注資入股，即由並購方和目標企業各自出資組建一個新的法人單位。目標企業以資產、土地及人員等出資，並購方以技術、資金、管理等出資，占控股地位。目標企業原有的債務仍由目標企業承擔，以新建企業分紅償還。這種方式嚴格說來屬於合資，但實質上出資者收購了目標企業的控股權，應該屬於企業並購的一種特殊形式。
優點：
1、以少量資金控制多量資本，節約了控製成本。
2、目標公司為國有企業時，讓當地的原有股東享有一定的權益，同時合資企業仍向當地企業繳納稅收，有助於獲得當地政府的支持，從而突破區域限制等不利因素。
3、將目標企業的經營性資產剝離出來與優勢企業合資，規避了目標企業歷史債務的積累以及隱性負債、潛虧等財務陷阱。
不足之處在於，此種只收購資產而不收購企業的操作容易招來非議;同時如果目標企業身處異地，資產重組容易受到「條塊分割」的阻礙。
七、在香港注冊後再合資模式
在香港注冊公司後,可將國內資產並入香港公司,為公司在香港或國外上市打下堅實的基礎。如果目前經營欠佳,需流動資金，或者更新設備資金困難,也難以從國內銀行貸款,可以選擇在香港注冊公司,藉助在香港的公司作為申請貸款或接款單位,以國內的資產(廠房、設備、樓房、股票、債券等等)作為抵押品, 向香港銀行申請貸款,然後以投資形式注入合資公司,當機會成熟後可以申請境外上市。
優點：
1、合資企業生產的產品,可以較易進入國內或國外市場,創造品牌,從而獲得較大的市場份額。
2、香港公司屬於全球性經營公司,注冊地址在境外,經營地點不限,可在國外或國內各地區開展商務,也可在各地設立辦事處、商務處及分公司。
3、香港公司無經營范圍限制,可進行進出口、轉口、製造、投資、房地產電子、化工、管理、經紀、信息、中介、代理、顧問等等。
八、股權拆細
對於高科技企業而言，與其追求可望而不可即的上市融資，還不如通過拆細股權，以股權換資金的方式，獲得發展壯大所必需的血液。實際上，西方國家類似的做法也是常見的，即使是美國微軟公司，在剛開始的時候走的也是這條路——高科技企業尋找資金合夥人，然後推出產品或技術，取得現實的利潤回報，這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。
九、杠桿收購
收購公司利用目標公司資產的經營收入，來支付兼並價金或作為此種支付的擔保。換言之，收購公司不必擁有巨額資金(用以支付收購過程中必需的律師、會計師、資產評估師等費用)，加上以目標公司的資產及營運所得作為融資擔保、還款資金來源所貸得的金額，即可兼並任何規模的公司，由於此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購20世紀60年代出現於美國，之後迅速發展，80年代已風行於歐美。具體說來，杠桿收購具有如下特徵：
1、收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道，前後者之間的比例通常在10%～15%之間。
2、絕大部分收購資金系借貸而來，貸款方可能是金融機構、信託基金甚至可能是目標公司的股東(並購交易中的賣方允許買方分期給付並購資金)。
3、用來償付貸款的款項來自目標公司營運產生的資金，即從長遠來講，目標公司將支付它自己的售價。
4、收購公司除投入非常有限的資金外，不負擔進一步投資的義務，而貸出絕大部分並購資金的債權人，只能向目標公司(被收購公司)求償，無法向真正的貸款方——收購公司求償。實際上，貸款方往往在被收購公司資產上設有保障，以確保優先受償地位。
銀河數碼動力收購香港電信就是這種資本運營方式的經典手筆。由小超人李澤楷執掌的銀河數碼動力相對於在香港聯交所上市的藍籌股香港電信而言，只是一個小公司。李澤楷將被收購的香港電信資產作為抵押，向中國銀行集團等幾家大銀行籌措了大筆資金，從而成功地收購了香港電信;此後再以香港電信的運營收入作為還款來源。
十、戰略聯盟模式
戰略聯盟是指由兩個或兩個以上有著對等實力的企業，為達到共同擁有市場、共同使用資源等戰略目標,通過各種契約而結成的優勢相長、風險共擔、要素雙向或多向流動的鬆散型網路組織。根據構成聯盟的合夥各方面相互學習轉移，共同創造知識的程度不同，傳統的戰略聯盟可以分為兩種——產品聯盟和知識聯盟。
1、產品聯盟
在醫葯行業，我們可以看到產品聯盟的典型。制葯業務的兩端(研究開發和經銷)代表了格外高的固定成本，在這一行業，公司一般採取產品聯盟的形式，即競爭對手或潛在競爭對手之間相互經銷具有競爭特徵的產品，以降低成本。在這種合作關系中，短期的經濟利益是最大的出發點。產品聯盟可以幫助公司抓住時機，保護自身，還可以通過與世界其他夥伴合作，快速、大量地賣掉產品，收回投資。
2、知識聯盟
以學習和創造知識作為聯盟的中心目標，它是企業發展核心能力的重要途徑;知識聯盟有助於一個公司學習另一個公司的專業能力;有助於兩個公司的專業能力優勢互補，創造新的交叉知識。與產業聯盟相比，知識聯盟具有以下三個特徵：
1、聯盟各方合作更緊密。兩個公司要學習、創造和加強專業能力，每個公司的員工必須在一起緊密合作。
2、知識聯盟的參與者的范圍更為廣泛。企業與經銷商、供應商、大學實驗室都可以形成知識聯盟。
3、知識聯盟可以形成強大的戰略潛能。知識聯盟可以幫助一個公司擴展和改善它的基本能力，有助於從戰略上更新核心能力或創建新的核心能力。
此外，在資本運營的實際操作中，除採用上面闡述的幾種形式或其組合外，還可借鑒國外上市公司資產重組的經驗，大膽探索各種有效的運作方法，進一步加大資本運營的廣度和深度。
十一、投資控股收購重組模式
上市公司對被並購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的並購行為。這種以現金和資產入股的形式進行相對控股或絕對控股，可以實現以少量資本控制其他企業並為我所有的目的。
杭州天目葯業公司以資產入股的形式將臨安最早的中外合資企業寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司，使兩家公司實現了優勢互補。1997年，該公司又進行跨地區的資本運作，出資1 530萬元控股了黃山制葯總廠，成立了黃山市天目葯業有限責任公司，天目葯業佔51%的股份。
此並購方式的優點：上市公司通過投資控股方式可以擴大資產規模，推動股本擴張，增加資金募集量，充分利用其「殼資源」，規避了初始的上市程序和企業「包裝過程」，可以節約時間，提高效率。
⑦ 如何提高企業資本運營質量 詳細
- 1 - 如何提高企業資本運營質量 提高企業資本運營質量,確保投資決策效果,筆者以為,應做好以下十個方面的工作: 一、創造良好的企業外部環境 l、完善資本市場環境。資本市場的高效運作,必須具備合理的市場結構和良好的監管機制。我國目前的資本市場存在著諸多不足,主要表現為:(1)國家對資本市場管理仍有行政干預的現象;(2) 市場割據,流動性不足;(3)市場價格機制尚未健全;(4)監督不力。對此,應採取以下對策:一是減少行政計劃因素;二是進一步改進和完善市場結構;三是增進市場流動性;四是完善市場的價格機制;五是建立與整個經濟開放程度相適應的高度權威的管理體制。 2.完善法律制度。(l)完善證券法律制度,規范證券機構、發行公司和上市公司;(2)擴展金融市場容量,完善金融法規體系;(3)完善公司法律制度,規范公司的合並、分立和破產等行為;(4)完善國有資產管理法律制度,規范國有資產監督管理、國有企業產權界定、國有資產評估以及國有資產產權登記行為。 3.改善政治環境。應逐步建立和完善社會保障制度,卸下企業的包袱,增強企業的競爭力。政府應該採取積極、有效的財政政策和貨幣政策,刺激投資,增加就業。這要具體做好下列工作:(1)打破社會保險分散管理格局,建立全國統一的社會保障管理體制;(2)建立健全社會保障基金營運的管理制度。 4.凈化社會中介環境。資本運營是一項系統性、操作性極強的活動,這一活動的各個環節,均需中介機構參與運作,中介機構的行為直接關繫到資本運營的成敗。要建立並規范包括信息網路、金融機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估所在內的中介機構。 二、營造必備的企業內部環境 首先,要提高企業管理者自身的素質。管理者應做到:(1)提高自身業務水平,用現代知識武裝自己;(2)解放思想、更新觀念,學習科學的管理方法並運用於實踐;(3)提高創新能力,不拘泥於現狀;(4) 牢固樹立風險觀念和競爭觀念。 其次是重視對人的管理。做到:(1)強化職工培訓,提高全員文化素質和技術水平;(2)充分發揮每個人的特長和優勢;(3)弘揚先進,培育職工的團隊精神;(4)關心職工生活,不斷理順職工思想情緒;(5)不斷增強職工「主人翁」地位,加強民主管理,健全激勵機制。 三是要提高企業財務管理能力。(1)要立足現有基礎,積極盤活存量資產;(2)對外拓寬融資渠道, 對內抓好產品生產,降低產品成本,以增強企業的競爭能力;(3)應不斷優化內部資本結構,擴大直接融資的渠道和比例,降低資金成本,提高盈利能力;(4)完善企業的科學決策體系,無論進行投資、擴大經營規模、拓寬經營項目或是兼並其他企業,都要在科學決策的基礎上進行;(5)建立對資本運營項目的考核制度。 三、加強企業結構調整,優化企業資本結構 企業資本的優化配置要處理好四個關系:一是資本的產業結構關系。企業通過多個產業的投資, - 2 - 既可以避免單一行業經營的風險,又可實現資本的優化組合。二是資本的產品結構關系。在企業發展過程中,要根據市場需求和競爭態勢將資本投放在不同的產品上,使不同的產品滿足不同層次顧客的需求。三是資本的空間結構關系。企業應考慮不同地域的資源條件、自然條件、投資環境和市場需求,調整企業的經營戰略。四是資本的風險結構關系。資本收益總是和一定的風險相關的。因此,要注意投資的安全性。首先,要實行投資主體多元化,通過合資、合作等辦法吸引多個投資者聯合進行項目投資,共同分享利益,分擔損失風險;其次,要保持合理的資產負債率;再次,進行投資的風險組合。投資要在不同的產業,不同風險的項目間進行組合,既保證資本的安全性,又保證資本的增值性。使之做到:運行協調、供求平衡、資產流動和風險適度。 四、拓寬融資渠道,實現多元化資本經營 籌資已成為企業一項重要而經常的活動,那種靠企業自我積累或傳統的間接融資渠道,已不能滿足企業的資金需要。在資本市場,企業可以自身的法人財產權實現直接融資,也可以股權出讓和轉讓的形式以及以存量資產出讓、土地置換、發行債券等形式籌資。 五、理順國有企業產權關系,培育資本運營動力機制 一是要重塑國有資產所有權主體,增強所有權虛擬化程度。將有競爭性、經營性的國有資產折成股份,組成一批國有控股公司,建立法人產權,代替國有資產管理部門,成為國有資產所有權的代理主體和一級企業法人,行使資產收益權和處置權,成為資本市場的主體。二是要改革國有資產管轄權制度,將管轄權由政府部門讓渡給作為企業法人的國有控股公司,政府的資產管理方式則相應由收益權、處置權直接行使過渡到政策法律的制定,為企業資本運營營造法制化、規范化的市場氛圍。三是要廣泛建立法人產權制度,架構以企業法人產權為核心的企業資本運營體系。 六、理順商品經營與資本經營的關系,建立企業資本運營的聯動機制 國有企業資本運營的根本目標是為了擴大主導產品或主營業務的規模,使企業商品生產經營達到規模經濟。因此,企業的資本運營應該有利於剝離企業非經營生產,提高企業資本質量,使商品經營成果直接轉換成資本經營成果,提高資本運營效率和商品經營效率。資本運營要在有關聯的企業之間進行,盡量減少無關聯企業的兼並,以合理的市場結構,形成企業適度的競爭狀態。拋棄或防止資本運營中一哄而上的做法,將資本運營行為和商品生產經營的切實需要緊密結合,規劃出有序的、漸進的資本運營軌道。 七、正確認識市場規模與資本規模的比例關系,建立有序的資本擴張機制 處理好國有企業資本運營中資本規模與市場規模的關系,應該注意以下幾點:一是企業資本擴張不能依靠行政命令搞外延式的擴張,而要著重培育國有企業通過資本的運營和相關生產能力的配置增強競爭力,佔領市場份額所引起資本利潤率的提高來轉增資本的機制。二是國有企業的資本運營過程中資本擴張必須重在存量盤活,而不是鋪攤子,搞重復建設,通過存量重組,擴大相對市場份額。三是國有企業的資本運營必須注重無形資產的運營,通過創立品牌,運用品牌的市場滲透力來達到資本規模和市場規模的統一發展。四是國有企業目前資產狀況是固定資產大於流動資產,存量大於流量, 資產負債比率和凈資產比率都相當低。要有效的達到規模經濟即資本規模和市場規模的統一,還需依 - 3 - 靠政府制定兼並政策、產業化政策和市場容量擴張政策來扶助和指導,以加速國有企業資本運營擴張機制的培育。 八、處理好國有資產管理與企業法人治理的關系,完善資本運營的決策機制 企業資本運營必須正確定位,明確決策的許可權和管理責任,形成良好、快捷、有效的決策機制。一是建立和完善企業資本運營決策的分權模式,明確劃分決策許可權。國有資產管理部門或國有控股公司的決策權,應限於當企業資本運營涉及資產所有權在不同性質的主體之間重組或變更時作出明確的選擇;而當資本運營在相同所有權主體之間發生,則只需企業法人批准;至於企業的資本運營只涉及所有權的派生權能如經營權、佔用權,則其決策權利屬於法人。二是明晰企業資產決策的責任,構建資本運營決策的風險約束機制。國有資產管理部門或國有控股公司資產運營決策的任務是促進企業中國有資產的價值保值和有利於提高資本的生產配置效率,降低資本運營風險。王是建立資產運營決策的價值實物協同機制,促進國有企業資本運營 決策的回饋循環。資產運營決策必須將經營性資產和非經營性資產剝離,對經營性資產的運營決策確定價值量化指標,企業法人則根據這些指標運營法人財產,完成價值量化指標與資本運營協同, 使國有資產運營決策形成回饋循環。 九、加強資產評估管理,力求評估結果正確公平 資本運營離不開資產評估。只有準確、完整、合法地評估目標企業的資產與負債,合理確定轉讓價格,才能保證國有資產不被侵蝕。 1.制定統一的資產評估標准。對同一資產用不同的評估方法,評估的結果往往會有較大的差異, 但不同方法共存是與資產評估對象、評估要達到的目的及評估的經濟環境相關的,即這三者的結合狀態是決定採用哪種評估方法的內在依據。對企業整體分析時應主要採用重置成本法;對企業以某項固定資產投資入股時,則主要採用重置成本法和現行市價法;在外部條件允許時,也可以考慮使用收益現值法,非特殊情況時,一般不採用清算價格法。 2.加強對評估結果的確認工作。資產評估結果是否合法、真實,標准和方法是否正確、科學,資料是否完整等都需要進行審核和鑒定,以保證評估結果正確無誤、公平合理。 3.加強對評估機構的管理。資產評估工作是一項十分復雜的系統工程,具有較強的專業性,並非任何組織和機構都可以從事該項業務。對資產評估的從業人員,應納入法制化、規范化管理的軌道。 十、強化企業財會工作,促使企業資本有效運營 1.只要是兩家或兩家以上企業的經濟資源和經營活動因資金紐帶關系而置於一個管理機構或集團控制之下,就應當編制合並會計報表。 2.准確地確認和計量企業的負債,並對壞帳發生的可能性和大小進行合理地估計。 3.兼顧國家、集體和個人三者的利益關系,公平合理地分配利潤。
⑧ 影視企業都用過哪些資本運作的方式
一、承擔債務式重組。
指並購企業將被並購企業的債務及整體產權一並吸收，以承擔被並購企業的債務來實現的並購。即在資產與負債基本對等的情況下，兼並方以承當被兼並方債務為條件接受其資產，往往同時也接受被並購方的職工。據統計，在已發生的企業並購中，通過承當債務方式進行的並購約占並購總額的70%左右。
百大股份有限公司在1992年4月以承擔債務的形式兼並了連年虧損的杭州照相器材廠。通過重組，盤活了原杭州照相器材廠的生產經營性存量資產，扭轉了經營虧損的局面，使新組建的杭州照相器材廠當年就創利近20萬元。1995年8月28日，全國最大的化纖生產企業儀征化纖以擔保債務方式與佛山市政府正式簽約，以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務提供擔保的形式，獲得了後者的全部產權，並3年付清9400萬元土地使用費。並購後，儀征化纖少了一個競爭對手，擴大了整體規模，實現了雙方優勢互補。
這一方式的優點是：
1、交易不用付現款，以未來分期付款償還債務為條件整體接受目標企業，從而避免了並購方的現金頭寸不足的困難，不會擠占營運資金，簡單易行。
2、容易得到政府在貸款、稅收等方面的優惠政策支持，如本金可分多年歸還，免息等，有利於減輕並購方負擔。
3、目標企業的生產、組織和經營破壞程度較低。這一並購方式適用於急於擴大生產規模、並購雙方相容性強、互補性好且並購資金不寬裕的情況。
二、收購式重組。
並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。在目前資本市場不發達的情況下，用銀行貸款的方式去收購股權，是企業進行資本運營時切實可行的手段之一。並購後，目標企業的法人地位消失。
案例：哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資產總額為1.4億元，三九集團在徵得哈爾濱市政府同意後，出資買斷了該酒廠的全部產權，而新建一個類似的酒廠，至少需要2億元以上的投資和3年左右的時間。
這一方式的優點是：
1、並購方並不需要承擔被並購方的債務，並購速度快。
2、並購方可以較為徹底的進行購並後的資產重組以及企業文化重塑。
3、適用於需對目標企業進行絕對控股；並購方實力強大，具有現金支付能力的企業。
三、股權協議轉讓控股式模式。
股權協議轉讓指並購公司根據股權協議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權，從而獲得目標公司控股權的並購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由於其對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性和經濟性而言，公有股股權協議轉讓模式均具有顯著的優越性。
1997年發生在深、滬證券市場上的協議轉讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創業收購雲南保山、海通證券收購貴華旅業、廣東飛龍收購成都聯益等。其中，比較典型的是珠海恆通並購上海棱光。1994年4月28日，珠海恆通集團股份有限公司拆資5160萬元，以每股4.3元的價格收購了上海建材集團持有的上海棱光股份有限公司1200萬國家股，占總股本的33.5%成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當於二級市場價格的1/3，同時法律上也不需要多次公告。
這種方式的好處在於：
1、我國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承當全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。
2、目前我國的同股不同價，國家股、法人股股價低於流通市價，使得並購成本較低；通過協議收購非流通得公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的"價格租金"。
四、公眾流通股轉讓模式。
公眾流通股轉讓模式又稱為公開市場並購，即並購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。1993年9月發生在上海證券交易所的"寶延風波"，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以後，有深萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發生。
雖然在證券市場比較成熟的西方發達國家，大部分的上市公司並購都是採取流通股轉讓方式進行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻並不強，先行條件對該種方式的主要制約因素有：
1、上市公司股權結構不合理，不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使的能夠通過公眾流通股轉讓達到控股目的的目標企業很少。
2、現行法規對二級市場收購流通股有嚴格的規定，突出的一條是：收購中，機構持股5%以上需在3個工作日之內作出公告舉牌以及以後每增減2%也須作出公告。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，抑制了此種並購的運用。
3、我國股市規模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使的股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往可能得不償失。
五、投資控股收購重組模式。
指上市公司對被並購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的並購行為。這種以現金和資產入股的形式進行相對控股或絕對控股，可以實現以少量資本控制其它企業並為我所有的目的。
杭州天目葯業公司以資產入股的形式將臨安最早的中外合資企業寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司，使兩家公司實現了優勢互補。1997年，該公司又進行跨地區的資本運作，出資1530萬元控股了黃山制葯總廠，成立了黃山市天目葯業有限責任瓮，天目葯業佔51%的股份。
此並購方式的優點：上市公司通過投資控股方式可以擴大資產規模，推動股本擴張，增加資金募集量，充分利用其"殼資源"，規避了初始的上市程序和企業"包裝過程"，可以節約時間，提高效率。
六、吸收股份並購模式。
被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入並購方，成為並購方的一個股東。並購後，目標企業的法人主體地位不復存在。
1996年12月，上海實業的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司、交通電器公司、光明乳業公司及東方商廈等五項資產折價31.8億港元注入上海實業，認購上海實業新股1.62億股，每股作價19.5港元。此舉壯大了上海實業的資本實力，且不涉及資本轉移。
優點：1、並購中，不涉及現金流動，避免了融資問題；2、常用於控姑母公司將屬下資產通過上市子公司"借殼上市"，規避了現行市場的額度管理。
七、資產置換式重組模式。
企業根據未來發展戰略，用對企業未來發展用處不大的資產來置換企業未來發展所需的資產，從而可能導致企業產權結構的實質性變化。
鋼運股份是上海交運集團公司控股的上市公司，由於該公司長期經營不善，歷年來一直業績不佳。1997年12月，交運集團將其屬下的優質資產---全資子公司交機總廠和交運集團持有的高客公司51%的股權與鋼運公司經評估後的資產進行等值置換，置換價10841.4019萬元，差額1690萬元作為鋼運股份對交運集團的負債，從而達到鋼運公司的產業結構和經營結構戰略轉移的目的，公司也因經營范圍的徹底轉變而更名為"交運股份"。
優點：
1、並購企業間可以不出現現金流動，並購方無須或只需少量支付現金，大大降低了並購成本；
2、可以有效地進行存量資產調整，將公司對整體收益效果不大的資產剔掉，將對方的優質資產或與自身產業關聯度大的資產注入，可以更為直接地轉變企業的經營方向和資產質量，且不涉及到企業控制勸的改變；
3、其主要不足在於信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。
八、以債權換股權模式。
即並購企業將過去對並購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。
遼通化工股份有限公司是遼河集團和深圳通達化工總公司共同發起設立的，其中遼河集團以其屬下骨幹企業遼河化肥廠的經營性資產作為發起人的出資。錦天化是一個完全靠貸款和集資起家的企業，由於經營管理不善，使企業背上了沉重的債務負擔。但錦天化設計規模較大生產設備屬90年代國際先進水平，恰可作為遼河化肥廠生產設備的升級。基於以上原因，遼通化工將錦天化作為並購的首選目標。1995年底，遼河化工以承擔6億元債務的方式，先行收購錦天化，此後，遼河集團以債轉股方式，將錦天化改組為有限責任公司，遼通化工在1997年1月上市後，將募集的資金全面收購改組後的錦天化，遼通化工最終以6億元的資金盤活近20億元的資產，一舉成為我國尿素行業的"大哥大"。
優點：
1、債權轉股權，可以解決國企由於投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的"先天不足"，適合中國國情；
2、對並購方而言，也是變被動為主動的一種方式。