A. 有限合夥員工持股平台怎麼搭建
公司老闆和員工先成立一個有限合夥，新成立的有限合夥企業對股份公司進行增資。
B. 有限合夥持股平台如何操作
1.應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資；
2.持股平台中的全體合夥人向企業登記機關提交認繳出資的確認書；
3.未按期足額繳納出資的，應當承擔補繳義務，並對其他合夥人承擔違約責任。
C. 發行人實際控制人可以持有高管持股平台中的合夥份額嗎
ABD參考：保薦人培訓第五期培訓觀點合夥企業做股東 、算股東人數上，合夥企業正常情況下只算一個股東； 、合夥企業的實際控制人認定：正常情況下是普通合夥人；從合夥企業法的執行情況來認定； 、信息披露：比照法人股東的披露要求處理，根據合夥企業的身份（發起人、非發起人）和持股比例來披露； 、保薦機構和律師要對合夥企業的披露的信息、歷史沿革、最近 年的主要情況進行核查；
D. 請教關於有限合夥做持股平台進行股權激勵的程序問題
一、什麼是有限合夥企業
有限合夥企業是一種合夥企業，與普通合夥企業相比，有限合夥企業的合夥人分為普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）。
關於有限合夥企業的具體規定見於《合夥企業法》（2007.6.1實行），其最主要的兩個特徵是：
1、普通合夥人對企業的債務承擔無限責任，有限合夥人以出資額為限承擔有限責任，這是有限合夥的「有限」所在。
2、普通合夥人才能執行合夥事務，承擔管理職能，而有限合夥人只是作為出資方，不參與企業管理。
有限合夥企業相比公司的優勢主要在於兩點：
1、
稅負更少：有限合夥企業和一般合夥企業一樣，以「先分後繳」的方式，由合夥人直接納稅，避免了企業所得稅和個人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%），根據一些地方政策，可以將合夥人股權轉讓所得稅率降至20%；
2、
安排靈活：合夥人之間的權利義務關系、收益分配方式等都是根據合夥協議約定的，安排非常靈活，自主性很強。
（相比於公司制，有限合夥還有其他制度優勢，和本文所討論的主題無關，在此不贅述）
二、有限合夥企業作為高管持股平台的可行性
作為股權激勵實行高管持股，可以採用個人直接持股的方式，也可以採用設立持股平台的方式進行。個人直接持股操作簡單，稅負小（20%的稅率）；設立持股平台的方式能加強公司對於激勵對象的控制，保證激勵控制對象的穩定性。（個人直接持股也能控制，但是需要另外有協議安排，並不直接）
持股平台主要有公司制和有限合夥制兩種組織形式。公司制持股平台的稅負高（綜合稅率40%），安排平台的控股股東持股比例、鎖定期等略有些麻煩，而有限合夥持股平台具有稅收優勢，安排靈活方便，故就此考慮有限合夥企業作為高管持股平台的可行性。
2009年11月28日，《證券登記結算管理辦法》修訂，合夥企業作為上市公司股東再無技術障礙。2011年7月19日，江西博雅生物制葯股份有限公司IPO通過中國證監會審核，其以「盛陽投資」（有限合夥企業，注冊於廈門市思明區）作為高管持股平台的操作方式得到了證監會的認可。從此，以有限合夥企業作為高管持股平台有先例可循。
三、有限合夥用於高管持股平台的若干考慮
1、普通合夥人的安排
普通合夥人執行合夥事務，承擔管理職能，為有限合夥企業的對外代表，需要審慎考慮人選。
2、地方稅收優惠政策的選擇
1）從目前現有的地方稅收政策來看，天津的政策在優惠程度和政策穩定性上最好（按：寫此文前天津享受政策優惠的出資門檻還沒提高1億元）；
2）可以考慮，是否需要推動本地政府出台相應政策，將稅收留在本地，以促進和本地政府的關系？在股權投資市場火熱的情況下，股權投資優惠政策對本地資金應有較大吸引力，有利於增加本地稅源，促進本地經濟發展，但不確定爭取政策的難度有多大。
3、納稅義務產生的時點和賬務處理
有限合夥企業的全部「生產經營所得，包括企業分配給投資者個人的所得和企業當年留存的所得(利潤)」為應納稅所得額，即一旦產生利潤，即使不分配也要納稅。
作為高管持股平台的合夥企業應選擇查賬徵收的方式繳稅，在賬務處理上可將持股列為「長期股權投資」。因持其股比例肯定小於20%，故採用成本法計量長期股權投資，所持股份的公允價值變化不會體現在賬上，不會因為被持股的公司上市這個事項而產生納稅義務。
（關於稅源所在地，個人轉讓限售股有特別規定：根據《關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得稅有關問題的通知》，個人限售股轉讓所得稅徵收方式是由證券機構在股票轉讓時預扣預繳，稅源在證券機構所在地。作為企業，稅源應在企業注冊所在地，暫未查到有針對合夥企業轉讓限售股征稅的針對性法規文件）
4、股權鎖定、持股個人收益和退出
1）以增資方式成為公司股東的有限合夥企業，所持股份的限售期為一年即可（這一點沒有特殊要求，博雅生物的案例中，盛陽投資鎖定期即為一年），上市後可以合夥企業作為主體實施股權轉讓，獲得收益，而該收益通過有限合夥企業直接「傳導」至最終持股的個人；對於持股個人實際的股權鎖定時間，可以在合夥協議中約定；
2）持股個人享受收益（或獲利退出）有四種方式：
i.
分享企業收益：按照份額享有上面所提到的以有限合夥企業為主體的股權轉讓收益；
ii.
轉讓財產份額：按照協議約定將屬於自己的財產份額轉讓他人；
iii.
退夥結算：根據合夥協議約定條件退夥，並獲得自身財產；
iv.
散夥清算：有限合夥企業解散，個人按照合夥協議約定獲得清算後的財產。
5、「高管股份」限制
《公司法》142條規定，股份公司的董事、監事、高級管理人員任職期間，每年轉讓股份不得超過其持有股份總數的25%。這個「25%」的額度在計算時是否包含間接持股數量，沒有明確的規定，上市前公司可以從有利於自身的角度解釋。特別的，公司上市後，這種董、監、高的持股叫做「高管股份」，深交所和登記結算公司對於「高管股份」的特別鎖定，並不包括其間接持股的部分。因此，上市後持股平台如需轉讓股份，在實際操作中不受「高管股份」的監管限制。
6、普通合夥人的風險隔離
作為普通合夥人，對合夥企業的債務承擔無限責任，這個風險在高管持股平台模式下幾乎沒有。但如果有任何原因，需要隔離自然人作為普通合夥人的風險，可以用有限公司作為普通合夥人而自然人控股該殼公司的方式操作。在這種情況下，也可以約定普通合夥人以勞務出資，不享受或享受很少收益（普通合夥人的稅率可能接近35%），這樣合夥企業的所有收益都能享受最優惠的稅率。
7、其他
有限合夥作為國內比較新穎的企業組織形式，所面臨的細節問題較多，包括最為關鍵的合夥協議的條款設置和稅務籌劃，均需要詳細論證。
了解更詳細的話可以私聊我
E. 持股平台必須是股權投資公司嗎
持股平台一般不是股權投資公司。
持股平台一般是合夥制企業
有限合夥由有限合夥人（LP）與普通合夥人（GP）共同組成，有限合夥人對合夥債務承擔有限責任，作為代價，有限合夥人不具有管理合夥事務的權利。
普通合夥人行使有限合夥事務的管理權，而且也只有普通合夥人有權代表全體合夥人約束合夥組織。有限合夥人只有對合夥事務的檢查監督權。
1. 由上述概念可見，被投資企業要想要控制有限合夥制持股平台，選擇做普通合夥人就夠了，可以以少量的出資控制全部平台資本。而要實現對公司制持股平台的控制，則須通過股權比例優勢、委派董事人數或者決策權與分紅權的分離等約定的方式實現，相對更加復雜。
2.公司制平台的管理程序相對繁瑣，公司需要設立股東會、董事會、監事會，需要明確三會和總經理的職權范圍，以確保持股平台運營管控有效，保證被代持的持股員工的利益得以實現。而有限合夥的內部治理機制靈活，合夥人之間可以根據合夥協議的約定，確定權利義務關系、收益分配方式等。
3.公司制企業分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，直至累計額為公司注冊資本的百分之五十以上。提取法定公積金後，公司的可分配利潤相應減少，而合夥企業沒有該強制性要求。因此，在同等條件下，有限合夥平台可分配利潤大於公司平台。
F. 為什麼員工持股平台 選擇 有限合夥企業
隨著國內並購重組以及「新三板」等資本市場的持續火熱，如何搭建適合自己的「持股平台」廣受投資者關注。持股平台的搭建需要考量眾多因素，諸如，稅收成本、投資者的近期以及遠期目標、目前公司的股權結構、法律風險隔離、行業監管要求，等等，但是，稅收成本一定是其中最為重要的考量因素之一，本期，華稅律師結合為客戶服務經驗為您解讀如何選擇「一款」適合自己的持股平台（本文主要基於稅負的視角）。
基於稅負成本以及資本運作等方面的考慮，跨國公司在全球投資過程中，無一不重視架構的搭建，選擇適合自己的持股平台，比如，很多跨國巨頭通常把香港、新加坡作為進入東亞以及東南亞市場的「橋頭堡」，搭建持股平台公司。一般而言，「持股平台」的搭建應著重考慮以下幾方面的因素：
1、稅負成本。運營、資本運作、投資退出各階段的稅負成本是否最優。
2、法律風險。比如，選擇合夥製作為持股平台的類型需要充分考慮它「無限責任」的屬性帶來的潛在法律風險。
3、現有架構。對於已經運營的公司而言，頂層設計通常不現實，現有股權架構是一切搭建的基礎。
4、未來功能。常見的如，股票「套現」、境內外收購等等。
一、自然人直接持股型
這一組織形態，在各個階段的稅負成本分析如下：
（1）在運營階段，公司層面繳納25%的企業所得稅，個人分紅繳納20%的個人所得稅；
（2）在資本運作：自然人股東作為主體進行並購重組，交易雙方無法適用「特殊性稅務處理」的要求，交易稅負成本巨大；整體來看，由於現有公司承載基本運營功能，該架構不利於公司橫向、縱向的擴張，也無法進行避稅的安排。
（3）在投資退出過程中，股權轉讓退出需要繳納20%的個人所得稅。尤其，並購重組出現三級子公司後，投資退出，需要先交納一道25%的企業所得稅，然後再繳納一道20%的個人所得稅，稅負較重。
當然，這種架構，其實算不上持股平台，是很多創業者最初採用的組織形態，也是最為廣泛的一種模式，對於安安穩穩「過日子」的公司而言，基本滿足需要，老老實實納稅，踏踏實實做人。
二、有限合夥型持股平台
由於合夥企業在稅收上被視為「透明實體」，直接針對股東納稅，實行「先分後稅」，因此，本質上與第一種類型並無實質差異。並且根據《關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）的規定，合夥企業年度應納稅所得稅額的范圍是「生產經營所得和其他所得」，包括合夥企業分配給所有合夥人的所得和企業當年留存的所得（注意：這意味著，即使不分配利潤，也要交稅，華稅遇到很多這種案例）。
2006年有限合夥制度確立後，其被廣泛應用到VC、PE等投資公司平台，主要原因在於，相比較於公司型投資平台，尤其在投資退出時，只交納一道個人所得稅，有其特殊的優勢。典型案例如：
1、兆馳股份。2011年9月，控股股東深圳市兆馳投資有限公司遷往新疆，更名為新疆兆馳股權投資合夥企業（有限合夥）。
2、海康威視。第三位和第五位的大股東於2011年6月將注冊地由杭州變更為新疆烏魯木齊市，成為有限合夥企業。
三、公司型持股平台
相比較於自然人直接持股，該類型在資本運作方面有一定的優勢，持股平台公司僅僅作為投資擴張、資本運作的平台，在實現橫向、縱向擴張時，對現有實體運營公司架構不會造成沖擊，同時，可以積極申請特殊性的稅務處理，降低交易的稅負，降低交易雙方的交易成本，有利於資本運作的順利推進。
現行稅法規定，居民企業之間的股息紅利無需繳稅，所以對公司的分紅，不會增加稅負，缺陷在於，投資退出過程中，需要交兩道稅。典型如，一些公司股改上市，基於《公司法》的特定要求，數百人甚至數千人的公司員工通過持股公司持有的股份，公司上市後，限售股解禁，公司層面先要交一道25%的企業所得稅，個人層面還需要交一道20%的個稅。
現實中案例，如2007年中國平安公司數千名員工股東通過三家持股公司代持數百億市值的股票，3年後，限售股解禁，按照稅法規定需要交兩道稅，迫於稅負壓力，持股公司進行稅收遷移，將注冊地由深圳遷移至西部地區，才解決了這一難題。
四、引入低稅負地區持股平台
在前述持股平台的基礎上，可以將持股平台注冊到有稅收優惠（以及財政返還等）的低稅負地區，尤其部分地區對符合條件的公司出台了免稅以及財政返還的政策。尤其，對於注冊於低稅負地區的公司型持股平台，不僅可以實現資本運作的便利性，同時，可以享受投資退出的低稅負，也為合理限度內的避稅安排提供了廣闊空間。近期，典型的案例有：
1、上市公司「北京匯冠新技術股份」控股股東「北京丹貝投資有限公司」，名稱變更為「西藏丹貝投資有限公司」；
2、上市公司「廣東金剛玻璃」控股股東「汕頭市金剛玻璃實業有限公司」變更為「拉薩市金剛玻璃實業有限公司」；
3、上市公司「焦作萬方鋁業股份」的控股股東「拉薩經濟技術開發區吉奧高投資控股有限公司」更名為「西藏吉奧高投資控股有限公司」。
目前，國家國家針對西部地區尤其自治區，出台了較多的區域性稅收優惠政策，吸引力了眾多的東部公司紛紛注冊，進行架構調整。
部分新設基金公司，直接將注冊地選擇在西部地區，如近期國內首家由專業人士發起的公募基金管理公司——泓德基金管理有限公司直接將注冊地放到拉薩的柳梧新區，與前三個公司注冊地址在一棟樓上。
G. 有限合夥員工持股平台怎麼搭建啊 暈死了
一、員工持股平台
1、概念
持股平台是公司實施股權激勵過程當中比較常用的一種操作模式，具體而言就是在母公司之外以被激勵對象作為主要的成員來搭建有限合夥企業或者是特殊目的公司，然後用有限合夥企業或特殊目的公司去持有母公司的股權，從而實現被激勵對象間接持有母公司股權的目的。
2、員工持股條件
在以往其他的股權激勵中，激勵對象以個人持有母公司的獎勵股份。但是在員工持股平台當中，員工個人是不能直接持有母公司的股份的，而是通過持股平台來間接持股，作為持股平台的持股人或者說是股份的認購者，他必須是本企業的正式員工，這是一個大前提。員工持有的這個平台的股份是不能繼承也不能轉讓交易的，如果說員工離開了企業，比如說退休或者員工提出辭職或者員工違反公司規章制度被公司辭退、除名或由於意外事故員工身故了，那麼他所持有的這個股份必須全部由持股的公司也就是持股平台來收購，再重新分配給新來的也就是被激勵的員工。
員工也不能直接參加母公司的股東大會，行使股東權利，通常是會由持股平台來選出幾名代表，從員工當中選出幾名職工代表參加母公司的職工大會，持股的員工以這種二次利潤分配參與母公司的利潤分紅，也就是說先由員工持股平台享受公司的這種利潤分配，然後再由持股公司按員工個人持股的數量進行一個二次的利潤分配。
二、員工持股平台模式
目前在現有的市場環境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合夥企業的持股平台還有國外上市公司的持股平台以及信託持股。經常使用的有公司型的持股平台和有限合夥企業的持股平台。
1、公司型員工持股平台
首先來講公司型的持股平台，持股公司是指員工共同出資成立的有限責任公司或者說是股份有限公司，當然這個出資有的時候是象徵意義的或者說是以一個很優惠的價格。而且現在公司法改革了，就是注冊資本也沒有最低的要求，所以對於員工來說成立公司的成本是很低的，那麼這個公司設立的唯一目的就是受讓母公司的股權，進而實現員工間接持有母公司的股權。但是公司制的這種持股平台他的特點就是稅是非常高的，排除一些特殊的優惠和稅務的籌劃，首先持股平台從母公司分配利潤就需要繳納25%的企業所得稅，而員工個人如果要從持股平台分配利潤，又需要繳納20%的個人所得稅，所以這涉及到雙重征稅的問題。
2、有限合夥型員工持股平台
第二種持股平台的模式也是最常用的，就是有限合夥型的持股平台，有限合夥企業在中國是一種比較新的企業形式，2006年我們國家頒布了《合夥企業法》正式確認了有限合夥的制度，有限合夥企業的合夥人分為普通的合夥人，俗稱是管理合夥人或者說是GP；另外就是有限合夥人，也叫LP，有限合夥企業就是由這兩種類型的合夥人組成的。普通合夥人執行事務，承擔的是管理職能，一般擔任執行事務合夥人，而有限合夥人只是作為出資方他不參與企業管理，所以可以讓股東不直接持有公司股權，而把股東都放到有限合夥企業裡面，這里的股東指的就是員工持股，然後讓有限合夥企業持有母公司的股權，同時讓母公司的創始人和其創始人名下的公司擔任有限合夥企業的GP控制整個有限合夥，然後通過有限合夥持有和控制公司的部分股權，除了創始人之外的其他股東只能是有限合夥的LP，這個LP主要指的就是員工持股，員工只享有經濟收益，他不參與日常的有限合夥企業的管理，所以他也不能通過有限合夥企業來控制母公司。
3、員工境外持股平台
隨著市場的進一步開放，有越來越多的境內企業進入境外資本市場上市，這裡面也涉及到員工股權激勵的問題，通常都是境外的上市公司以本公司的股票為標的對境內公司的董事、監事、高級管理人員、其他員工等與公司具有僱傭或勞務關系的個人進行權益激勵的計劃，它包括員工持股計劃、股票期權計劃等法律法規允許的股權激勵方式，由於境外的股權激勵他會涉及到我們國家的外匯管制，所以操作起來是很復雜的，一旦有糾紛，員工的利益也是很難維護的。
4、員工持股信託
第四種員工持股平台的模式指的就是員工持股信託，員工買入公司的股票委託給信託機構管理和使用，他退休後會享受到信託機構里的信託安排，交給信託機構的信託資金一部分會來源於員工的工資，另一部分是由企業以獎金的形式來資助員工購買本公司的股票，員工持股信託層一度也被認為是員工持股安排的一種有效方式，但可能是由於信託安排隱蔽了信託後面的利益主體，所以證監會一直在股票發行審核的過程當中對於發行人股票結構當中如果有信託持股的安排，持不鼓勵的狀態，所以在A股市場上運用信託持股成功上市的案例是少之又少，幾乎是沒有的。
三、為什麼進行員工持股平台
一是如果一個公司想進行大規模的這種股權激勵，對幾十個員工進行股權激勵，每一個員工直接成為公司的股東，首先召開股東會就是一件很麻煩的事情，因為按照我們國家公司法的規定，不管這些員工的表決權佔多少比例，但是召開會議的通知必須一一都通知到，如果你有一個股東沒有通知到，你形成的這個股東會會議的效力就是有瑕疵的，其次就是如果公司一旦有什麼工商變更登記需要辦理，他也是需要找股東簽字的，所以非常不方便，這樣的公司決策很難有效率，作為風險投資機構肯定也是不願意加入的.
第二個原因就是員工直接持股人數的限制。因為根據公司法的規定，有限責任公司的股東是不能超過50個人的，因此如果是直接持股，也只能限定在50個人，有限合夥企業最多也只能是50個人，但是公司可以通過設立多個持股平台，目前對於多個持股平台除了私募基金行業有穿透累計計算投資人的規定，對於股權激勵領域的持股平台，目前國家法律沒有政策上的限制，不會進行一個穿透的核查；第三個原因就是這種持股平台是一種布局，它有利於定紛止爭
四、員工持股平台需注意問題
1、明確持股平台的性質
首先我們需要明確的是股權激勵的持股平台他不是一種私募的性質，根據《私募管理辦法暫行規定》，納入私募管理資金或者合夥企業，應是以投資活動為目的設立的。如何理解投資活動的目的，是判斷一個持股平台是否歸屬於私募監管體系的關鍵點，我個人認為員工持股平台他與以投資為目的設立的平台企業的性質是完全不同的：一方面就這個平台的功能來看，投資目的的平台企業其功能就在於募集資金，因此他需要對其資金的募集行為進行嚴格的監管以維護投資的有效的秩序安排和安全；員工持股平台的功能在於聚集人才，並且是為了方便持股從而避免股權分散而影響決策的效率；另一方面就這個平台的組成而言，私募基金有限合夥企業的組成是公司投資人或者是有限合夥企業的LP，他們都是具備較高風險承受能力的高凈值人士或者說是專業的投資機構，因此私募監管去設置一個合格投資者的門檻，將不具備這種資格的人排除在外，從而達到控制投資風險。但是員工持股平台的組成是標的企業的員工他不受證交所監管的限制。因此我認為實施股權激勵而搭建的員工持股平台他不屬於私募基金，所以這個員工持股平台的運作也不用受嚴苛的私募監管要求的約束。
2、注意問題
最近央行正牽頭和多個部委開展互聯網金融的多項整治工作，各地的工商部門可能暫時對有關金融類企業設立的登記是有些限制的，因此在設立員工持股平台的時候，平台企業的名稱在現在這個階段，是不能出現「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」這些字樣，如果是有這些字樣的話，設立登記的時候是通不過的；第二個需要注意的就是有限合夥形式的持股平台他的普通合夥人通常是由公司的大股東擔任，這里邊就要注意普通合夥人個人對於企業的債務是承擔無限連帶責任的。當然如果你這個合夥企業僅僅就是員工的持股平台，對外不會開展任何業務，那麼對於普通合夥人來說是不會有風險的，否則的話你還要進行一些項目的投資，那麼我建議就是如果你想規避風險，要麼你就再注冊一家有限責任公司，用這個有限責任公司來擔任有限合夥企業的GP，要不然乾脆就不要用有限合夥這種形式，而是用公司制的持股平台；第三個需要注意的就是作為一個成長中的創業企業，在合夥人層面一定要涉及到控制權的設計，說白了就是這個公司的發展本身只聽老闆一個人的他是一種風險，特別是涉及到一些新業務的時候，我們建議就是投票權還是要集中的，因為本身對於持股很小的員工股東來講，投票權能發揮的作用也是非常有限的，所以集中的方法就是其中採用比較多的持股平台的方式就是成立一個有限合夥企業作為持股平台，創始人或老闆做GP，投票權集中於創始人或老闆；
如果說是公司制的持股平台，老闆或創始人一般是要做法定代表人，員工作為股東投票權也是委託給創始合夥人享有，這些關於投票權的規則都是需要在設立公司制或者說是合夥企業平台當中章程和合夥人協議中有明確約定的，以免引起糾紛；第四個需要注意的問題是員工持股平台必然要有股東和合夥人的進進出出，因為員工有新進來的也有離職的，因此不管是公司的章程還是合夥企業的合夥協議都需要全體股東或合夥人同意，如果有員工退出平台，他的份額可以由大股東代持然後再轉讓給新的激勵對象，作為這個平台原有的員工，應該放棄對該部分股權份額的優先購買權，這個在設立章程和協議的時候，也要特別進行約定；第五個需要注意的就是員工持股平台，這個股權擁有的前提肯定是他是公司的員工，如果這個前提都不存在了，員工應該把平台上的持股份額由平台收回來再轉讓給其他新進入的股東，這里我們需要注意的一點就是當一個公司准備搭建持股平台的時候，一定是向公司內部的員工這個特定對象來募集，可能用募集這個詞不太對，但是我們做持股平台也要防範非法集資的風險，就是不能說隨隨便便來個人他願意買公司的股權我都可以把他招進公司來，這個就不符合非法集資里關於特定對象的規定，如果你是向不特定對象你又讓人家出資買你的股權，一旦人數上比較多，金額比較大的話，對於企業來說是一種風險；第六個需要注意的就是持股平台轉讓價格，就是份額轉讓價格的約定，可能有人會問員工持股平台是一種間接持股，我們的股份變現本身就很困難，是否會起到激勵的作用呢？答案當然是肯定的，這就要求我們在協議裡面一定要約定好員工行權後如果過了禁售期，必須給員工一個退出的通告，一種是GP也就是普通合夥人以一個市場的價格購買，一種就是在市場上進行拋售來給員工一個充分的保障，持股平台的設立才有意義；第七個需要注意的就是持股平台的注冊地點，持股平台一般都會選擇注冊到有稅收優惠或者說是財政返還的低稅負地區，比如說新疆、西藏、江西共青城這種地方注冊合夥企業都會有稅收優惠的，而且對於員工來說要退出持股平台進行股權轉讓的時候也是有稅收優惠的。
五、新三板對員工持股平台的新規定
1、定增
最後一部分給大家講一講關於新三板的新規定對員工持股平台的一個影響。以往新三板做股權激勵經常是在掛牌後用這種定增的方式對其員工持股平台進行股權激勵，我先簡單說一下什麼是定增，定增就是定向增發，通俗的說就是新三板公司在申請掛牌的時候或者說是掛牌之後，他向特定的投資人發行股票，目的是為了融資，一般也都是先找到投資人然後再進行定增，而且這種發行他都不是公開進行的，是針對特定對像不公開的發行。但是2015年11月份頒布了《非上市公眾公司監督管理辦法的定向發行（二）》這裡面規定了單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台如果不具有實際性業務的話，就不符合投資者適當性的管理要求，所以他不能參與非上市公眾公司的股份發行，許多新三板掛牌企業本來正在計劃使用持股平台實施股權激勵，這個規定無疑對他們來說是當頭一棒，因為絕大多數企業設立的員工持股平台他並沒有什麼實際經營的業務，他僅僅是為了認購掛牌公司的股份進行股權激勵這個用途的，那我們在新規發布之後是不是就意味著已經搭建持股平台的公司他就不能申請掛牌新三板了呢？當然不是，新的規定其實約束的只是持股平台進行定增，對於持股平台本身進行的股權激勵，他並不受約束。
2、想掛牌新三板如何操作員工持股平台
那具體到想掛牌新三板的公司來說應該如何操作呢？第一，掛牌之前應該搭建員工持股平台，掛牌之前的股權激勵計劃，他可以使員工充分的享受到公司登陸資本市場帶來的這種股票增值的收益，實現激勵最大化。《定向增發（二）》發表的時候只是覺得掛牌後設立持股平台不能定增，但是掛牌前設立的還是可以定增的。但是後來的通知進一步明確了不管是三板公司掛牌前還是掛牌後都不允許持股平台認購公司的定增。掛牌前搭建員工持股平台這個時候就需要考慮未來的多期股權激勵計劃，所以建議一定要將准備預留的股份預留充足，而且在這個持股平台里提前落實。
3、掛牌後公司如何進行員工持股平台
那麼已經掛牌的企業是不是就不能進行持股平台了呢？當然也不是，只不過是又有了一種新的玩法就是走基金通道來設立持股平台來認購公司發行股份。第一步就是由基金管理公司發起設立一隻契約型的基金，由這個基金管理公司來管理基金的投向，為了確保這只新基金的投向是三板企業，所以雙方可以在契約型基金的合同當中約定，這只基金的投向一定是要投到這個三板企業，雙方應該達成一個一致行動人協議；第二步就是基金管理公司與三板企業員工簽署一個基金認購合同，由這個基金完成基金募集，然後到證券協會備案，基金管理公司用完成備案的這只基金產品投資三板企業的股權或者說是定增，因為如果說是原來老股東轉讓股權的話，就是不受持股平台的限制。這裡面我要強調一點就是要用契約型基金的形式參與三板企業的定向增發，因為全國中小企業股份轉讓系統里有這種規定，申請掛牌公司股票公開轉讓的這個機構投資者，他需要滿足注冊資金500萬或者是實繳出資額500萬的一個合夥企業，對於非法人的契約型基金，並沒有這種要求，所以降低了員工持股平台中員工投入的成本，因為新三板企業的投資人他也是有一個合格投資人要求的，但是雖然契約型基金是可以規避認購新三板股權的機構投資人的要求，但是作為員工個人，如果你要認購契約型基金份額，就必須要滿足私募基金和投資人的條件，就是單只投資產品的投資額不能低於100萬，而且對於員工個人的資產也是有一個高要求的，這一點是不能迴避的，如果員工滿足不了的話，就需要找合格的投資人進行股權的代持或者說是幾個人合夥買這一隻其中一個100萬的份額，所以為了避免將來有股權糾紛，代持協議一定要約定清楚，目前的這種代持行為，因為新三板企業畢竟管的還不是那麼嚴，還沒有一個穿透的核查，當然了除了上面契約型基金的模式外，還有最傳統的模式就是可以由新三板公司的老股東轉讓股權給員工持股平台，這種形式目前是不受限制的。
H. 上市公司高管持股平台設立為有限合夥企業。保留部分預存股份給未來加盟的人員，應怎麼安排不涉及股份支付
按照現在會里的態度，如果價格不公允，無論是老股轉讓還是新增，都是股份支付。所以解決問題的關鍵是價格，你預留股份在某個法人主體或自然人主體中，以協議轉讓的形式給新進的高管，只要表面價格做合適了就行，實際價格和表面價格的差價返還。