Ⅰ 非上市公司怎樣才能變成上市公司
一、改制與設立
企業申請發行股票，必須先發起設立股份公司。股份公司的設立是否規范，直接影響到發行上市的合規性。
（一）改制與設立方式
1、新設設立。即5個以上發起人出資新設立一家股份公司。
2、改制設立。即企業將原有的全部或部分資產經評估或確認後作為原投資者出資而設立股份公司。
3、有限責任公司整體變更。即先改制設立有限責任公司或新設一家有限責任公司，然後再將有限責任公司整體變更為股份公司。
（二）改制與設立程序
1、新設設立基本程序
（1）發起人制定股份公司設立方案；
（2）簽署發起人協議並擬定公司章程草案；
（3）取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批准；
（4）發起人認購股份和繳納股款；
（5）聘請具有證券從業資格的會計師事務所驗資；
（6）召開創立大會並建立公司組織機構；
（7）向公司登記機關申請設立登記。
2、改制設立基本程序
（1）擬定改制設立方案；
（2）聘請具有證券業務資格的有關中介機構進行審計和國有資產評估；
（3）簽署發起人協議並擬定公司章程草案；
（4）擬定國有土地處置方案並取得土地管理部門的批復；
（5）擬定國有股權管理方案並取得財政部門的批復；
（6）取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批准；
（7）發起人認購股份和繳納股款、辦理財產轉移手續；
（8）聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資；
（9）召開公司創立大會並建立公司組織機構；
（10）向公司登記機關申請設立登記。
3、有限責任公司整體變更基本程序
向國務院授權部門或省級人民政府提出變更申請並獲得批准；
聘請具有證券業務資格的會計師事務所審計；
原有限責任公司的股東作為擬設立的股份公司的發起人，將經審計的凈資產按1：1的比例投入到擬設立的股份公司；
聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資；
擬定公司章程草案；
召開創立大會並建立公司組織機構；
向公司登記機關申請變更登記。
二、上市輔導
股份公司在提出首次公開發行股票申請前，應聘請輔導機構進行輔導。輔導期至少為一年。
（一）上市輔導的程序
1、聘請輔導機構。輔導機構應是具有保薦資格的證券經營機構以及其他經有關部門認定的機構。
2、與輔導機構簽署輔導協議，並到股份公司所在地的證監局辦理輔導備案登記手續。
3、正式開始輔導。輔導機構每3個月向當地證監局報送1次輔導工作備案報告。
4、輔導機構針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。
5、輔導機構對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。
6、向當地證監局提交輔導評估申請。
7、證監局驗收，出具輔導監管報告。
8、股份公司向社會公告准備發行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之後10天內，就接受輔導、准備發行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上
（二）上市輔導的主要內容
1、督促股份公司董事、監事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規知識學習或培訓。
2、督促股份公司按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎。
3、核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規定。
4、督促股份公司實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。
5、督促股份公司規范與控股股東及其他關聯方的關系。
6、督促股份公司建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。
7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。
8、督促股份公司形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。
9、對股份公司是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助開展首次公開發行股票的准備工作。
三、發行申報與審核
（一）檢驗公司是否達到申請公開發行股票的基本條件
發行股票需要具備以下基本條件：
1、前一次發行的新股已募足，並間隔1年以上。
2、設立股份公司已滿3年。國有企業整體改制設立的股份公司、有限責任公司依法整體變更設立的股份公司或經國務院批准豁免的，可不受該期限的限制。
3、最近三年內連續盈利，並可向股東支付股利。
4、公司近3年內無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。
5、公司預期利潤率達到同期銀行存款利率。
6、公司發行前股本不少於擬發行股本的35%，且發行後公司股本總額不少於人民幣5000萬元；向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上。
7、公司的生產經營符合國家產業政策。
8、發行前1年末，無形資產（不含土地使用權）占凈資產的比例不得超過20%；發行後凈資產占總資產中的比例不低於30%（但銀行、保險、證券、航空運輸等特殊行業的公司不受此限）。
9、與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業不存在同業競爭。
10、具有直接面向市場獨立經營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業，在產品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占公司主營業務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%。
11、具有完整的業務體系，最近一年和最近一期，公司委託控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業，進行產品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的金額，占公司主營業務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%。
12、具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委託經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業的資產進行生產經營所產生的收入，均不超過其主營業務收入的30%。
13、董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書，沒有在控股股東（或實際控制人）中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東（或實際控制人）處領薪。
14、除國務院規定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產按最近一期期末經審計的合並會計報表數據計算）。
15、董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。
16、所募集的資金有明確用途，投資項目經過慎重論證，酬資額不得超過公司上年度末經審計凈資產值的兩倍。
（二）為股票發行申請文件的製作做好准備工作
1、聘請律師和具有證券業務資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。
2、和保薦機構共同制定初步發行方案，明確股票發行規模、發行價格、發行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，並形成相關文件以供股東大會審議。
3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，並出具募集資金可行性研究報告；需要相關部門批準的募集資金投資項目，取得有關部門的批文。
4、對於需要環保部門出具環保證明的設備、生產線等，應組織專門人員向環保部門申請環保測試，並獲得環保部門出具的相關證明文件。
5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，並向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規的證明。
（三）製作股票發行申請文件
股票發行申請文件主要包括以下內容：
1、招股說明書及招股說明書摘要；
2、最近3年審計報告及財務報告全文；
3、股票發行方案與發行公告；
4、保薦機構向證監會推薦公司發行股票的函；
5、保薦機構關於公司申請文件的核查意見；
6、輔導機構報證監局備案的《股票發行上市輔導匯總報告》；
7、律師出具的法律意見書和律師工作報告；
8、企業申請發行股票的報告；
9、企業發行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議；
10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議；
11、有權部門對固定資產投資項目建議書的批准文件（如需要立項批文）；
12、募集資金運用項目的可行性研究報告；
13、股份公司設立的相關文件；
14、其他相關文件，主要包括關於改制和重組方案的說明、關於近三年及最近的主要決策有效性的相關文件、關於同業競爭情況的說明、重大關聯交易的說明、業務及募股投向符合環境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產評估報告、歷次驗資報告、關於納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。
（四）股票發行審核
1、受理申請文件。申報文件要求齊全和形式合規；審計資料最後審計日在三個月內。
2、初審。具體包括發行部靜默審核申報材料、發行部提出反饋意見、發行人及中介機構落實反饋意見、發行部審核反饋意見落實情況、發行部形成初審報告。在此過程中，證監會還就公司募股投向是否符合國家產業政策徵求國家發展和改革委員會以及商務部的意見。
3、發行審核委員會審核。證監會初審完畢後，將初審報告和申請文件提交發行審核委員工作會議（以下簡稱「發審會」）審核。7名委員進行充分討論後，以記名投票方式對股票發行申請進行表決，同意票數達到5票為通過。
4、核准發行。依據發審會的審核意見，證監會對發行人的發行申請作出核准或不予核準的決定。予以核準的，出具核准公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。證監會應當自受理申請文件之日起3個月內作出決定。
在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發審會討論發行申請；在發審會後收到的舉報信，必須處理完畢後，方可核准發行。
四、股票發行與掛牌上市
（一）股票發行
不同發行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：
1、刊登招股說明書摘要及發行公告。
2、發行人通過互聯網採用網上直播方式進行發行路演（也可輔以現場推介）。
3、投資者通過各證券營業部申購新股。
4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進行配號，將配號結果傳輸給各證券營業部。
5、證券營業部向投資者公布配號結果。
6、主承銷商在公證機關監督下組織搖號抽簽。
7、主承銷商在中國證監會指定報紙上公布中簽結果，證券營業部張貼中簽結果公告。
8、各證券營業部向中簽投資者收取新股認購款。
9、中國證券登記結算公司深圳分公司進行清算交割和股東登記，並將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。
10、承銷商將募集資金劃入發行人指定帳戶。
11、發行人聘請會計師事務所進行驗資。
（二）股票上市
1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發行申請文件通過發審會後，發行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。
2、上市申請。發行人股票發行完畢後，應及時向深交所上市委員會提出上市申請。
3、審查批准。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件並審查完畢後，發出上市通知書。
4、簽訂上市協議書。發行人在收到上市通知後，應當與深交所簽訂上市協議書，以明確相互間的權利和義務。
5、披露上市公告書。發行人在股票掛牌前3個工作日內，將上市公告書刊登在中國證監會指定報紙上。
6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發行後7個交易日內掛牌上市。
Ⅱ 上市公司驗資通過後有沒有未能上市的
驗資好像跟能不能上市沒太大關系吧 能否上市是對公司各方面的評估呀
Ⅲ 上市公司注冊資本是否有要求
一、相關法律條文對照
1、《合夥企業法》
第二條 本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。
普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合夥人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。
有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
第十四條 設立合夥企業，應當具備下列條件：
（一）有二個以上合夥人。合夥人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
（二）有書面合夥協議；
（三）有合夥人認繳或者實際繳付的出資；
（四）有合夥企業的名稱和生產經營場所；
（五）法律、行政法規規定的其他條件。
第十七條 合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。
2、《公司法》
第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十，也不得低於法定的注冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
二、相關法律概念比較——出資、注冊資本、注冊資金
出資：[provide the fund] 出錢，亦作「 出貲 」。拿出錢財；捐款。出資是企業投資者的最基本義務，但不同類型的企業，其出資方式、金額和期限要求也不盡相同。
注冊資本：公司的注冊資本是指公司在登記機關登記注冊的資本額，也叫法定資本。注冊資本有兩種含義：一是英美法系中的注冊資本（registered capital）即授權資本或核准資本，它是在章程中載明、公司有權發行的資本額，確定授權資本或核准資本目的之一就是為了政府注冊，一般而言，注冊資本數額少於發行資本，更少於實收資本；二是實行法定資本制度國家的注冊資本，其含義與西方國家的注冊資本截然不同，它也是在章程中載明、公司有權發行但公司必須全部、實際發行的資本，公司只有全部繳清出資額並經過法定驗資機構驗資後，才可以到登記機關登記注冊，注冊資本與發行資本、實收資本完全一致。
一般認為，注冊資本與注冊資金之間存在以下區別：
（1）注冊資金所反映的是企業經營管理權；注冊資本則反映的是公司法人財產權，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使財產權。
（2）注冊資金是企業實有資產的總和，注冊資本是出資人實繳的出資額的總和。
（3）注冊資金隨實有資金的增減而增減，即當企業實有資金比注冊資金增加或減少20%以上時，要進行變更登記。而注冊資本非經法定程序，不得隨意增減。
依照公司法規定，公司的注冊資本必須經法定的驗資機構出具驗資證明，驗資機構出具的驗資證明是表明公司注冊資本數額的合法證明。
三、合夥企業法對於合夥企業僅規定出資方式要求，並未規定注冊資本、出資期限和最低限額
查看上述法條，不難發現，《合夥企業法》僅籠統地規定合夥人有出資義務和出資方式，合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務，並沒有像公司法那樣規定合夥企業必須由全體合夥人在公司登記機關登記認繳出資額（注冊資本）、最低限額和出資期限，這也是合夥企業與公司的顯著區別之一。只不過，在公司設立條件的習慣性思維之下，這種區別有些難以理解而已。
一般從事生產經營的組織體，成立之初都必須擁有一定的資金保證，即必須具有一定的資本金。這是它對外從事經營活動的財產基礎和保證，合夥企業也不例外。對於企業注冊資本金提出低限要求，是我國企業登記制度的內容，其目的是為了保證企業擁有正常運營的資金，防止出現「皮包企業」，維護企業的資信能力，保護交易相對人的合法權益。而合夥企業由於本身承擔的是無限連帶責任，它已以合夥人的其他財產為企業資信提供了保證，而且從近年來的實際操作情況看，驗資形式和驗資報告的可信程度有限，注冊資本金很難真實反映企業真正的經濟實力和清償能力。另一方面，合夥企業是一種初級、原始的企業組織形式，它注重的是人合，對於資本的依賴程度不是很強，只要能保證經營的最低需要即可。因此，合夥企業法不規定最低注冊資本金，而由各合夥人根據實際協商確定出資，為更多的人，特別是一些有能力但一時缺少資金的人參與合夥經營創造了條件。
為大力支持各類市場主體創業，以創業帶動就業，各地工商部門紛紛取消了個人經營、合夥企業出資限制，出資1元即可申報登記。高校畢業生、返鄉農民工、下崗失業人員、復員退伍軍人、殘疾人等申辦個體工商戶、個人獨資企業、合夥企業、農民專業合作社，不受注冊資(本)金限制，並將此宣揚為一項有利於改善民生的便民措施。
根據《國家工商行政管理總局關於啟用新版<合夥企業營業執照》和《合夥企業分支機構營業執照>的通知》（工商個字〔2007〕107號）規定，新版《合夥企業營業執照》正本和副本均印有「合夥企業營業執照」字樣。正本和副本均載明登記事項：「名稱」、「主要經營場所」、「執行事務合夥人」、「合夥企業類型」、「經營范圍」，還載明執照事項：「注冊號」、「登記機關」（發照機關）、「 年 月 日」（發照日期），亦並未將合夥企業全體合夥人的出資額作為營業執照載明內容之一。
深圳市市場監督管理局網站上信息公開的合夥企業登記條件為：（1）投資人為一個自然人；（2）有合法的企業名稱；（3）有投資人申報的出資；（4）有符合規定的生產經營場所和必要的生產經營條件；（5）有必要的從業人員。按照上述規定條件，合夥企業出資由投資人申報，並且無須提交出資證明作為申請材料。
四、觀念革命——資本信用到資產信用
盡管上述問題已經有了答案，但不得不提及引發這個問題的根源還是在於傳統資本信用觀念。例如，曾經有傳統觀念認為，「現代企業就是以資本為信用的企業。因此，資本信用是資本企業的靈魂。」
在立法上，雖然2005年修訂的新公司法較之舊公司法有了許多開創新突破，但中國公司法首先毫無疑問地以資本信用為基礎構建了自身的體系並一直沿襲至今。從公司資本制度到股東出資形式，再到公司權利能力和行為能力的限制無不體現了資本信用的明晰觀念和要求。在社會經濟生活中，盡管虛假出資、抽逃出資給無辜的債權人帶來的傷害早已司空見慣，但人們還是習慣於根據公司的注冊資本來判斷公司的實力和信用狀況。
改革開放數十年來，資本信用給人們帶來了無盡的誤導和認識障礙：（1）由於過於關注交易對方的注冊資本，而疏於對其整個資產狀況的了解，導致對交易對方信用的誤判；（2）錯誤地相信公司注冊登記和營業執照上顯示的表面信息，而忽略了社會中介機構對公司資產的實際調查和評價；（3）因為過於迷信注冊資本而放棄了公司之外各種擔保手段的採用；（4）只滿足於當事人出資已經到位、資本沒有虛假的最低標准，而無視公司資產不當轉移、非法侵吞和無故流失所應追究的責任；（4）立法上看似對債權人的「充分」保護的一些資本信用規定，實際為有限責任股東轉移資產、逃避債務提供了種種便利。
因為，公司資本不過是公司成立時注冊登記的一個抽象的數額，而決不是公司任何時候都實際擁有的資產。正如有識人士指出，「撇開非由資本形成的公司資產不論，除在公司設立的某個瞬間，公司資產純粹由資本構成且資產本身未發生任何價值變化，會出現公司實際資產與注冊資本完全一致的情形外，公司資產與資本的脫節是公司財產結構的永恆狀態。」 實際上，各類市場經濟主體正日漸認識到了資本信用的負面效應，不僅是觀念上的轉變，更重要的是在經濟交往中不再把注冊資本當做主要的衡量因素，而是通過盡職調查、第三方評估、信用擔保、資產抵押等方式對交易對象的資信狀況進行綜合、全面的調查、評估和防範，然後才作出經營決策，這無疑是十分正確的選擇。
Ⅳ 公司上市與它的注冊資本的關系
1、發行比例25%是指發行部分佔發行後總股本的比例，在題目中，新的注冊資本是X/（5000+X）=25%，求得X=1666，總股本=5000+1666=6666，也就是新的注冊資本
2、發行過程中，搖號抽簽結束後次日即進行驗資，同時在30日內進行變更
Ⅳ 上市公司子公司設立不需要驗資嗎
沒有強制要求
Ⅵ 企業什麼情況下需要驗資
網頁中復制「驗資常見問題答疑」
1、公司增減資是否待股東投足出資後，才能增資?
答：如尚未投足，亦可以先變原更章程後增資。
2、子公司能否向母公司投資?
答：可以。除上市公司證監會有限制外其他公司未有相關規定。
3、增資是否可以分次出資?
答：可以。
4、凈資產摺合實收資本是否包括商譽?
答：不包括。根據公司法相關規定，商譽不能作為出資資產。
5、設立驗資及增資是否將貨幣資金存入臨時存款專戶?
答：是需要存入驗資專戶的。
6、分次出資股東是否同時按比例出資?
答：法律無規定，股東可以在出資協議和章程中約定。
7、公司設立失敗，其已過戶財產如何處理?
答：如是貨幣資金，需按原渠道退回;其他財產可在協議中規定。
8、分次出資中非首次出資，股東可否用已設立公司的未分配利潤出資?
答：可以，關注利潤的完稅情況。
9、債權轉股權是否可以審驗?
答：可以，但是受到一定的限制，四大資產經營管理公司可以。其他情況下工商局一般不受理。
10、企業年度檢驗審計出具何種形式審計報告?
答：一般目的的審計報告。
11、減資是否公告45日後方可出減資報告?減資是否必須以貨幣方式減資?可否為實物減資?可否轉到「其他應付款」?如何證明企業已減資?減資內容可否詳細講述?
答：根據公司法規定可知，減資應該在公告45日後方可出減資報告;法律法規未規定減資必須用貨幣方式，故可以其他方式減資;檢查減資記錄及減資的法定程序可以證明企業的減資事項。
12、上級單位12月撥款至企業，次年5月下發批復同意以12月份的撥款增資，應以什麼時間作為驗資時點?
答：應該以次年5月作為驗資時點。
13、上次驗資後，股東抽逃出資，本次驗證時如何反映?如何界定抽逃?(股東長期佔用被投資企業資金)
答：注冊會計師不能做法律意義上的抽逃界定，只需要在報告中說明股東佔用資金的具體情況。
14、股東出資後，間隔較長時間申請驗資時，對於所驗資本金已劃走，是否可以驗?
答：可以審驗。要說明資金使用的情況。
15、A公司擬與B公司成立C公司。A公司以貨幣出資，B公司以在A公司當年分取紅利出資。A公司能否直接將B公司紅利從A公司出資到C公司作為B公司出資?此種行為是否屬於代為出資?還是必須由A公司先將紅利付到B公司賬上，再由B公司出資?如A公司直接將B公司紅利出資到C公司可行，應獲取和收集哪些證據和資料?
答：不建議以上述方式操作，可以先以貨幣分配利潤後出資。
16、新公司法規定驗資可不關注對外投資額的限制，那麼公司對外投資額如果大於其凈資產(用負債投資)可以嗎?如可以，在驗資說明中是否應強調?
答：可以，不用在驗資報告中強調。
17、企業以凈資產出資的，相關評估報告對部分不良資產以賬面值列示，注冊會計師驗資時如何操作?能否在驗資事項說明中予以「保留意見」?
答：剔除不良資產部分，因為如不剔除會造成出資不實，並在報告正文和驗資事項說明中闡述該事項。
18、個人以實物出資，包括自製的設備，如無產權證明，如何確定出資財產的所有權?
答：檢查該設備的生產記錄，采購材料記錄等。
19、請問：子公司可以向母公司投資嗎?如果可以，如何防止母公司向子公司投資的款在母子公司間無限膨脹、循環，造成雙方出資虛增?例如：A公司控制B公司，向B公司投入1000萬元，佔B股權60%。
A公司第一次增資：B公司投入A公司1000萬元，實現A公司增資1000萬元的目的;
B公司第一次增資：A公司投入B公司1000萬元，實現B公司增資1000萬元的目的;
A公司第二次增資：B公司投入A公司1000萬元，實現A公司增資1000萬元的目的;
B公司第二次增資：A公司投入B公司1000萬元，實現B公司增資1000萬元的目的;
按此循環，1000萬元可在A公司與B公司之間無限擴張注冊資本，是否正確?
答：可以。除上市公司證監會有限制外其他公司未有相關規定。
20、A公司是一家20世紀90年代初設立的中外合資經營企業，外商投資比例佔50%，國內B、C兩股東投資比例合計50%，注冊資金100萬美元。因當時匯率低，賬面實收資本為300多萬美元。現外商擬轉讓股權給B，變成內資企業，工商局要求驗資。請問：
(1)這種情況下該公司是屬於新設立，還是股權轉讓變更股東;
(2)改製成為內資企業後，注冊資本為人民幣，數額如何確定?工商部門沒有明確答復，但提出以下幾種意見：
A.以評估後凈資產重新注冊;
B.以原賬面實收資本為注冊資本驗資;
C.以100萬美元和現在匯率折算為注冊資本;
D.中方股東以原投入資本+新購股東支付項作為注冊資本。
以上處理涉及的會計處理如何解決?
答：(1)只是股權變更，不需要驗資。
(2)以原賬面實收資本為注冊資本。
21、外商投資企業實物資產如何處理評估問題?(一般，獨資企業有進口發票、報關單、其金額為外幣，無商檢報告)。目前如何解決評估時外幣問題?
答：請咨詢評估師協會。
22、企業對外投資能否超過注冊資本或超過凈資產?
答：可以。
23、若用法定公積金轉增資本做審計是僅對凈利潤已交所得稅同時按比例計提即可，還是對凈利潤的形成即利潤也要審計?用未分配利潤增資呢?
答：凈利潤形成過程也需要審計。
24、公司法規定，公司減少注冊資本必須編制資產負債和財產清單，是指減資前最近一期報表，還是指減資當日報表?在實務中，注冊會計師應獲取哪一時點的報表?是否需要對報表先審計?如果需要審計，應關注哪些方面?
答：一般是減資前最近一期報表。但如果減資基準日不在月末，則需要編制減資基準日的報表。
25、除了「資本過剩」和「嚴重虧損」以及「依法收購股東股權」，還有其他可以減少注冊資本的理由嗎?在法律上有無相關要求?
答：在不違反法律前提下可以根據具體的情況操作
26、公司的投資者是否應出具證明，承諾對公司減資前的債務以原出資額承擔清償責任?公司是否應當出具證明，保證減資後有能力清償債務及不侵犯債權人利益?注冊會計師是否應收錄這兩個證明作為工作底稿?
答：需要檢查並作為工作底稿。
27、減資時，不是以貨幣資金發還股東，而是以非貨幣資產減少的方式進行，則減少的非貨幣資產的價值如何確定?是賬面價值，還是評估價值?在單方減資時，涉及其它不減資股東的利益如何處理?如果減資涉及的非貨幣資產價值雖不公允，但只要各股東都能認可和同意，是否也可行?
答：關於減資法律未規定需要評估，會計處理可以按賬面值。
28、對凈資產摺合資本的限定中，講到摺合實收股本總額不得高於公司凈資產額。請問：這里指的凈資產是評估時點的凈資產，還是驗資日的凈資產?在國企改制時，這兩個時點之間期限較長，會產生評估基準日後的損益問題，是否會引起出資不實問題，注冊會計師如何處理?
答：凈資產額應先審計後評估，驗資截止日與評估日之間的凈資產差額，如不足部分由股東補足，多出部分返還原股東。國有資產的處理：收益部分返還財政，不足部分由以後年度國有資產應分得利潤補足。
29、准則第十四條(四)規定：「以凈資產摺合實收資本的，或以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當在審計的基礎上按照國家有關規定審驗其價值」，與您所講的從屬於工商規定按評估值審驗，兩者之間關系如何處理?
答：工商規定的合資企業實物投資部分可以商檢部門出具的價值鑒定為依據。可以不用評估。
30、國有企業改制驗資，國家股權評估後的凈資產摺合股份。請問：在這種情況下，注冊會計師是在資產評估的基礎上審驗其價值，還是在審計的基礎上審驗其價值?
答：應該按評估價折股，但是如果改制以評估值入賬按證監會規定則不能連續計算業績，故實務中可不調整賬面價值，驗資報告可以描述為「以評估值的XX摺合股本」
31、如果一個企業作為獨立投資者設立的公司，該公司是一人有限責任公司還是獨資公司?
答：可以參見企業的預核准文件。
32、國有獨資公司，在今年改制過程中進行了清產核資，結果是潛盈增加10個億(主要是物業集團所屬的經租房產和小區鍋爐等賬外資產形成的)。國資委對清產核資結果進行了批復，並要求企業以此結果增加實收資本及注冊資本。請問：該驗資事項，即增加10億元資本的依據是否充分?是否還要將這10億元分開是什麼資產盤盈或負債潛盈進行分別審驗?
答：可以驗資，分別盤盈盤虧資產明細進行審驗。
33、評估的凈資產摺合實收資本，是否需要扣除商譽的成份?
答：需要扣除。
34、新的驗資准則修訂以凈資產摺合實收資本，應當在審計基礎上按規定審驗，是否意味著對公司凈資產摺合實收資本應當先審計，再評估確定其價值?
答：先審計後評估。
35、某自然人出資設立一人有限公司，然後該自然人與其一人公司再共同出資設立一有限公司(兩個股東)，是否違反公司法?以此種方式似可衍生出若干公司?
答：可以。
36、新公司法對外投資沒有比例限制，可否這樣理解：雖然沒有對外投資比例限制，但企業(公司)對外的股權投資總額也不應超過企業實收資本總額?根據新公司法規定，注冊會計師驗資時可不關心公司對外投資額的限制，但公司已出現資不抵債還要投資設立新的公司，注冊會計師應如何驗證注冊資本?
答：不用考慮。
37、以非貨幣財產出資須取得相關資產的權屬轉移證明文件，請問：存貨如何獲取和獲取何種產權轉移證明文件?以除汽車、房產、專利技術以外的其他非貨幣財產出資如何鑒定已辦理財產權轉移手續?
答：需要提供移交清單並實地查看。
38、自然人以貨幣出資的，收款憑證僅指現金交款單嗎?
答：包括但不限於(還有收款收據、轉賬支票等)
39、變更驗資時，注冊會計師是否有責任對變更前的資產、負債情況進行審驗?
答：分具體情況，如果是以未分配利潤或盈餘公積增資則需要。
40、外商投資企業以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增資本，若與注冊資本幣種一致，其折算匯率是按外經部門批准日匯率，還是按外匯管理部門資本業務核准件簽發日，還是公司進行會計處理的當日匯率?
答：以外管局核准日為准。
41、公司股東之間的股權轉讓不屬於我們審驗，但是如果在增資的同時發生股權轉讓，注冊資本變更前後對照表中，是否要反映股東股權變更的情況?還是直接以股權轉讓後的股權結構作為變更前的注冊資本、實收資本?我們在實務處理中是採取後一種列示方法，同時在驗資事項說明中增加其他事項說明，說明該次股權轉讓尚未辦理工商變更登記，待本次增資一並辦理。這樣處理是否可行?
答：在注冊資本變更前後對照表中，變更前填寫原股東及其出資，變更後填寫變更後股東及其出資，並在驗資事項中說明。
42、新公司法使公司章程更為重要，如果被審驗單位提供給注冊會計師的章程與提供給工商局備案的章程非同份或不一致，注冊會計師按前者進行了驗資，且出具了報告，請問：注冊會計師是否有責任?注冊會計師如何辨認章程的真實性?
答：最好保持兩者的一致性，如果有變化則在報告中說明;如果會計師不知道章程發生變化則會計師沒有責任。
43、由於非貨幣財產在公司設立前無法辦理產權過戶手續，是否意味著首次出資只能以貨幣方式投入?
答：非產權的非貨幣資產也可在首次投入。
44、2003年1月，甲、乙、丙三個企業法人擬共同出資組建A公司，均以貨幣資金出資。2003年1月20日取得了A公司名稱預先核准通知書。2003年4月，乙、丙兩企業先後將出資足額繳付甲企業賬戶，由甲企業負責A公司的籌建。在規定的期限內，A公司未能設立，名稱預先核准通知書失效，但甲企業已以甲乙丙三方的出資開始A公司的實際籌建。2006年5月，A公司雖未設立，但實際籌建已完成，並具備生產能力。甲乙丙經協商，擬完成A公司的設立，重新進行了名稱核准。請問：2006年注冊會計師如何實施驗資?能否追溯原貨幣資金出資審驗，並對形成的資產、負債追加審計程序後出具驗資報告?
答：不能追溯原貨幣資金出資審驗，可以實物出資，先審計後再驗資。
45、分公司變更為有限責任公司，新增股東以非貨幣財產出資，原投資主體以分公司凈資產出資，如何出具驗資報告?30%的貨幣資金如何體現?
答：30%的貨幣必須到位，分公司凈資產評估後可以投入。
46、分期出資時，是否可以以未分配利潤轉資作為第二次出資?
答：可以(主意完稅情況)
47、注冊會計師是否有義務追查出資人資金來源?例如，自然人以巨額現金出資，是否需要追查其資金來源，要求其證明資金確屬其所有?
答：注冊會計師沒有責任追查資金來源。
48、由多家公司組建設立企業集團公司(股東以股權投資，原多家公司成立企業集團的全資子公司)，由於母子公司股權過戶辦理均要求對方先予辦理。驗資時怎麼處理?是否有貨幣資金30%的比例要求?(金額達幾十個億元)
答：可以要求被審驗單位出具承諾函;注意查實股權關系;注意限售股不能作為出資;仍應滿足30%貨幣出資的規定。
49、具體有何機構可以對驗資報告的虛假進行鑒定?
答：法院。
50、外商投資企業進行分立，原公司一分為二，股東及其持股比例均不變，那麼新成立的公司的實收資本需進行設立驗資，是否需要評估?產權不能辦理轉移手續怎麼操作?原留存企業要進行變更驗資，是否要進行資產評估?如果原企業不評估，新設企業需要資產評估，那麼兩個公司本來是同樣的資產的計價基礎卻完全不同?
答：上述情況屬於以資產出資的設立驗資，需要評估後驗資，貨幣出資金額需滿足30%
51、國有企業改制，用部分經營凈資產投資成立股份公司，其設立時因非貨幣資產不可能辦理產權轉移手續，那怎樣操作?
答：先設立股份公司在辦理財產轉移手續，可先取得企業聲明。
52、一人有限公司可以對外投資設立2人以上的有限責任公司嗎?
答：可以。
53、外方出資者用其從本企業獲得的人民幣利潤增資是否可以?
答：可以，須經外管局批准。
54、行政劃撥土地及集體所有土地能否出資?
答：先履行土地出讓手續，辦理完土地使用權證後方可出資。
55. 以凈資產摺合實收資本(股本)，是否需考慮構成凈資產的資產的類別?例如，一個企業只剩下債權資產(或股權，或無形資產)，其以凈資產摺合實收資本(股本)進行新設或變更驗資時，如何評價其出資是否符合《公司法》關於允許出資的資產類別的規定?
答：可以出資，相關法律法規未明確規定不可以。
56. 內資企業減資是否允許減為一人公司?
答：可以。
57.有限公司整體變更為股份公司時，凈資產全額轉增資本，也是增資的一種形式，是否應根據《公司法》的要求，法定公積金應保留注冊資本轉增前的25%?
答：沒有限制，整體改制不需考慮上述問題。
58.公司賬面的實收資本與注冊登記的實收資本是否允許存在一定的差額?
答：投資期滿後不應該有差額。
59.股東以貨幣出資，是否允許在兩個以上開戶銀行入資?是否允許在異地銀行開戶入資?
答：只能在擬注冊地開立一個銀行帳戶。
60.除了股東溢價出資的情況外，股東投入資本是否必須全部作為實收資本?
答：是。
61、關於驗資報告附件明細表中「本期認繳」概念該如何界定期限?
答：根據章程約定的本期應繳出資。
62、驗資報告中，資金入賬時間、銀行詢證時間，均比外管局詢證早，驗資報告日期如何確定?如果以外管局的日期為准，那銀行入賬日期後到外管局之間的責任，事務所也要承擔嗎?
答：事務所有責任承擔，可補打報告日對賬單。
63、外資增資沒有報告範本，驗資報告如何撰寫?
答：參照有限公司模板。
64、外資增資分期出資，驗資報告如何撰寫?
答：參照內資分期出資。
65、外資首次分三期繳足，第二期資金到位後，變更出資金額。經批准，同意增資，但變更出資的金額是連同第三期的資金一起到位，考慮函證因素，驗資報告如何撰寫?
答：在報告中說明「增資金額連同第三期出資一起到位」
66、B股公司增配驗資特點?B股公司增配股東大會通過中央登記結算公司登記後即完成，隨後向政府原批准機關獲取相應批文和批准證書時就需要提供增配後的「驗資報告」。但此舉遭外匯管理部門質疑：尚未核發「核准件」怎能出具驗資報告?而外匯管理部門的核准件又需要獲取原批准機關批文和批准證書後才能申請。問：注冊會計師對此應何時出具驗資報告?
答：先出具驗資報告供政府批准使用，在報告中限定報告用途是政府批准使用。
67、外資企業因分立設立需驗資，而批准機關所批準的出資方式俱為初始出資方式，其時注冊資本所對應的資產形態實為凈資產，再按初始投入形態已無法審驗，難以按本准則規范。不知按哪個准則來審驗及如何出具報告?
答：根據設立驗資規范出具報告，根據模板適當修改。
68、驗資基準日與驗資報告日的時間間隔有無要求?如企業股東於1年前增資，但未辦理驗資和工商變更手續。1年後，企業找事務所驗資。企業以非貨幣出資，已經評估，且在評估報告有效期內出資，上述業務事務所是否接受委託?
答：時間間隔無要求，但不應太長;可以接受委託;注意評估報告在企業去工商局備案時仍應有效。
69、A公司原注冊資本3萬元已到位，本次修改公司章程，變更注冊資本為100萬元，且規定原股東中一個轉讓其原股份。另規定注冊資本在2年內分三期到位。請問：此類驗資業務屬於設立驗資還是變更驗資?報告格式如何確定?特別是附件表格如何設計?單純的股東之間股份轉讓，不改變注冊資本是否明確不需要出具驗資報告，僅到工商登記部門辦理變更(備案)即可?
答：屬於變更驗資;單純股東變更不需出具驗資報告。
70、外商投資企業股東一次全部出資的驗資事項說明中，涉及金額的是否全部要註明幣種?參考格式中有部分沒有註明幣種的要求，是否用人民幣表述?
答：需要註明全部幣種;參考格式中未註明的不是用人民幣表示，要根據實際情況. 信息條形
Ⅶ 上市公司首發需要開立驗資戶嗎
2014年起實行認繳制，有些行業不用驗資，特殊行業還是要的。望採納。
Ⅷ 擬上市的股份公司增資是否需要有證券從業資格的會計師事務所驗資
所有的企業增資都需要會計師事務所出具驗資報告，沒用驗資報告工商局不給變更營業執照；股東的出資，沒有第三方的證明，可能會對股東行使權力造成影響。
證券從業資格，是證券從業人員資格考試的簡稱。該證書是全國性質的資格認證考試，是國家金融機構進行認證的資格證書，有較高的含金量。證券從業人員資格考試是從事證券行業的入門考試。
隨著證券業市場的迅猛發展，新的證券業從業人員資格管理制度明確規定，證券公司、基金管理公司、基金託管機構、基金銷售機構、證券投資咨詢機構、證券資信評估機構及中國證監會認定的其他從事證券業務的機構中從事證券業務的專業人員必須取得從業資格證書，而即使為了個人理財需要,參加此項培訓也是非常有必要的。
Ⅸ 上市公司增資需要驗資嗎
公司的登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注冊資本；（五）公司類型；（六）經營范圍；（七）營業期限。