A. 我國上市公司一般在獨立董事方面存在什麼問題急求大神回答!!
深交所公司管理部專家6月3日表示,要強化資格和後續培訓,上市公司獨立董事候選人備案前必須經過資格培訓並取得獨立董事資格證書,對自己的職責有全面和明確的認識,並結合獨董履職中的問題展開後續培訓,不斷提高獨立董事監督公司規范運作的能力和水平,切實發揮其在公司治理中應起到的作用。
專家表示,要建立全面、完整的獨立董事信息庫並對外公開,以便於上市公司及社會公眾了解獨立董事的基本信息,加強獨立董事的資格管理和社會監督。
專家表示,要在建立完善的獨立董事信息庫的基礎上,探索由中小股東根據獨董信息庫的有關資料推舉獨董候選人機制,從而保證獨立董事的客觀獨立性,使其真正成為全體股東利益的代表。
深交所專家對深市主板488家公司的獨立董事在2007年會計年度履職情況作深入分析後認為,獨立董事對公司決策的介入程度還不夠,其運作效率和效果都存在較大的提升空間。同時,董事會下審計委員會和薪酬委員會在目前的公司治理水平下,尚處於起步階段,其功能和作用的發揮也有待完善。
B. 我國上市公司購並存在的問題及對策
並購作為一種市場經濟條件下的企業行為,在西方國家已經有100多年的發展史,其背後有著深刻的經濟動機和驅動力以及政治、社會等多方面的原因。企業並購的浪潮正向全球化推進,對我國經濟也造成巨大的沖擊和影響。
一、我國企業並購中存在的問題
企業進行並購活動,其目的在於利用並購產生的管理協同效應和財務協調效應,充分發揮自身的優勢,彌補自身的不足。我國企業並購起步較晚,在並購中存在許多問題,歸納起來主要有:
(一)政府幹預過多。並購應是企業為生存和發展而自願採取的戰略行動,企業的並購動因應與企業的戰略目標相一致。但在我國,許多並購行為並不是出於純粹的市場經濟動因,政府幹預在很大程度上代替了企業動機,政府幹預企業並購的現象比較嚴重。政府幹預企業並購的目的,主要是幫助企業擺脫虧損局面,使企業走出經營困境,以緩解政府財政壓力為。筆者認為,政府幹預企業並購的主要原因是企業產權界定不清,產權關系復雜。
(二)價值評估欠准確。企業確定並購目標後,最重要的問題莫過於合理估算目標企業的價值並作為收購的底價,這是並購成功的基礎。目標企業的價值取決於並購企業對其未來自由現金流量和時間的預測。能否准確評估目標企業的價值,取決於並購企業准備並購的時間長短、是善意並購還是惡意並購,目標企業是否是上市公司、最近一次被審計的時間距並購的時間長短等。也就是說,對目標企業價值評估的風險根本上取決於雙方信息不對稱的程度。由於我國會計師事務所提交的審計報告水分較多,上市公司信息披露不充分,並購雙方的信息嚴重不對稱,使得並購方很難准確判斷目標企業資產價值和盈利能力,在定價中可能接受高於目標企業價值的收購價格,由此導致並購方資產負債率過高,目標企業不能產生預期盈利而陷入財務困境。
(三)支付方式單一。與西方國家相比,我國企業並購的證券化程度低,被並購或交易的資產多為實物形態的資產,而非證券資產,發達國家盛行的換股並購和綜合證券並購在國內基本上沒有起步。這種以實物資產作為並購或交易標的的交易方式,往往由於被並購企業的人員安排、債務處理等一系列具體問題,使得企業並購的談判過程和交易過程復雜化,從而使並購的成交率低。筆者認為,中介機構在企業並購支付方式選擇上發揮著重要的作用,如杠桿收購中的垃圾債權發行和過渡性貸款安排都高度依賴於投資銀行。在西方國家,中介機構不僅參與企業並購的咨詢、策劃和組織,還可以通過參股或控股的方式參與企業經營管理。但在我國,投資銀行業務才剛剛起步,投資銀行的行業操作能力低,影響了我國企業並購的發展。
(四)佔用流動性資源過多。我國企業並購大多採用現金支付方式,如果企業本身沒有大量閑置資金,就需要對外籌集資金,以保證並購的順利進行。採取債權融資方式收購目標企業,會使並購後的企業資產負債率和長期負債額都大幅上升,資產的安全性降低,若並購方的融資能力較差,現金流量安排不當,則流動比率也會大幅度下降,影響其短期償債能力,使並購方資產流動性減弱。大量的長期負債還會大大改變企業的資本結構,或令企業被迫接受一系列限制性條款,限制企業正常經營活動的開展和資金的正常運作。因此,企業應根據並購目的、自身資本結構等多方面因素選擇適當的融資渠道,避免因融資渠道、還款方式選擇不當增加企業資本成本,令企業陷入財務危機。
二、我國企業並購財務問題的相應對策
為了使並購在我國企業發展中發揮更大的作用,促進我國經濟健康有序地發展,筆者建議採取如下對策:
(一)實行政企分開。政府部門是指國家權力的執行機關或行政機關,是宏觀經濟的組成部分,更是宏觀經濟管理的主體,除搞好國有資產的經營與管理外,更重要的職能是搞好整個國民經濟和社會發展。因此,政府部門不是經濟組織,更不是企業。企業是生產經營商品和勞務的經濟單位,直接以贏利為目的,是市場競爭的主體和構成國民經濟的微觀基礎。可見,政企主體不能混同,必須各負其責,各司其職。實現政企分開,就應該使政府與企業成為法律上兩個平等的法人組織。否則,企業改革不可能有實質性的進展,社會主義市場經濟體制也就無法真正建立起來。只有有效地實現政企分開,理順產權關系,改革企業產權制度,才能規范政府和企業的行為,避免兩者相互「越位」;只有實行政企分開,政府與企業才能更好地在市場經濟中進行角色定位。必須實行政企分開,明確界定產權,完善市場機制,加快企業並購中的法律建設問題。
(二)合理評估目標企業的價值。並購雙方信息不對稱,是對目標企業價值評估不準確的根本原因。企業在並購前,應對目標企業進行詳細的審查和評價,並聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃,對目標企業的行業發展前景、財務狀況和經營能力進行全面分析,進而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測,並在此基礎上對目標企業進行合理估價。在對目標企業進行估價時,企業可根據並購動機和所掌握的信息資料來決定評估目標企業價值的方法,合理評估企業價值。
(三)合理安排資金支付。並購雙方協商好收購價格,並購方就應根據並購支付方式著手籌措資金。並購支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種,其中現金支付方式的資金籌措壓力最大。並購企業可結合自身情況,合理設計並購支付結構,以滿足並購雙方的要求。
(四)大力發展資本市場。發展資本市場,促使金融工具多樣化,可以使企業在並購方式選擇上更加靈活,從而提高企業並購成功的機率。可借鑒外國經驗,推出可轉換證券等一系列受市場歡迎的金融工具。在發展資本市場的同時,還應注重中介機構的培育。如果沒有中介機構的參與,而僅僅依靠企業本身的力量,很難進行大規模的並購,如表外工具的運用主要靠投資銀行來具體操作。作為直接融資市場的重要角色,我國投資銀行、證券公司尚未得到充分發展,應給這些中介機構提供充分的發展空間,利用投資銀行、證券公司的資本實力、信用優勢和信息資源,為企業並購開創多種多樣的籌資渠道。
總之,並購作為企業資本運營的一個重要手段,對企業發展有著重要的現實意義。但並購在給企業帶來收益的同時也帶來一系列的問題。為了降低風險,減少或規避各種不利影響,並購企業應選擇理想的目標公司,審慎評估目標公司的價值,在整和目標企業的過程中,創造最優目標公司資本結構,增加公司的價值,使企業並購充分發揮企業的協同效應,迅速進入市場,提高經營規模,挖掘公司管理經營等各個方面的潛力。
C. 我國股上市公司權存在的問題,如何改善
我國上市公司股權激勵存在的問題
1.公司內部:股權激勵的實施存在缺陷
(1)對股權激勵實施的根本目的和作用認識不足,導致實施效果發生偏差
實施股權激勵的目的是為了使公司高管能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險,從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務,起到降低公司代理成本、提升管理效率,增強公司凝聚力和市場競爭力的作用。為此,公司的股權激勵計劃應從戰略出發,為公司的戰略和願景的實現服務,鼓勵公司高管執行長期化戰略,致力於公司的長期價值創造。但部分上市公司缺乏長遠眼光,股權激勵僅局限於近幾年的發展,行權等待期和限售期大都定得很短,使得激勵作用受限。部分公司股權激勵計劃所涉及的股票總數已用盡國家規定的額度(不超過公司股本總額的10%),也就是說,公司可實施股票激勵的額度已被現有的管理層全部用完,以後的管理人員不可能再搞股權激勵,這種激勵顯然不利於公司的長遠發展。部分上市公司甚至把股權激勵當作一種對高管人員的獎勵,公司績效考核達標條件設置得過低,使行權輕易實現。多數公司的股權激勵缺乏約束機制和退出機制,一些公司的高管通過股權激勵,變成了千萬、億萬富翁,成天密切觀注股價,缺少動力去想公司該如何發展。公司實施股權激勵事與願違,沒有起到激勵高管人員的作用。
(2)股權激勵由公司經營管理層控制,對激勵計劃的實施缺乏有效監控
目前,許多上市公司的真正控制者或掌握實際控制權者是公司的經營管理者,股東大會的職能弱化,國有股所有者缺位。在這種情況下股權激勵的決策往往受管理層控制,實施股權激勵往往是「自己激勵自己」。為實現管理層的利益,公司降低股票激勵的行權條件,甚至隱藏未來的規劃和增長潛力,在設計的激勵方案去除利好預期,從而輕易行權。這種激勵計劃不能代表股東的真實意圖,並可能被公司管理層所濫用,甚至出現管理者在制定激勵計劃時損害股東利益的情形。
另一方面,我國上市公司內部普遍缺乏有效的內部監督機制,對於公司財務核算、經營管理者業績的評價缺乏監控,對經營管理層缺乏必要的監督和約束,公司高管「自己激勵自己,自己考核自己」,導致了上市公司大量的短期行為以及控股股東之間的不正當關聯交易。公司高管為了實現自己的利益,往往會損害企業長遠利益,採取短期行為,如減少長期的研發費用、提高當期利潤,高價套現持有的股票。極端的情況是,激勵受益人會粉飾報表、調節利潤、操縱股價。這不僅不利於公司的長期可持續增長,甚至有可能給公司和股東利益造成損害,給投資者帶來較大的市場風險。
(3)股權激勵方案中的公司績效考核體系不夠健全
績效考核是實施股權激勵制度的基本前提和重要內容。目前我國上市公司業績考核標准使用最頻繁的為凈資產收益率和凈利潤增長率,側重於傳統的業績評價標准,財務指標體系不夠全面、細致,非財務指標涉及較少。過於簡單的財務指標使股權激勵的行權條件易於實現,無法全面、准確、客觀地評估激勵對象的工作成效,並會帶來諸多負面影響,包括短期行為、高風險經營,甚至人為篡改財務結果。
2.公司外部:實施股權激勵的環境有待改善
D. 我國上市公司信息披露存在哪些方面的問題原因和解決對策有哪些
http://www.wendangku.com/2006-02-14/1139910984d86968.html
http://www.fanwensoso.cn/html/lunwenzhongxin/cygl/cykz/200607/10319.html
E. 我國上市公司會計信息質量存在哪些問題優化對策有哪些
真實性不高,利潤虛高,企業一大責任就大,尤其上市的,就算虧了也不會輕易做出來,不然就被ST了。對策,強化審計、監督、責任制
F. 我國上市公司股票回購存在問題的原因分析
論文摘要 回購是指上市公司利用現金等方式,從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為,是公司與股東之間的一種內部股權轉讓行為,上世紀90年代被引進我國資本市場。本文首先介紹了公司股票回購制度的概況,並對該項制度進行利弊評析,然後在介紹分析境外若干個國家或地區有關股票回購市場准入等相關規定的基礎上,剖析了我國股票回購的發展及立法現狀。本文就其現有的立法缺陷提出了一系列具有針對性的完善對策,使我國的證券市場運營更加規范。
論文關鍵詞 利益相關者 股票回購 公司法
一、公司股票回購制度的概況
(一)股票回購的概念
股票回購是指上市公司利用現金等方式,從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為。公司在股票回購完成後可以將所回購的股票注銷,用作「庫藏股」保留。股票回購是上市公司與股東之間的一種行為,是調整公司資本結構以及調整市場上股票流通量的一種方式,對股東、公司都會產生一定的影響。
(二)股票回購立法規制的必要性
從各國公司股票回購立法的歷史軌跡來看,大多數國家的立法普遍經歷了從法無明文規定到例外允許,法律規范也由判例或簡單的概括性規定到詳細的規定。在我國,股票回購是一新的發展事物,因此相關方面的立法規制還不夠完善,針對我國股票回購的立法現狀所存在的問題,我國需要加大力度對股票回購的立法加以完善。
在我國,股票回購是在股權分置改革的背景下,為了解決國有股比例過大和內部人控制等股權結構不合理的問題於20世紀90年代而引入的。2005年5月證監會向社會公開徵集有關股票回購的辦法,試圖以此來解決股權分置陷入的困境。2005年6月16日,證監會頒布了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》,給上市公司的股票回購提供了相應的行為准則。《公司法》對此也進行了修訂,為股票回購的順利進行提供了一個良好的法制環境。
股票回購作為一種調整公司股權結構和資本結構的資本運作方式,對我國上市公司有著特殊的意義。完善股票回購的立法規制,能夠為中國上市公司和股票市場所特有的問題提供法律保障。同時,上市公司在股票回購過程中也存在著各種問題,如上市公司股票回購使得公司的注冊資本減少,股份公司與控股股東之間會產生關聯交易,中小股東利益會受到損害等。這些問題的存在,使得完善股票回購的立法規製成為必需,以此來解決現實中所存在的問題。
二、我國公司股票回購的發展及現行的立法評析
(一)股票回購在我國發展
在我國經濟發展的過程中,計劃經濟占據著主導地位,企業的形式幾乎是國有企業,較少存在股份制公司這一主體形式,因此也不會存在股票回購這一現象。但隨著我國改革開放制度的實施,我國的經濟發展水平和經濟發展方式不斷得到提升。為了順應經濟發展的趨勢,我國企業進行了股份制改革,與此相伴隨的證券市場規模也不斷擴大。針對證券市場運行過程中所出現的新事物,我國的法律也作了相關的規定,特別針對股票回購的問題。
我國的上市公司股票回購最早始於1992年,即大豫園通過協議回購小豫園所有股票的事件、1994年陸家嘴協議回購國有股後增發B股、1996年廈門國貿回購減資案、1999年雲天化與申能股份部分國有股的成功回購——這在當年成為證券市場的一個亮點。之後,由於《公司法》的限定、長期的市場熊市、現金的匱乏,股票回購又開始沒落。2005年,上市公司在股權分置改革的驅動下,加上《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》的出台和《公司法》相應內容的修改,使得股票回購又得到了發展,邯鋼股份成為流通股回購第一家,繼而又多了很多股票回購的案例,這一資本運作方式在我國越來越良好的政策環境中得到了發展。
(二)對我國公司股票回購立法缺陷之檢視
從上述的法律法規的規定可以看出,我國現行有關股票回購的規定都只是一般原則性的條款規定,比較籠統、概括,可操作性不強。相關配套的法規、實施細則或具體的操作辦法並未出台,面對當前已經出現的股票回購個案,法規建設顯得有些滯後。對於股票回購的適用范圍限製得過於嚴格,有悖於國際立法的發展趨勢,並且也限制了上市公司的發展空間,對於其中的一些定義也規定得較為含糊,這樣會助長規避法律的行為產生,使規定形同虛設。如果不對該制度進行系統的規范,其制度本身的弊端也會逐漸顯現,反而可能成為我國完善公司治理結構的障礙。因此,為適應我國資本市場的現實需要,掃除股票回購的法律障礙,為公司的迅速發展以及保護中小股東合法權益這一目的的順利實現,我國必須盡快建立完善的股票回購法律制度。
三、完善我國公司股票回購立法的若干建議
(一)完善信息披露制度
現代企業的基本特點是所有權和經營權相分離,投資者享有所有權,而經營者享有經營權,因此經營者對經營信息的取得具有一定的優勢,經營者若是為了追求自身利益,就有可能歪曲披露或者不披露相關的信息,如果公司治理不完善,就有可能在股票回購中出現內幕交易,因此完善信息披露制度是一個重要的環節。
(二)加強對利益相關者的保護
由於資本市場的信息不對稱,使得中小股東對信息的掌握處於劣勢,在股東大會的投票權又居於少數,大股東與中小股東之間存在信息和利益的不對稱,中小股東只能被動的接受股票回購方案。因此應該從以下三個方面入手,來確保中小股東的利益不受侵害:一是完善股份回購信息披露制度,各利益主體相對公平掌握信息資源;二是異議股東請求權的利益補償措施;三是對股票回購方案的表決權進行重新設計,既要在「一股一權」的原則下達到法定通過數,又要中小股東的多數的同意,至少三分之二,並且上市公司的關聯股東應遵守迴避制度,由非關聯股東對股票回購事項進行獨立表決。此外,上市公司在回購股票時最好採用要約方式進行,因為這樣更能突出平等性,不會偏袒於大股東或者控股股東。對於回購的價格,應該根據上市公司的流通股市價和業績狀況來進行確定,通過確定合理的價格來保護中小股東的利益。
至於對債權人利益的保護,應規定在進行回購前公司需先徵求債權人的意見,公司可以用為債權人提供擔保或提高利息率的方式以取得債權人的同意或者讓債權人全程參與回購計劃的制定及其一票否決權。
(三)明確適用條件
首先,從實施股本回購的外部環境看,必須是公司股價比較低時才可以進行回購,如果資本市場比較活躍,公司股票的定位比較合理甚至高估,上市公司就喪失了回購自身股票的熱情。其次,上市公司必須有足夠的現金或現金流良好,擁有大量閑置的現金或現金流,使得公司回購股票不至於影響到公司自身的正常運營。為了保護中小股東的利益,還可以明確如下條件:(1)中小股東如果反對股票回購,可以書面形式通知公司反對該事項;(2)股東可表明請求收買其股票的意思;(3)股東大會決議時對該議案投票反對。同時,對於不同回購目的的回購行為,也應該對其規定不同的條件。在實際運用中,就應該制定實施細則,從公司的財務報表來觀察公司是否具備股票回購的條件。
(四)完善公司法關於股票回購的相關規定
除了上述幾個方面的完善措施外,我國的公司法規定還可以從股票回購的方式、價格、資金來源以及適用對象加以完善,具體如下:
1.股票回購的方式:《上市公司章程指引》列舉的股份回購方式應進一步具體明確,如協議回購方式對非流通股的回購是非常適合的。
2.股票回購的價格:由於我國存在國有股和流通股,且實行雙軌制,因此二者的回購價格確定應該區別開來。對於國有股,股份回購的價格的基準應是每股的內在價值,國有股的內在值等於國有股每股凈資產值加上溢價;對於流通股而言,回購價格的確定一般以一定倍數的市盈率{市盈率指在一個考察期(通常為12個月的時間)內,股票的價格和每股收益的比例為標准或以市價、一定時期內的平均價或最高價為標准。
3.股票回購的適用對象:我國當前的股票回購並未將子公司納入管理,因此我國《公司法》應規定子公司取得母公司的股份時,也應該同樣適用股票回購的限制條件。
四、結語
股票回購制度產生於成熟的資本市場,為公司調整資金結構以及完善公司運營方式提供了一個新的發展方向,隨著我國證券金融市場欣欣向榮的發展,股票回購越來越受到中國公司的追捧,其對防止公司內幕交易、防止惡意收購以及保護中小股東利益具有積極的作用。基於此方面的考慮,再縱觀中國現今法律對股票回購的相關規定,可以發現對於股票回購的法律保障還不是很健全,難以發揮該項制度應有的潛力。因此對於該項制度還應該更具體地予以完善——細化價格確定的方法,完善回購的程序,加強信息披露,從而消除一些不公平的現象發生,對於購回的股票應該以「庫存股」的形式存在還是以其他形式存在,這還有待於進一步研究,起碼要在完善傳統法律制度的前提下。盡管要完善現有的法律制度會與相關的原則相矛盾,比如資本三原則、禁止抽逃資金規則,但是一套完善的制度應該是從整體上去考量的,應該能夠符合中國社會主義市場經濟的發展,隨著經濟基礎的不斷發展來完善法律這一上層建築,使中國的證券市場能夠更健康、穩健地發展。