Ⅰ 上市公司獨立董事與一般董事在權利義務方面有何不同為什麼
您好，依據證監會發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》之相關規定。對您所提出的問題作以回答。
首先明確獨立董事的概念：一、首先包含在廣義的董事定義范疇，行使董事應有的責權利。二、獨立性。即：不在公司內擔任除董事以外職務的，並與所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能客觀妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。所以獨立董事在上市公司董事會內主要的作用為：對董事會所作決議提出專業性的獨立意見。對公司管理制度及規范經營負責。
基於此，獨立董事與一般董事相比的特別職權有以下幾方面：
1、重大關聯交易（總額高於300萬或高於最近經審計的凈資產值的5%的關聯交易）
2、向董事會提議聘用或解聘會計事務所
3、向董事會提請召開臨時股東大會
4、提議召開董事會
5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構
6、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。行使上述職權應取得全體獨立董事的半數以上同意。
Ⅱ 上市公司董事會應該有幾個董事有什麼作用
按照《公司法》，上市公司董事會董事人數在5到19人，具體依上市公司規模來設置董事人數，董事會的作用簡而言之就是指導和管理公司日常運作的機構。上市公司要維持組織穩定性和可持續發展的核心動力來自董事會。股東之間、股東與經理人、員工及公司其他利害相關者之間，總是存在著從戰略、理念到利益等等各個方面的矛盾和沖突。協調與化解這些矛盾與沖突，保持一種合作與穩定、對大家都有利的狀態，正是董事會的基本職責。董事會是由全體股東付費，在有關部門的監管規則之下，按照兼顧各類利害相關者利益的原則，指導和管理公司日常運作的機構。 不過中國引入獨立董事制度在相當程度和一段時間之內會流於形式，我們到底需要一個什麼樣的董事會等等公司治理的根本性問題還缺乏一個共識和真正的理解。
Ⅲ 上市公司董事必須獨立嗎
中國銀河證券王耀輝 不可否認，上市公司獨立董事在上市公司法人治理結構的建立過程中起著重要作用。但從目前實際運作情況來看並不盡如人意，主要表現在以下幾個方面： 一、出任獨立董事的人選多為學者教授。上市公司的董事並不是僅僅進行公司的法人結構的建設，也不僅僅是為了維護中小投資者的利益，更多的時候他們要進行公司發展經營的決策，更多的要為企業的發展戰略做出遠景規劃。而作為學者教授的獨立董事們，由於經常從事的工作是進行理論的研究和探討，因此對企業的實際運作也就缺乏實際經驗，同時對企業具體的業務更是缺乏了解，因此在實際的工作過程中也就難以真正發揮作用。二、獨立董事兼任家數過多。在目前已有獨立董事的上市公司裡面，專家學者兼任多家上市公司董事的現象較為嚴重。前面講過他們的介入對上市公司法人治理結構的建立將會大有裨益，但是，一人兼任幾家公司董事這一問題似乎又讓人有些懷疑。這些專家學者每天要進行大量的講學、參加眾多的會議、哪有時間來研究上市公司的具體問題。三、獨立董事綜合素質需要提高。獨立董事應具有剛直不阿的作風，同時又具有一定的管理經驗和敏銳的商業頭腦，還應具備與上市公司經營行業相關的基本知識及基本了解，否則就不可能發揮獨立董事的真正作用。 綜上所述，筆者認為獨立董事的建立，並不一定是解決中國目前上市公司法人治理結構的最佳辦法，我們應該結合中國企業的實際來設計我們的上市公司董事會成員的結構組成。 隨著社會經濟的不斷發展，公司法人治理結構理論也在不斷進步。傳統的法人治理結構理論已不能適應經濟發展和企業發展的需要。尤其在現代信息技術獲得迅速發展的今天，公司已經不再是一個簡單的物質資本的集合體，而變成了一個知識集合體，通過知識積累過程獲取新的知識，並將新知識融入到公司中去，形成公司發展的主導力量。因此作為人力資本所有者的職員在公司法人治理結構中的地位日趨增強，職工參與公司治理日益得到各國認可。因此，在法人治理結構建立上應從戰略的高度和結合我國的現實情況來重新思考董事的獨立問題。 在資本基本主義讓位於知識基本主義的情況下，我們應按照利益相關者理論來重塑我國企業法人治理結構，重新立法確定公司董事會成員的組成結構。具體設想如下： 第一，不可否認資本所有者的地位，董事會成員中資本所有者仍應佔有較大比重，但要對絕對控股股東的董事數量予以限制，以確保其他股東的合法權益受到保護。 第二，對於不能參加董事會的中小投資者也就是目前大多數流通股持有者，可採取成立中小投資者保護協會然後由協會向上市公司委派董事的辦法解決。委派的董事應有一定權力限制和與上市公司絕對獨立的限制，以保證其工作的公正性。 第三，大力推行職工董事制度。職工參與公司治理，既是人的經濟價值的提高，也是為了緩和勞資沖突以提高公司的組織效率的需要。 第四，允許銀行參與公司法人治理結構。鑒於銀行在公司法人治理結構中所具有的優勢可以讓銀行參與到公司法人治理結構中來，從而使債權人能有效地監控公司的資金規范運用，確保銀行利益與公司利益一致。 綜上所述，我們認為獨立董事並不是解決上市公司法人治理結構問題的最佳方案，應該從企業實際和國情出發大力推行職工董事和銀行董事，這將有助於徹底解決公司法人治理結構問題。
Ⅳ 董事會中為什麼要有外部董事和獨立董事
外部董事是指非公司雇員或高級職員的董事會成員。能夠為公司經營提供建議或服務並因此與公司經營活動有利害關系的人。他並不參與公司日常事務的管理。獨立董事是指不在所受聘公司擔任除董事及董事會內職務以外的其他職務，直接或間接持有公司股份，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷的實質性利益關系的董事。
股東大會是否能成功地履行對股東的信託義務，取決於是否具有一個職業化的、被廣泛贊譽的外部董事的核心集團。在某種程度上，如果董事會全部由全職的內部董事構成，它可能就是無效的。外部董事同時具備促進、完善公司戰略決策和控制、監督公司經理層的作用。
獨立董事要維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
簡而言之：外部董事——履行對股東的信託業務，提高董事會對管理者的監督（因為 灰色董事由於與公司有這樣或那樣的聯系，很難做到公正與獨立地監督管理者、協調內部董事、保護股東和債權人的利益）。
獨立董事——維護中小股東利益
Ⅳ 公司法對上市公司設立獨立董事有哪些規定
公司法規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。
上市目前而言，我國關於上市公司獨立董事制度的規定，主要體現為國務院證券監督管理機構對上市公司董事會、監事會的特別規定。這主要是指中國證監會對上市公司所作的具體規定，包括《上市公司章程指引》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中國證券監督管理委員會關於規范上市公司行為若干問題的通知》、《上市公司治理准則》等部門規章中關於董事會和監事會的特別規定。公司在遵守《公司法》規定的同時，還應當符合國務院證券監督管理機構在部門規章中所作的特別規定。
Ⅵ 什麼是董事會的獨立性
也就是有效銀行公司治理的核心
隨著中央匯金公司向中國銀行、中國建設銀行等國有銀行注入資本金，如何保證所注入資金的保值增值即刻成為人們關注的焦點。目前，中央匯金公司向這幾家銀行派出的董事已經承擔起國有金融資產代理人的重要職責。在國內外戰略投資者相繼參股四大銀行之後，銀行董事會的建設將成為保障各方投資者戰略目標實現的關鍵環節。
在董事會建設中，董事的專業經驗和盡職程度、董事會和經理層之間明確的職責分工
、嚴格的董事問責制等都是重要的內容，除此之外，董事會的獨立性也不容忽視。董事會的獨立性如何，關繫到董事會是否能做到不被少數股東或內部人所操縱而最大限度地維護各方利益，關繫到董事會作出的決策是否公平，進而影響到銀行公司治理的有效性。
制度的需求：獨立性是保持董事會有效性的內在要求
商業銀行董事會是多種利益的結合體，董事會成員包括內部經理人董事、股權董事、獨立董事和外部董事等。《股份制商業銀行董事會盡職指引》規定董事會的基本職責包括：確定商業銀行的經營發展戰略；聘任和解聘商業銀行的高級管理層成員並通過實施監督以確保其有效履行管理職責；制訂商業銀行的年度財務預決算方案、風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；定期評估並完善商業銀行的公司治理狀況，決定商業銀行的風險管理和內部控制政策；負責商業銀行的信息披露，並對商業銀行的會計和財務報告體系的完整性、准確性承擔最終責任。
在一般情況下，代表不同利益主體的董事會在履行以上職責時，內部經理人董事、股權董事、獨立董事和外部董事之間並不存在難以調和的矛盾，因為從長遠看，股東所取得回報的大小取決於銀行利潤的多少，而只有銀行健康成長，內部經理人的聲譽和物質利益也才能得到持久的提升。但不可否認，有時候董事會決策的公正性也可能受到影響、決策行為可能產生偏頗。
首先，由於董事會組成人員具有多樣性，不同董事所代表的利益主體表現出一定的差異性，在就某個具體問題進行決策時，他們首先考慮的是自己所代表的部門的利益。比如：內部經理人董事更樂於維護經理人自身的利益，股權董事傾向於維護大股東利益，獨立董事的重要職責是維護中小股東利益，而外部董事以維護社會公共利益為己任。
其次，在銀行公司治理結構中，董事會具有雙重身份：既是股東的代理人，同時也是銀行經理人的委託人，這種雙重身份有可能使其行為產生偏頗。如：當董事會被少數股東所控制時，它必然傾向於維護少數股東(包括國有股東)而不是全體股東利益；大股東可能會不顧銀行發展對資金的需求而急於追求短期分紅、或以股東關聯貸款等方式單方面追求股東利益而損害銀行的長遠利益；當董事會被內部人控制時，有可能以損害股東利益為代價去維護銀行經理人利益等等。
怎樣保證董事會決策的公正性？怎樣避免董事會的決策行為產生偏頗？人們試圖在實踐中採取以下方式求得各方利益的相對公平：
監管幹預。當董事會的決策有失公允時，銀行監管部門出於銀行長遠發展和安全的考慮，可以採取措施對董事會的短期行為加以限制，如限制分紅、限制股東貸款等方式。銀行內部監事會也可以對董事會的不當決策提出異議並向銀行業監管部門報告；
表決權設計。如通過累積投票制、信託投票制、重大事項分類表決機制等方式，保護中小股東利益；
構建代表各方利益的董事會。獨立的董事會至少可以做到在絕對公平無法實現時，通過談判能夠以某種「對價」方式使利益受損的一方得到補償。
如何科學地設計董事會的結構，以保證董事會的獨立性，是我們特別關注的。當發生利益沖突時，獨立的董事會能夠在不同利益主體之間形成一種適當的協調機制，盡可能使各方利益得到兼顧。一個獨立的董事會要求做到：董事會不為少數股東或內部經理人所控制；各方利益主體在董事會中有自己的代言人；董事會決策要盡可能兼顧股東利益、銀行整體利益和社會公共利益。
理論與經驗都表明，董事會的獨立性是銀行公司治理的核心環節，是銀行董事會有效發揮作用的前提條件，而董事會的結構直接關繫到其能否獨立發揮作用。
20世紀90年代以來，在國外大公司中，獨立董事和外部董事在董事會中所佔的比重越來越大，如全美100家最大公司的董事會中，外部獨立董事與內部董事的比例平均達3：1.2000年道.瓊斯30家公司以及標普500強樣本公司外部獨立董事的平均比例為83%。
制度的缺陷：
董事會獨立性不足
在董事會中，獨立董事常常被看作代表公平的力量，首先代表的是包括中小股東在內的全體股東利益，因此，大股東的侵權行為應成為獨立董事關注的重點，如：大股東利用上市銀行配股、增發等方式過度從市場融資，大股東從銀行過度分紅，大股東從銀行過度貸款等等；獨立董事還要對資產重組、股權轉讓、重大投資等可能影響中小股東權益的事項主動發表獨立意見。
但是，對於獨立董事制度的職能寄予過高的期望也是不現實的，設立獨立董事這一職位的出發點，並不是要追求最好的經營結果，而是要避免「最壞」的情況出現。
目前，由於以下原因，在上市公司中獨立董事並沒有發揮出預期的效果。(1)目前，大部分獨立董事由大股東提名的做法使獨立董事在行權時常常唯大股東馬首是瞻，沒有「獨立」發表意見。據《上海證券報》2004年5月進行的問卷調查顯示：63%的獨立董事為上市公司董事會提名產生，超過36%的獨立董事為第一大股東提名，33.3%的獨立董事在董事會表決時從未投過棄權票或反對票，35%的獨立董事從未發表過與上市公司大股東或者高管等實際控制人有分歧的獨立意見。(2)由於監管日益嚴格、獨立董事在公司治理中承擔的任務日益繁重，肩負的責任和面臨的風險越來越大。與獨立董事承擔的責任和風險不相稱的是，目前採取的獨立董事兼職的做法使他們沒有足夠的時間和精力參與公司治理，這已經成為一個普遍的現實問題。據深圳證券交易所2004年12月披露，已經有56名上市公司的獨立董事由於不盡職等原因受到處罰，如「鄭百文」事件後它的獨立董事就因為沒有認真履行獨立董事職責而被證監會處以10萬元的罰款，「鄭百文」獨立董事被證監會處以10萬元罰款事件對獨立董事們震動很大，一時間引發了全國近百名獨立董事辭職。
制度的改進：以適當的股權激勵董事會
如何增強董事會的獨立性，使獨立董事有足夠的時間和精力參與公司治理？我們提出以下解決方案：
·董事會中不超過兩個內部董事，其餘都是獨立董事和外部董事，並且獨立董事和外部董事的任命應獨立於大股東，也獨立於管理層。董事會下屬審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會中沒有內部董事，全部由獨立董事組成，而且各專門委員會中的董事資格相互無交叉。
獨立董事協會從具備資格的人員中以差額的方式向公司推薦獨立董事，使獨立董事的產生機制真正能夠脫離要制約的對象。推薦的獨立董事對協會負責，每年由協會對獨立董事的表現進行考評，並對表現優異的獨立董事予以表彰。當獨立董事受到大股東的不公正待遇和刁難時，可由獨立董事協會來代表獨立董事面對，依法維護獨立董事的合法權益，降低獨立董事的履責風險。
此外，外部董事在董事會中的作用也是不可替代的。外部董事不一定是獨立董事，可以由政策部門專家、法律專家、行業專家、學者甚至銀行的客戶、社會知名人士組成，外部董事可以從專業、宏觀政策、社會公共利益等角度參與決策，外部董事的不同背景帶給董事會多樣化的技能與經驗。
·在經濟利益上將獨立董事和外部董事與公司分開，獨立董事和外部董事不直接或間接地從公司領取咨詢、法律或其他服務費用，由獨立董事協會支付獨立董事固定薪酬，支付外部董事車馬費和參加董事會的津貼。也可由協會來確立獨立董事的薪酬標准，由聘用獨立董事的公司支付。
在薪酬支付方式上保持獨立董事的獨立性，有助於獨立董事和外部董事參與公司事務的公平性和獨立性，不用擔心因發表不同意見被公司炒魷魚。專注於維護自己的職業聲譽。
·改變現行將獨立董事作為第二職業的狀況，將獨立董事發展成為一種專職的職業，培養職業化的獨立董事。由獨立董事協會牽頭對候選獨立董事實行任職資格考試，建立獨立董事人才庫，明確獨立董事的工作內容、工作程序、工作紀律、迴避事項，建立事後問責制。例如，英國董事協會正在引入特許董事資格，建立董事准入機制，將來擔任董事的人首先要經過培訓和考試，並具備董事資格所要求的能力。
給予獨立董事和外部董事股權激勵。在董事會的構成中，內部董事和股權董事的利益同銀行利益的關系最為密切，相比之下，獨立董事和外部董事同銀行利益的關系就不是那麼密切，有必要給予獨立董事和外部董事股權激勵以增強他們的盡職程度。根據小約翰.科利等人的研究，在挑選外部董事的時候，一個關鍵的問題就是公司對所有權的看法。DonaldHambrick 和 Eric Johnson 的研究表明，在美國主要公司中，有這么一個不斷發展的觀點，即董事們需要擁有公司的重要產權，這樣才能激勵他們完全投入進來。絕大多數外部董事持有適當的歸其管制的公司股權，這一現象映射出一種未言明的長期持有信念。有能力的董事常常按照財務資源的多少來分配自己的時間，因此只有他們願意投資到與企業凈值(股東產權)相關的領域，否則將意味著他們要將其資源分配到其他地方，然後相應地把他們的時間與精力都投入到了其私人資金所投之處。這種邏輯推理建議所有的董事在當選的時候，應該按要求為公司投入相當數量的資金，而且一位董事的大部分薪酬應以公司股票的形式支付。
制度的局限性：董事會的獨立性作用不能過分誇大
董事會的獨立性只是保證董事會有效性和銀行穩健發展的必要而非充分條件。
通過前面的分析我們看到，在董事會中引入絕對多數的獨立董事和外部董事可以保證董事會的獨立性，一個有效的董事會對防止控股股東濫用權利、防止內部經理人濫用權力，對保護銀行利益和銀行中小股東利益會起到一定的積極作用。與此同時，對於董事會的獨立性在銀行公司治理中的作用不應過分誇大。
首先，董事會的獨立性只是董事會有效發揮作用的前提條件，是有效銀行公司治理的核心，但董事會的獨立性只是保證董事會有效性的一個方面，有效的董事會的基本特徵包括：獨立、專業、盡職、問責等多方面。
其次，董事會的獨立性是銀行防範風險和減少損失的基礎，可以為銀行綜合改革的成功提供製度保障，但它不是萬能的，並不是銀行盈利的法寶。對於一個成功的銀行來說，明確的發展戰略、良好的治理結構、先進的管理模式和信息系統、業務上具有核心競爭力等都缺一不可。國外的一些研究表明，董事會結構與公司績效或價值並無關聯性。Hermalin 和Weisbach (1991) 及Yermack (1996) 都指出公司經營績效與外部董事比例無關；Agrawal 和Knoeber (1996) 甚至認為美國公司使用太多的外部董事，外部董事比例與公司價值無關；而Klein (1998) 的研究則強調董事會成員的專業能力，認為內部董事似乎較外部董事更具專業能力，內部董事占投資及財務委員會的席次比例與公司績效正相關，Bhagat 和 Black (1999) 利用長期水平時間測試，重新檢驗董事會結構與公司經營績效的關聯性，也並未發現董事會結構與公司未來的績效及股票的報酬有明確關系。雖然 Millestein 和 Macavoy(1998) 的研究中發現，公司治理制度好的公司(包括聘用較高比例的外部董事)平均績效較高，然而 Huson、Parrino 和 Starks (2001) 的研究顯示，在1971年至1994年間，盡管董事會中外部董事的比例提高，內部人持股比例增加，並強化其他公司內部監督機制，但公司績效並未因此提高。
制度的邊界：對獨立董事協會的權力制衡
在以上保持董事會獨立性的方案設計中，獨立董事協會被賦予了很大的權力，獨立董事的選拔、考評和薪酬支付都由獨立董事協會負責。任何權力都需要制衡，為保證獨立董事協會的權力不被濫用，如何約束對獨立董事協會的權力邊界？如何保證獨立董事協會的有效性和公正性？本文提出以下原則供參考：
有限授權。銀行業監管部門對獨立董事協會進行有限授權，授權的內容一旦明確，任何人不得隨意修改。對獨立董事協會作出的不當決策，商業銀行可以向銀行業監管部門提出異議，並保留訴之法律的權力。
相互牽制。銀行業監管部門和獨立董事協會就每一項具體決策作出詳細的職責分工，在保證決策效率的前提下，在職責的設計上要相互牽制，在決策程序上應當涇渭分明，不能出現交叉，避免非程序性干預。
公開性。獨立董事協會對獨立董事的選拔、考評、獎懲、薪酬支付方式應做到最大限度地向社會公開，獨立董事人才庫向社會公開，對獨立董事的定期評估結果向社會公開。對獨立董事協會形成的決議，應盡可能面向公眾舉行聽證會。任職於商業銀行的獨立董事以差額競聘方式由獨立董事協會初選，並利用分類表決機制由商業銀行表決通過正式聘任，確定最長任期；獨立董事協會和銀行業監管部門應隨時接受商業銀行和社會公眾的投訴，並在不涉及商業秘密的情況下，及時向社會公布對投訴的處理情況。
外部監督。鑒於商業銀行董事會會成員大部分由獨立董事構成，獨立董事自身素質高低直接決定了董事會的決策水平及其決策的公正程度，為確保獨立董事盡職和廉潔，防止獨立董事淪為商業銀行內部經理人和大股東所利用的工具，在外部監管上可以進行如下制度設計：在銀行業監管部門內部設立監督獨立董事是否盡職和廉潔的監察機構；由獨立於銀行業監管部門和獨立董事協會的資信評級機構建立獨立董事誠信檔案，保證獨立董事誠信行為的長期化；由外部會計師事務所定期對獨立董事的履職情況進行評估，作為商業銀行公司治理狀況的一部分向銀行業監管部門報告，並向社會披露。以上措施的實施，將極大地增強獨立董事的責任心，並對其行為構成有效約束。
Ⅶ 新公司法第123條"上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定"請問國務院有哪些規定
找不到的原因是因為還在制定中.這里有個消息,可以看一下http://www.junyuelaw.com/onews.asp?id=134
依照我國公司法第123條的規定，「上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定」。據此，一份由中國證券監督委員會起草的《上市公司獨立董事條例》已於日前上報國務院，國務院法制辦公室現正在就此草稿向業內專家徵求意見。一位被徵求意見的專家近日向記者獨家披露了該草稿的主要內容。
據介紹，草稿共六章四十七條。主要內容有總則、資格和任免、職權和義務、工作制度、監督管理及附則。
獨立董事正式出現在上市公司高管序列中至今已近六年。2001年，證監會發布《關於在上市公司建立董事制度的指導意見》，正式開始了在境內上市公司設立獨立董事的實踐。資料顯示，截至2005年底，全國1377家上市公司已配備了4640名獨立董事，平均每家公司達3名以上。2005年修訂並於2006年1月1日起實施的公司法明確規定，上市公司應當有一定數額的獨立董事。獨董制度在法律層面最終得以肯定。
但是，被寄予厚望的獨立董事在實踐中卻遇到很多問題，如獨立董事獨立性不強，知情權、查閱權等履行職責所需的權利缺乏制度保障，責任機制不健全。因此，有的甘當「花瓶董事」，有的乾脆辭職，而在位上的又因無相關的制度保障，難以真正行使職權。
針對這種情況，草稿明確，獨立董事享有特別職權，即獨立董事除依照法律規定行使股份有限公司董事的職權外，上市公司聘用或解聘會計師事務所，必須經獨立董事同意後方可提交董事會討論，獨立董事對變更募集資金用途及其他特定事項發表獨立意見。
同時，為使這項職權得以落實，草案還規定，上市公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，及時向獨立董事提供相關材料和信息，保證獨立董事的知情權。獨立董事行使職權時，可以向公司董事、經理及其他高級管理人員進行調查，有關人員應當積極配合，提供有關情況與資料，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
基於獨立董事應當具有的獨立性，草稿賦予中小股東有提名獨立董事候選人的權利，並明確規定，上市公司董事會、監事會、單獨或者合並持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提名獨立董事候選人。董事會應當將所有符合規定的被提名人提交股東大會選舉。另外，對違反誠信義務的獨立董事與上市公司，監管部門可以採取監管談話、出具警示函、責令改正等措施。對違法違規者，監管部門可以公開認定其為不適當獨立董事人選，兩年之內任何上市公司不得聘任其擔任獨立董事。
北京律協公司法專業委員會主任張曉森律師認為，草稿與指導意見相比，無論在保障獨董獨立性方面、具體行使職權方面都要更具體、更具操作性。尤其是賦予中小股東提名權，保障中小股東合法權益，完善公司治理結構，可以說這是引入獨董制度的出發點之一。
〔相關資料〕
獨立董事與中小股東利益保護
我國公司法一開始並未規定獨立董事制度，但該制度率先在我國海外上市公司中試點。國家經貿委與中國證監會1999年聯合發布的《關於進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》中就要求境外上市公司董事會換屆時，外部董事應占董事會人數的1/2以上，並應有2名以上的獨立董事。2001年中國證監會頒布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，正式建立上市公司獨立董事制度。
從一定程度上講，我國獨立董事制度的引進，是為了改變監事會監督乏力的狀況，保護中小股東利益。我國上市公司股權結構極不合理，控股股東股權比例過高，流通股股東比例低而且分散，國有股股權比例偏高。這就容易帶來嚴重的內部人控制問題，對大股東難以形成有效的制約機制。在資本多數決原則下，中小股東利益極易受到侵犯，如何保護中小股東利益，需要兩個方面著手：一方面，改變董事會成員結構，監控資金流向；另一方面，改變投票規則，增強公眾股表決力。這既需要法律上的保障，也需要獨立董事的積極參與，只有獨立董事積極參與到公司治理之中，並發揮有效的作用，才能確保公司的良性運作，從而維護中小股東利益，使獨立董事成為中小股東利益代言人。
但是我國證券市場侵害中小股東利益的行為時有發生。大量的操縱股價、包裝上市、大股東侵佔、利潤包裝、內幕交易等行為依然層出不窮。此外，我國獨立董事的整體規模偏小，在董事會中的構成比例也偏低，很多成為「花瓶董事」、「名人董事」。據網易財經《首份中國獨立董事生存報告》的調查顯示，33.3%的獨立董事表示，在董事會表決時從未投過棄權票或反對票；35%的獨立董事表示，從未發表過與上市公司大股東或高管有分歧的獨立意見；15%的獨立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預自己行權行為的情況；35%的獨立董事表示，並沒有能享有與其他董事同等的知情權，不能獲取足夠支持自己發表獨立意見、做出獨立判斷的信息。這說明，獨立董事制度在我國還需要完善。
以前有一個證監發[2001]102號關於發布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的通知,如果有興趣,可以看一下的.
http://www.law-lib.com/law/law_view1.asp?id=16084
Ⅷ 上市公司在設置部門構架的時候,是不是必須設立董事會辦公室這樣一個部門
上市公司在設置部門構架的時候，不必設立董事會辦公室這樣一個部門。
董事會是由股東大會推舉的董事組成的，董事長是由董事選舉產生的。
董事會一般設戰略發展委員會、薪酬委員會、提名委員會和審計委員會，是專門為企業做決策的部門。
公司通過考察和社會招聘，聘任公司經理執行董事會的決策，落實董事會的決議，公司經理可以參加董事會議，但是沒有表決權。由於企業經營管理是專業性很強的職業，所以社會上出現了職業經理人的行業，職業經理人是專職為企業服務的工作人員。
供參考。
Ⅸ 是不是有董事會的公司都是上市公司
不是，但公司上市之前一般都會有1-2年的券商輔導期，在這過程當中業務各方面都會被要求治理的很規范，所以企業在上市之前就有了董事會。但可以肯定的是，所有的上市公司肯定都有董事會！
希望採納！
Ⅹ 董事會決議需要算上獨立董事嗎
獨立董事依法行使對董事會或經營管理層的監督建議權，獨立董事可以參加董事會會議，在董事會記錄或紀要中可以記錄獨立董事的意見或態度，但董事會決議的表決程序中不應當佔有比例。