⑴ 擬上市企業如何進行財務規劃
IPO財務規劃具體可分為八個部分內容：
1、 選用會計政策的規劃
選用會計政策是為CPA審計所關注的合法性和合理性，SEC審核所關注的合法性和穩健性。中小企業在選用會計政策中的常見問題主要體現在：收入確認方法模糊;資產減值准備計提不合規;長短期投資收益確認方法不合規(成本法或權益法濫用等);不同會計年度隨意變更折舊方法和年限;在建工程結轉固定資產時點滯後;借款費用資本化;人為操縱股權投資差額，無形產長期待攤費用年限;合並會計報表中特殊事項處理不當等。
2、 企業持續盈利規劃
企業持續盈利規劃中，有財務會計手段的，也有管理層的道德與法律風險層面的。在財務會計手段中，有會計政策的合理選擇和運用;收益費用入賬期間的合理選擇;財務契約和購銷合同的合理安排;關聯關系人的合理交易安排;銷售方式的合理安排。管理層可能存在的問題有：虛假的業績考核需求;隱瞞具有風險的交易;實現不公平收益分配;確認不實的資產價值等。
3、 資本負債結構規劃
資本負債結構的規劃在《公司法》和《證券法》以及相關聯交所文件均有規定。比如：對外投資占凈資產比例有50%限制;發行前一年末負債比例有70%限制;無形資產在凈資產中比例有不高於20%限制等等。資本負債規劃主要解決幾個問題：權益資本與債務資本構成;股權結構的集中與分散;負債比例控制與期限的選擇;負債風險與負債收益的控制等。在此需要提醒各位財務同行的是，一些低負債比例的公司也不一定能順利通過發行審核。因為SEC會認為你不需要通過證券市場來融資。適度負債有利於約束代理人道德風險和減少代理成本、債權人可對當前所有者保持適度控制權。
4、 稅收與政府補貼規劃
稅收與政府補貼規劃方面，對於本地中小企業來說情況也許更為嚴重，特別是一些採用內外賬方式的企業更需要面對稅務處罰和調賬的影響。主要體現在：固定資產購置發票缺失稅土地增值稅、營業收入增值稅、企業所得稅等項。上市前依法補繳少納稅款並由稅務局確認有違法行為。若地方政府出於各種原因，在企業實際繳稅完成指標性任務後，規定可以不交或少交稅，稅務機關可不追繳。這種情況也需要稅務機關確認沒有稅務違法行為。
5、 企業內部控制規劃
企業內部控制規劃是SEC審核時關注的重點。內部控制主要分為：融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制。基本途徑有：公司治理機制、職責授權控制、預算控制制度、業務程序控制、道德風險控制、不相容職務分離制度等。一般來說，內部控制有兩種設計思路，其一為約束型與激勵型財務控制;其二為集權型與分權型財務控制。我建議中小型企業以第一種為主，規模型企業可採取第二種。
6、 長期激勵模式規劃
長期激勵模式規劃實際上也屬於財務規劃內容，盡管很多人以為是人力資源部門的工作圍。股權激勵有很多種成型案例可供參考，如佛山照明的「業績股票」、中石化的「股票值」、長源電力的「股票期權」、吳忠儀表的「復合模式」、上海貝嶺「虛擬股權」、奧蓋的「MBO」、東方創業的「業績單位」、中遠發展的「經營者持股」、金地集團的「員工持股」等。不論激勵方式如何，都需要作為財務問題來解決。
7、 關聯交易處理規劃
關聯交易處理規劃的主要內容涉及到具有關聯關系之間發生的銷售購買或服務行為，可用控制權和重大影響來屆定。關聯交易的正面影響反映在可提高企業競爭力和降低交易成本，負面影響在於內幕交易、利潤轉移、稅負迴避、市場壟斷等。由於關聯交易存在過多的復雜性問題，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或盡量減少發生。
8、 避免同業競爭規劃
避免同業競爭的財務規劃方面，主要是合理選擇控股股東，可讓構成同業競爭的企業進入上市公司，不能讓構成同業競爭的企業留在控股公司之下，盡量稀釋控股公司在同業競爭企中的股份。除此之外對同業競爭的其他財務制約方法有：設立獨立非執行董事、控股股東作出特別承諾、詳盡全面的信息披露等。
⑵ 上市公司IPO時是怎樣計算總股本的，如何確定股數
確定一個將上市的公司的股本是通過會計師事務所核算出來的公司總資產決定（就是）總股本。
新上市股票發行價格平常是這樣演算的（以至今的中小企業板為例）：
P＝A×40%＋B×20%＋C× 20%＋D×20%
式中：P＝發行價格，A＝公司每股稅後純收益×同類公司最近3年均勻本益比(市盈率)，B＝公司每股股利／同類公司最近3年均勻每股股利，C＝近期每股凈資產值，D＝預估每股股利／一年期定期存款利率。
(2)擬上市公司股本規模的設計方案擴展閱讀
總股本和流通股本的關系
總股本是股份公司發行的全部股票所佔的股份總數，流通股本可能只是其中的一部分，對於全流通股份來說總股本＝流通股本
總股本的大小與股價的關系
總股本大的話，而且非流通股本小的話，莊家不易控盤,該股不易成為黑馬。相反，總股本小，而且非流通股本相對來說佔有較大的比例，那麼莊家很容易吸籌建倉，能快速拉升股價，成為黑馬的機率較大。如果沒莊家的介入，股本大的價格波動相對股本小的價格波動要小一些。
⑶ 向公眾發行的部分不少於公司擬發行的股本總額的25％。這里的公司擬發行的股本總額是指什麼啊
指的是股份公司發行在外的股票面值總額或股份金額總和。
股本總額是股份公司發行在外的股票面值總額或股份金額總和。股票發行分為面值發行和溢價發行兩種。在面值發行場合，股本總額與面值總額相等;。
在溢價發行場合，股本總額仍然等於面值總額，發行價格與面值的差價收入不能計入股本，只能計入發行公司的資本公積金。股本是股份公司發行的股份金額，或投資者按股份公司股份金額所投入的資本。
(3)擬上市公司股本規模的設計方案擴展閱讀：
上市公司送轉股之後，公司的總股本增加了，然後注冊資本也增加了。上市公司與其他公司比較，最顯著的特點就是將上市公司的全部資本劃分為等額股份，並通過發行股票的方式來籌集資本。股東以其所認購股份對公司承擔有限責任。
股份是很重要的指標。股票的面值與股份總數的乘積為股本，股本應等於公司的注冊資本，所以，股本也是很重要的指標。為了直觀地反映這一指標，在會計核算上股份公司應設置「股本」科目。
公司的股本應在核定的股本總額范圍內，發行股票取得。但值得注意的是，公司發行股票取得的收入與股本總額往往不一致，公司發行股票取得的收入大於股本總額的，稱為溢價發行;小於股本總額的，稱為折價發行;等於股本總額的，為面值發行。
⑷ 關於擬上市企業股價確定的計算方法
目前實務操作中都是按照市盈率法定價的。
股價＝上市前一年每股凈利潤*市盈率
近期創業板發行市盈率在40倍左右。
⑸ IPO上市需要多長時間
對於不同公司具體情況不同的，企業自改制到發行上市的時間應視具體情況而定，總體時間為一年以上。正常情況下，各階段的大致時間為：從籌劃改制到設立股份有限公司，需6個月左右，規范的有限責任公司整體變更為股份有限公司時間可以縮短;保薦機構和其他中介機構進行盡職調查和製作申請文件，約需3至4個月;從中國證監會審核到發行上市理論上約需3至4個月，但實際操作時間往往會在10個月左右。但由上可見，上市准備時間因企業而異，很難泛泛而論，有時也與企業一把手的性格特點以及中介機構的專業程度有很大關系，從實務中一年內申報出去的算是很快的，准備三五年的情況也不少，這還未考慮期間證監會停止受理或對特殊行業限制等政策因素的影響。
⑹ 改制上市過程主要包括哪些問題的研究與設計
企業改制上市全程指引
一、企業申請IPO前需要注意的問題
IPO，即首次公開募股（InitialPublicOfferings），是指企業通過證券交易機構首次公開向投資者發行股票，以期募集資金的過程。改制，是指為滿足企業未來上市的要求，對企業做出針對性的組織形式變更等一系列法律活動的過程。重組，是指為滿足企業未來上市的要求，對企業做出的包括組織形式、資產、運營等整體或部分變更的一系列法律活動的過程。
1、主營業務突出、有完整的業務體系，具有獨立經營能力。
通過改制重組完善和突出主營業務（應占公司營業收入的80%左右），將盈利能力強的業務納入上市范圍，將非主營業務或者盈利能力不強的業務剝離，從而較少凈資產、增強凈資產收益率，進而提高公司盈利能力。通過資產重組還應形成完整獨立的產、供、銷體系，避免同業競爭及關聯交易，同時還要做到主體的「五個獨立」：資產完整獨立、人員獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。
2、高管人員不能發生重大變化。
《首發辦法》要求發行人近三年的高級管理人員無重大變更。發行人高級管理人員在上市前發生變動可能預示著公司的盈利能力下滑、經營風險增大或者逃避責任等不利情形的存在或者對未來的發展及戰略實施產生重大影響。
3、股權關系清晰、不存在法律障礙、不存在股權糾紛隱患，不存在委託持股、信託持股、工會持股情形。
4、避免存在關聯交易及同業競爭的情形。
上市規則對此有明確要求，亦是審核重點。現實中擬上市公司大多都存在一定的關聯交易和同業競爭。對於關聯交易，擬上市公司在重組過程中應重點把握其比重及公允性；對於同業競爭，雖然持股5%以下的股東可以不予披露，但證監會相關人士也強調了：持股5%以下的股東與擬上市公司同行業競爭的情形也應當避免。上市規則要求明確了擬上市公司關聯交易的限制。
5、稅務及環保問題。
包括重組產生的稅務及重組前企業應繳或欠繳的稅款，通過改制重組應將原企業應繳欠繳稅款補交齊全完整，因為是否合法納稅也是上市審核的重點考察項。
在整個審核過程中，環保問題是上市審核中唯一「一票否決」的審核項。而現實中，該問題往往是較為容易被遺忘的事項，尤其是成熟型老企業。所以擬上市公司在重組階段也應當對該事項尤為注意。
6、操作頻率低、少、簡為好。
企業上市是一項繁瑣復雜的系統工程，而上市前的企業改制則是企業上市工作的重要基礎和關鍵之一。如果說設立或改制為股份有限公司是企業進入資本市場的第一道門檻，那麼上市前改制重組則是否規范則是進入資本市場重要通行證。
在資本市場活躍的當下，上市是企業打開資本通道和實現跨越發展的重要平台，也是企業重要的融資手段。但由於證監會嚴格的核准制度及審核程序，許多企業都需要基於上市目的，在上市前根據相關規則進行改制重組，在此過程中，若是您遇到一些不清楚的法律問題，建議您最好是及時的去咨詢專業人士。
二、企業改制上市方案制定注意的問題
(一)企業改制及上市方案如何制定？
1.制定一個完整、穩妥的改制及上市方案,一般需經下列兩個程序：
中介機構開展盡職調查。保薦人、會計師、律師從各自不同專業角度進行，並提出各自的建議方案。
中介機構協調會。通過認證最終確定實施方案。
2.切忌：企業自行確定、或請投資咨詢公司/私募基金公司/風險投資公司/創業投資公司等機構確定改制及上市方案，以避免不必要的重復工作/打補丁/推倒重來/無法補救等情況。
(二)企業改制及上市方案涉及哪些要素？
1.拿什麼上市？——上市主體的確定
2.在哪裡上市？——上市地的選擇(主板/中小板/創業板/境外上市)
3.在何時上市？——申報發行時間的確定
4.具體怎麼做？——實施步驟(改制重組-股份公司設立-擬上市運行-IPO申報-發行-上市）
(三)上市主體如何確定？
1.確定上市主體，涉及兩個要素：
以哪個企業上市？——法人主體
以什麼業務上市？——主營業務
2.確定上市主體時，企業與主業如何綜合考慮，孰先孰後？
若業務單一，主業突出，且企業也單一的情況，上市主體較明確；
若業務單一，主業突出，但企業組織架構較復雜的情況，應根據企業自身條件(歷史沿革、股權結構、資產規模、業務規模等IPO條件的符合程度)確定上市的主體，或通過重組確定；
若業務復雜，但企業單一的情況，需通過業務剝離或重整，使得主業突出且符合產業政策；
若業務體系復雜，且企業組織結構也復雜的情況，應如何確定？
(1)先確定主營業務。即最有賣點的業務是什麼？需要綜合考慮盈利能力、市場佔有量及前景、產業政策、募集資金投資項目准備等因素，並通過企業重組達到業務重整。
(2)再確定法人主體。即根據確定的上市業務，匡定企業范圍，然後根據企業自身條件確定上市的主體，並通過改制重組使其符合IPO條件。
(四)改制模式的選擇
(五)改制重組的要求
1.基本原則
形成清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源；
突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；
避免同業競爭，規范關聯交易；
產權關系清晰，不存在法律障礙；
建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作。
2.公司發展戰略
公司所屬的行業定位、涉足新領域的規劃、募集資金的投向以及有關從事研究及經營的領域等因素將很大程度上影響公司上市後在二級市場上的形象、再次融資能力，因此公司在改制時，對這些重要因素應高度重視，必須在發展戰略上精心策劃和整體考慮，給股份公司樹立一個良好形象。
3.發起人及股東符合規定
公司的發起人應符合《公司法》等有關法律、法規規定的條件，且發起人或股東投入或變更進入公司的業務和資產應獨立完整，人員、機構、財務等方面應與原企業分開。
公司應建立合理制衡的股權結構。《公司法》規定股份公司的設立應當由2人以上200人以下作為發起人，且半數以上的發起人在中國境內有住所。對單個發起人持股、關聯出資合並持股及一致行動人持股占公司總股本的比例，相關法律無禁止性規定，但如該比例過高，相關審核部門會認為可能影響少數股東權益。另外，實務中主發起人原則上不得聯合直接或間接控股的公司共同出資組建公司。
對「紅帽子"企業(即名義為集體所有但實質為私人所有的企業)，為避免企業採取獎勵等手段量化輸送給私人的情況，避免出現產權糾紛，一般要求發行人出具省級政府的確認文件。對於一些將國有資產轉讓給個人的情況，要求發行人履行評估確認手續，並報送國資部門批准。
4.公司出資符合規定
依據《公司法》規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣性資產作價出資；但是法律、行政法規規定不能作為出資的財產除外。全體股東的貨幣出資金額不得低於股份有限公司注冊資本的30%。以非貨幣性資產出資的，應當依法辦理其財產的轉移手續。審計實務中一般按以下原則執行：
(1)發起人以其他非現金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權；
(2)發起人以經營性資產出資設立公司，應投入與經營性資產相關的在建工程、為公司提供供應和銷售服務的設施，以及與公司生產加工服務相關的設施；
(3)發起人或股東以經營性資產出資，應同時投入與該經營性資產相關的商標所有權、專利所有權、非專利技術所有權等，不得將相關的業務投入公司而保留上述無形資產；
(4)對外商投資股份有限公司的境外發起人確實無法將商標所有權投入的，公司應在證明不存在同業競爭或利益沖突的前提下擁有境內獨占使用權；
(5)辦妥經營性資產相關的土地使用權的變更手續，發起人應擁有與生產經營有關完整的土地使用權；
(6)發起人或股東以其持有的股權出資設立公司的，股權應不存在爭議及潛在糾紛，發起人或股東能夠控制且作為出資的股權所對應企業的業務應與所組建公司的業務基本一致。
5.突出主營業務
突出主營業務要求發行人必須擁有與主營業務經營相關的完整資產，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第15條具體規定。
現行法規未對主營業務所佔全部業務的比例進行明確規定，但實務操作中一般按以下原則掌握：
(1)發行前報告期核心業務及其相關業務收入之和占總業務收入的比例應不低於50%，或相同口徑的利潤比例不低於50%；
(2)募股資金投向原則上與主營業務相關；
(3)原則上不得與控股股東訂立委託經營、租賃經營等協議。
IPO審核案例表明：
多種經營難過關，除非大型國有企業；
兩種業務佔比大，且互不關聯的不可以；
兩種業務屬上下線產品，共同形成核心競爭力的應進入上市主體。
現行法規雖未對發行人的主營業務在同行業中的地位所處情況進行明確規定，但實務中發起人的主營業務應在所屬行業排名前列或在特定區域具有較大的影響力。
6.避免同業競爭
公司與有實際控制權的單位(或個人)及其關聯股東、其控制的企業法人應避免在公司主營業務及其他業務方面存在同業競爭或利益沖突。對是否存在同業競爭，發行人董事應從實際業務范圍、業務性質、業務客戶對象、與發行人產品的可替代性等方面判斷，並充分考慮對公司及其他股東的客觀影響。
公司控股股東或實際控制人應做出避免同業競爭的有效承諾。實務操作中一般還要求公司與發起人訂立未來避免同業競爭的協議，和在有關發起人或股東協議、公司章程等做出避免同業競爭的規定。公司應採取措施保證不致因開展業務發展規劃、募股資金運用、收購、兼並、合並、分立、對外投資、增資等活動，產生新的同業競爭。
實務操作中，對存在同業競爭的，公司在改制重組階段採取以下措施(但不限於)加以解決：通過收購將相競爭的業務集中到公司；競爭方將有關業務轉讓給無關聯的第三方；公司放棄與競爭方存在同業競爭的業務。
7.規范關聯交易
要求在改制重組中盡量減少關聯交易，尤其是與控股股東及其下屬機構之間在供應、銷售、生產加工等直接經營環節的關聯交易。
實務操作中，公司申請發行上市前，關聯交易應避免以下情形：
(1)發行人章程中應明確對外擔保的審批許可權和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；
(2)發行人應有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形；
(3)發起人或股東通過保留采購、銷售機構，壟斷業務渠道等方式干預公司的業務經營；
(4)公司依託或委託控股股東進行采購、銷售，而不擁有獨立的決策權；
(5)從事生產經營的公司不擁有獨立的產、供、銷系統，且主要原材料和產品銷售依賴股東及其控股企業；
(6)專為公司生產經營提供服務的設施，未重組進入公司；
(7)主要為公司進行的專業化服務，未由關聯方採取出資或出售等方式納入公司，或轉由關聯的第三方經營；
(8)具有自然壟斷性的供水、供電、供氣、供暖等服務，未能有效地保證交易和定價的公允；
(9)公司與主發起人或第一大股東(追溯至實際控制人)及其關聯股東、其控制的企業法人存在經營性業務(受)委託經營、(承)發包等行為；
(10)其他對公司產生重大影響的關聯交易。
8.獨立經營規范運作
應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；
五個獨立性：資產、人員、財務、機構、業務等獨立。
9.初步建立公司治理的基礎
應依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，並保證相關機構和人員能夠依法履行職責。
(六)公司股權的安排
1.股本規模
總股本規模適中的原則
保持較高每股收益(EPS)的原則
保持較高的凈資產收益率
適當的資產負債率
2.股權結構
最大股東(實際控制人)的持股比例
實際控制人的持股形式(法人持股和自然人持股的匹配)
股權激勵機制的考慮
引入戰略投資者的考慮
(七)IPO申報時間的規劃
(八)整體變更時的股權重組問題
有限責任公司整體變更為股份有限公司時，能否增加新股東或原股東同時追加出資？整體變更僅僅是公司形態的變化，因此除國務院批准採取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓，即通過股權重組達到IPO要求。變更前的債權債務由變更後的股份有限公司承繼。
(九)以凈資產出資的資產評估
新《公司注冊資本登記管理規定》第十七條規定：原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，並由驗資機構進行驗資。
(十)凈資產折股依據
新《公司法》第九十六條、《公司注冊資本登記管理規定》第十七條規定：有限責任公司變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司凈資產額。但究竟是按賬面凈資產折股，還是按經評估確認的凈資產折股，未明確界定。為使業績能夠連續計算，應當按經審計的賬面凈資產值折股。
(十一)股份有限公司設立中的資產評估調賬問題
1.新設股份有限公司
新設股份有限公司的發起人可在資產評估結果基礎上協商確定投入股份有限公司資產的價值，並據以折為股份。如果發起人共同認可了資產評估結果，則應該將資產評估價值作為入賬價值，並據以折為股份。
2.整體變更設立
有限責任公司依法變更為股份有限公司，變更前後雖然企業性質不同但仍為一個持續經營的會計主體，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行賬務調整。
3.改制設立
改制設立資產評估能否調賬的前置條件：改制前後是否為同一個持續經營的會計主體。
有限責任公司或非公司制企業整體改制為股份有限公司的，其改制前後為一個持續經營的會計主體，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行賬務調整。
如果有限責任公司或非公司制企業整體改制為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了賬務調整的，則應將其視同為新設股份公司，按《公司法》規定應在股份有限公司開業三年以上方可申請發行新股上市。
國有企業改制為股份有限公司時，按照現行國有資產管理辦法，需要根據資產評估結果進行賬務調整。原《公司法》第152條規定可連續計算以前年度經營業績。但新《公司法》已取消這一規定。
(十二)發起人股權出資問題
1.發起人股權出資及其條件
(1)用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛；
(2)發起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務應當與所組建公司的業務基本一致；
(3)應當辦理股權過戶手續；
(4)發起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關於轉讓股權的規定，如需要全體股東過半數同意，且其他股東有優先購買權；
(5)一般應是控股股權。
(十三)資產產權的過戶手續時間
1.原規定股東出資後6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續，新《公司注冊資本登記管理規定》第十二條規定「公司設立登記時，股東或者發起人的首次出資是非貨幣財產的，應當提交已辦理財產轉移手續的證明」，即在出資時就辦妥過戶手續。
2.新設公司(籌)如何過戶？根據省工商管理局咨詢結果，對於一般新設公司，可以先以貨幣出資成立，再以增資方式將非貨幣財產投入。
3.整體變更情況下如何過戶？根據省工商管理局咨詢結果，對於有限公司整體變更為股份有限公司，則仍可採用「承諾6個月內辦妥資產權屬過戶手續」的辦法。
⑺ 集團高管持有集團旗下擬上市控股子公司股份的解決方案
有限公司改制設立股份公司的方案設計
（一）股本
根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司時，摺合的股份總額應當相等於公司凈資產額。
即有限責任公司在審計基準日經有證券從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更後的股份公司的股本，由於在一個時點上，有限公司的凈資產不會為整數，一般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，一是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。
在此需要注意的是：
如果公司有較多的參股企業，則合並報表和母公司報表的凈資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）
《公司法》規定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少於人民幣五千萬元（指發行後），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低於三千萬元。
如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。
（二）資產狀況
《公司法》規定，發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、知識產權或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，並摺合為股份。發起人以其他非現金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權。
1、無形資產
無形資產出資涉及土地使用權、商標商譽、專利和非專利技術等三個方面。
1）土地使用權
企業經營性資產相關的土地有4種處置方式：
A、企業向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權；
B、企業向國土部門租賃使用；
C、企業的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權後，將土地租賃給企業使用；（我們建議盡量不採用租用方式，避免利潤調節，增加審核的難度）
D、上述3種方式的組合。
公司原則上應取得完整的土地使用權。如以租賃方式從主發起人或控股股東合法取得土地使用權的，應明確租賃期限及付費方式，以及到期後公司的優先選擇權。
⑻ 公司總資產一個億，請求上市，設計上市流程
需要分析企業的盈利狀況，還有行業的情況。現在最好的方向是新三板，盈利要求比較低，可以通過新三板轉板到創業板。
一、新三板掛牌上市的條件
（一）對掛牌公司的要求
1、存續滿兩年的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算。
2、主營業務突出，具有持續經營能力。通常情況下，公司的主營業務收入應當佔到總收入的70%以上，主營業務利潤應當佔到利潤總額的70%以上，方能被認定為主營業務突出。公司應當具有持續經營能力，不存在對其持續經營產生重大不利影響的各種不利變化，公司營業收入和凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶不存在重大依賴。
3、公司治理結構健全，運作規范。公司治理結構健全，主要是指擬掛牌公司根據法律法規要求，設立股東大會、董事會、監事會，建立相關制度及議事規則，「三會」根據《公司法》、《公司章程》以及有關議事規則的規定有效運行。公司運作規范主要指的是公司的各項制度，如公司的人事管理制度、財務管理制度、生產經營管理制度、行政管理制度健全完備，並得到有效執行。
4、股份發行和轉讓行為合法合規。主辦券商及律師要通過對企業全面的盡職調查，確定公司自成立以來歷次股權轉讓和股份發行符合有關法律、法規的規定。
5、取得主管部門出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函。中關村注冊登記的企業應取得中關村管委會的試點資格確認函，其他被納入代辦股份轉讓試點的國家級高新區范圍內的企業須取得相應主管部門的試點資格確認函。
（二）對主辦券商的要求
證券公司從事非上市公司股份報價轉讓業務，應取得證券業協會授予的代辦系統主辦券商業務資格。目前，全國共有29家券商取得了主辦券商業務資格。
主辦券商推薦非上市公司股份掛牌，應勤勉盡責地進行盡職調查和內核，認真編制推薦掛牌備案文件，並承擔推薦責任。主辦券商應針對每家擬推薦的公司設立專門項目小組，負責開展盡職調查，製作掛牌轉讓備案文件，督促掛牌公司進行真實、准確、完整的信息披露等工作。主辦券商應設立內核機構，負責備案文件的審核，並對下述事項發表審核意見：項目小組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦公司進行了盡職調查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；是否同意推薦該公司掛牌。
（三）對備案文件的要求
主辦券商同意推薦公司掛牌的，應當向證券業協會報送有關備案文件，主辦券商應承諾有充分理由確信備案文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
備案文件應包括兩個部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件：
1、 要求披露的文件
具體包括：《股份報價轉讓說明書》及其附錄（《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認函》）和《推薦報告》。
2、 不要求披露的文件
主要分為兩類，一類是股份報價轉讓的申請文件，具體包括：公司及其股東對北京市人民政府的承諾書、公司向主辦券商申請股份報價轉讓的文件、公司董事會、股東大會有關股份報價轉讓的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議、公司企業法人營業執照、公司股東名冊及股東身份證明文件、公司董事、監事、高級管理人員名單及其持股情況、主辦券商和公司簽訂的推薦掛牌協議。另一類是主辦券商及其他中介機構的內部文件、確認函及資質證明等文件，具體包括：主辦券商盡職調查報告及工作底稿、內核工作底稿、內核會議記錄及內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見、主辦券商推薦備案內部核查表、主辦券商自律說明書；公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對備案文件真實性、准確性和完整性的承諾書；相關中介機構對納入股份報價轉讓說明書的由其出具的專業報告或意見無異議的函；主辦券商業務資格證書、注冊會計師及所在機構的執業證書復印件；主辦券商對推薦掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明。
（四）對信息披露的要求
1、基本要求
掛牌公司及其董事和信息披露相關責任人應保證信息披露內容的真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。推薦主辦券商負責指導和督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行形式審查。公司股份掛牌轉讓前，至少應當披露股份報價轉讓說明書；股份掛牌轉讓後，至少應當披露年度報告、半年度報告和臨時報告。另外，鼓勵掛牌公司參照上市公司信息披露標准，自願進行更為充分的信息披露。
2、掛牌前的信息披露
掛牌報價轉讓前，掛牌公司應披露《股份報價轉讓說明書》及其附錄。推薦主辦券商應在掛牌公司披露股份報價轉讓說明書的同時披露推薦報告。
3、持續信息披露
（1）年度報告。掛牌公司應在每個會計年度結束之日起四個月內編制並披露年度報告。掛牌公司年度報告中的財務報告必須經會計師事務所審計。
（2）半年度報告。掛牌公司應在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制並披露半年度報告。半年度報告的財務報告可以不經審計，但有下列情形之一的，應當經會計師事務所審計：擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；擬在下半年進行定向增資的；中國證券業協會認為應當審計的其他情形。
（3）掛牌公司可在每個會計年度前三個月、九個月結束之日起一個月內自願編制並披露季度報告，但掛牌公司第一季度季度報告的披露時間不得早於上一年度年度報告的披露時間。
（4）臨時報告。掛牌公司出現以下情形之一的，應自事實發生之日起兩個報價日內向推薦主辦券商報告並披露：經營方針和經營范圍的重大變化；發生或預計發生重大虧損、重大損失；合並、分立、解散及破產；控股股東或實際控制人發生變更；重大資產重組；重大關聯交易；重大或有事項，包括但不限於重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；董事長或總經理發生變動；變更會計師事務所；主要銀行賬號被凍結，正常經營活動受影響；因涉嫌違反法律、法規被有關部門調查或受到行政處罰；涉及公司增資擴股和公開發行股票的有關事項；推薦主辦券商認為需要披露的其他事項。此外，掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一報價日，掛牌公司應發布股份解除轉讓限制的公告。
二、新三板掛牌上市的程序
企業在新三板掛牌上市的過程，大致分為以下幾個階段：
（一）盡職調查階段
在此階段，主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構要進駐擬掛牌企業，對企業進行初步的盡職調查後，討論、確定重大財務、法律等問題的解決方案、股份公司設立前的改制重組方案及股份公司設立方案，確定掛牌工作時間表。
主辦券商及律師事務所應當建立盡職調查工作底稿制度，對擬掛牌企業的財務狀況、持續經營能力、公司治理結構及合法合規事項進行詳細的盡職調查，並在盡職調查完成後出具盡職調查報告，對下列事項發表獨立意見：公司控股股東、實際控制人情況及持股數量；公司的獨立性；公司治理情況；公司規范經營情況；公司的法律風險；公司的財務風險；公司的持續經營能力；公司是否符合掛牌條件。
（二）改制重組階段
企業改制重組是掛牌上市的關鍵環節，改制重組是否規范直接決定了企業能否在新三板成功掛牌。企業改制重組涉及管理、財務、法律等諸多問題，需要主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構的共同參與方能圓滿完成。
公司在改制重組過程中應遵循以下五個基本原則：形成清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源；突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；避免同業競爭，規范關聯交易；產權關系清晰，不存在法律障礙；建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層的規范運作。具體而言，此階段主要工作有：
1、進行股權融資
擬在新三板掛牌的企業，多數為規模較小，處於成長期的高科技企業，通過銀行貸款等債權融資方式，獲得企業發展亟需的資金往往較為困難，股權融資成為企業解決資金瓶頸、實現快速發展的必然選擇。企業在新三板掛牌後，不僅知名度和信譽得到提升，而且股權的流通性增強，這些都為企業在掛牌前引入戰略投資者創造了機遇，有利於解決困擾擬掛牌企業發展的資金問題。
2、通過股權結構調整、業務重組及組織架構整合，突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力，規范關聯交易，解決同業競爭。
3、建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，並保證相關機構和人員能夠依法履行職責，形成規范的公司法人治理結構。
4、設立股份公司
擬掛牌企業多為有限責任公司，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上市。為了盡快實現掛牌上市，有限公司整體變更為股份時的經營業績連續計算問題成為關鍵，即有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算，存續期滿兩年方可在新三板掛牌轉讓。折股依據是「賬面凈資產值」而非經評估後的凈資產，而且整體變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續期間不能連續計算。
有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：（1）發起人簽署《發起人協議》，約定賬面凈資產值折股方案及公司其他重大事項；（2）先後召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發起人協議》的約定將有限公司整體變更為股份公司的決議；（3）聘請會計師事務所對公司進行審計、評估及驗資；（4）召開股份公司創立大會，審議通過有限公司整體變更設立股份公司的議案，審議通過《公司章程》、《股東大會議事規則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監事會的成員，審議通過關於授權股份公司董事會辦理與股份公司設立有關事宜的決議；（5）辦理工商登記，領取股份公司《企業法人營業執照》，涉及國有資產及外商投資的，須事先到有關主管部門辦理審批手續。
（三）推薦掛牌階段
各中介機構應當出具《股份報價轉讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》等備案材料，擬掛牌企業應當獲得有關主管部門的試點資格確認函。
主辦券商內核機構召開內核會議，對備案文件進行審核並形成內核意見，主辦券商根據內核意見決定是否向證券業協會推薦公司掛牌，決定推薦的，出具推薦報告，並向證券業協會報送備案文件。
協會收到備案文件後，對下列事項進行審查：備案文件是否齊備；主辦券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；主辦券商對備案文件是否履行了內核程序。協會對備案材料審查無異議，自受理之日起50個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。
（四）股份掛牌前准備階段
公司股份正式掛牌前，應當與證券登記結算機構（中國證券登記結算有限責任公司）簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份應當託管在主辦券商處。初始登記的股份，託管在推薦主辦券商處。主辦券商應將其所託管的非上市公司股份存管在證券登記結算機構。
掛牌報價轉讓前，掛牌公司應披露股份報價轉讓說明書及其附件（包括《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認函》），推薦主辦券商應在掛牌公司披露股份報價轉讓說明書的同時披露推薦報告。
（五）股份上市交易
1、投資者范圍
新三板市場的投資者僅限於機構投資者和掛牌公司的自然人股東。具體包括：機構投資者（法人、信託、合夥企業等）；公司掛牌前的自然人股東（掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份）；通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；協會認定的其他投資者。
2、交易方式
新三板市場交易以「股」為單位，每筆委託股份數量應為3 萬股以上。不足3 萬股的，只能一次性委託賣出。
3、交易限制
為了穩定市場，新三板規則對掛牌公司的股份轉讓做了一些限制性的規定：
（1）控股股東、實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份，分三批進入代辦系統轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉讓的，該股份的管理適用前條的規定。
（2）掛牌前十二個月內掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份，自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統轉讓，非貨幣財產出資新增股份，自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統轉讓。
（3）因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股份發生轉移的，後續持有人仍需遵守前述規定。
（4）掛牌公司董事、監事、高級管理人員所持公司股份，按《中華人民共和國公司法》的有關規定進行轉讓限制
⑼ 上市公司需要達到什麼樣的規模
公司上市分為股票上市與債券上市。
一、股票型上市公司上市要求：
1、股票經國務院證券管理部門批准已經向社會公開發行。
2、公司股本總額不少於人民幣3000萬元。
3、公開發行的股份占公司股份總數的25%以上，股本總額超過4億元的，向社會公開發行的比例10%以上。
4、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
5、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利。原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算。
6、證券交易所可以規定高於前款規定的上市條件，並報國務院證券監督管理機構批准。
二、債券型上市公司上市要求：
1、已經公開發行公司債券。
2、公司債券的期限為一年以上。
3、公司債券實際發行額不少於人民幣五千萬元。
4、公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。債券發行的條件之一是股份有限公司的凈資產不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低於人民幣六千萬元。
(9)擬上市公司股本規模的設計方案擴展閱讀：
公司上市的收益
1、開辟了一個新的直接融資渠道，雖然在規范的市場，股權融資成本一般來說比債權融資的成本要高。
2、企業上市後，成為一家公眾，對於提升公司品牌有一定的作用。
3、上市後，必須按照規定，建立一套規范的管理體制和財務體制。對於提升公司的管理水平有一定的促進作用。
公司上市的弊端
1、增加一定的維護成本。例如上市公司要設立獨立董事、獨立監事等，要在媒體披露信息，會增加廣告費、審計費和薪酬等營運成本。
2、管理層壓力增加。股民對業績和回報有一定的要求。如果經營不佳，業績下降，公司股票會遭到投資者冷遇，甚至有退市的可能性。
3、對大股東的約束力有所增加。上市後股東增多，對大股東和老闆的約束力也增多。大股東不能再搞「一言堂」，企業重大經營決策需要履行一定的程序，必須尊重小股東的權利，這樣有可能失去部分作為私人企業所享受的經營靈活性。
4、公司透明度提高。從大的方面看，提高透明度並非壞事，但有時主營業務、市場策略和財務等方面的信息披露會對競爭對手有利。