『壹』 目前上市公司執行的內部控制規范性文件體系有哪些
境內上市：2008年《企業內部控制基本規范》與各交易所內部控制指引；
境內外同時上市：《企業內部控制基本規范》與《企業內部控制配套指引》
『貳』 急求救：上市公司的「股東、實際控制人及其關聯方」，我想請教如何界定「及其關聯方」，有沒有什麼法規依
關法規梳理如下：
——《公司法》
第二百一十七條
（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
——《企業會計准則第36號——關聯方披露》
第三條 一方控制,共同控制另一方或對另一方施加重大影響,以及兩方或兩方以上同受一方控制,共同控制或重大影響的,構成關聯方.
控制,是指有權決定一個企業的財務和經營政策,並能據以從該企業的經營活動中獲取利益.
共同控制,是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制,僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在.
重大影響,是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力,但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定.
（與舊准則相比，關聯方范圍擴大了。舊准則：在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另
一方或對另一方施加重大影響，本准則將其視為關聯方；如果兩方或多方同受一方控制，本准則也將其視為關聯方。）
第四條 下列各方構成企業的關聯方:
(一)該企業的母公司.
(二)該企業的子公司.
(三)與該企業受同一母公司控制的其他企業.
(四)對該企業實施共同控制的投資方.
(五)對該企業施加重大影響的投資方.
(六)該企業的合營企業.
(七)該企業的聯營企業.
(八)該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員.主要投資者個人,是指能夠控制,共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者.
(九)該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員.關鍵管理人員,是指有權力並負責計劃,指揮和控制企業活動的人員.與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員,是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員.
(十)該企業主要投資者個人,關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制,共同控制或施加重大影響的其他企業.
第五條 僅與企業存在下列關系的各方,不構成企業的關聯方:
(一)與該企業發生日常往來的資金提供者,公用事業部門,政府部門和機構.
(二)與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶,供應商,特許商,經銷商或代理商.
(三)與該企業共同控制合營企業的合營者.
第六條 僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業,不構成關聯方.
——《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第1號――招股說明書》
第五十三條
發行人應根據《公司法》和《企業會計准則》的相關規定披露關聯方、關聯關系和關聯交易。
——《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第11號――上市公司公開發行證券募集說明書》
第三十四條
發行人應根據《公司法》、企業會計准則的相關規定披露關聯方、關聯關系和關聯交易。
——《上市公司信息披露管理辦法》
第七十一條
（三）上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。
關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：
1．直接或者間接地控制上市公司的法人；
2．由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；
5．在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的；
6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、監事及高級管理人員；
3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員；
4．上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；
6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
——《上市規則》
10.1.2
上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
10.1.3
具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：
（一）直接或者間接控制上市公司的法人；
（二）由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人；
（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人。
10.1.4
上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。
10.1.5
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監事和高級管理人員；
（三）第10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監事和高級管理人員；
（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。
10.1.6
具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：
（一）根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一；
（二）過去十二個月內，曾經具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一。
簡析：
從對關聯方的界定看，《上市公司信息披露管理辦法》與《上市規則》是一致的，而與《會計准則》略有區別，例如持股5%以上的股東、潛在關聯人與未來關聯人等方面。
由於信息披露內容與格式准則第1號、第11號要求按照《會計准則》進行披露，似乎可以理解為：編制發行申請文件、會計師審計時採用《企業會計准則》標准；上市公司進行日常信息披露和定期報告披露時採用《信息披露管理辦法》標准。
『叄』 如何看上市公司最終控制人的性質
順序是：大智慧軟體——F10——「股東進出」欄目，下拉至——「控股股東和實際控制人」分欄目——里邊會有「控股股東」、「企業性質」、「實際控制人」標注。民營企業、國有企業，都寫的很清楚。
『肆』 根據證監會有關規定，上市公司財務信息在公開披露前，不得上報所屬集團公司或者控股股東等實際控制人。
從立法本原上看，該說法是不錯的，因為如果提前報送給股東或實際控制人，難免不造成內幕交易或信息泄露的後果。只是具體表述不太准確。
關於上市公司日常信息披露的監管，主要是交易所的職責，其規則，也主要由交易所制定。在上交所《上市規則》的「第二章信息披露的基本原則和一般規定」有以下規定：
「上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。
公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應當及時向本所報告，並依照本所相關規定披露。」
『伍』 什麼是企業實際控制人
企業實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。簡而言之，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。有下列情形之一的，將被認定為「能夠實際支配公司行為」，並被認定為實際控制人：
1、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東行使的表決權；
2、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過百分之三十；
3、通過單獨或者聯合控制的表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選的；
4、能夠決定一個公司的財務和經營政策、並能據以從該公司的經營活動中獲取利益的；
5、有關部門根據實質重於形式原則判斷某一主體事實上能對公司的行為實施控制的其他情形。
溫馨提示：以上解釋僅供參考。
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『陸』 公司實際控制人及其義務
公司實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
《公司法》、《證券法》對上市公司控股股東、實際控制人義務和責任的規定主要表現在以下幾個方面：
(1)對公司、其他股東及公司債權人負有誠信義務。誠信義務源於英美法系國家對公司董事義務的要求，近年被延伸至股東對公司、其他股東及公司債權人的義務，並衍生出「刺穿公司面紗」和股東的派生訴訟制度，作為股東違背其誠信義務對債權人和其他股東應承擔的責任或法律後果。我國2005年修訂的《公司法》首次引入這些概念，在第20條第l款對包括控股股東在內的股東應負的誠信義務作了總括性規定。根據該規定，公司股東尤其是控股股東的誠信義務主要體現在三個方面：一是對公司的誠信義務，即應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司的利益；二是對其他股東的誠信義務，即不得利用其控制地位，濫用股東權利損害其他股東的利益；三是對於公司債權人的誠信義務，即應當依法行使股東權利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
(2)違背誠信義務應當依法承擔責任。《公司法》第20條第2款規定：「公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任」。這一規定為股東的直接訴訟和派生訴訟提供了基本的法律依據，健全了中小股東的保護機制。
《公司法》第20條第3款規定：「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」該規定包含了公司法人人格否認制度的基本內容，是我國公司法領域的重大制度性突破。所謂「否定公司法人人格」，又稱為「刺穿公司面紗」，這一制度自美國法院首倡，已為德、英、法、日等國仿效，逐漸成為兩大法系共同認可的一項法律原則。其基本法理是：當公司的法人人格被不正當使用時，公司的獨立法人地位掩蓋了掩藏在公司背後的不當行為人的非法行為，若繼續拘泥於公司的獨立人格和股東的有限責任原則，實有悖於有限責任制度的真正目的；因此，在公司的獨立法人人格和股東的有限責任被濫用，公司債權人利益受到侵害的特定情形下，將無視公司獨立的法人地位，否認股東的有限責任原則,令不當行為人(主要包括公司的股東尤其是具有控制力的股東)對公司的債權人直接承擔責任.例如,當公司存在財產、業務、組織管理不獨立，「兩塊牌子、一套人馬」；公司股東嚴重侵佔公司資產，使公司失去基本的償債能力；公司的資本嚴重不足等現象時，都有可能被認為公司與公司股東的法律人格已混同，公司的獨立人格實際上已經不存在，依美國法院的形象比喻，公司這時已經表現為其主要股東的「化身」或者「傀儡」、「偽裝」、「工具」，公司獨立人格的這層面紗就應當被揭開，讓公司主要股東對公司的債務承擔責任。公司法人人格否認制度旨在防止公司獨立法人人格和股東有限責任被濫用，以維護公司法人制度和股東有限責任的本質，保護公司債權人利益，保證市場競爭的公正、有序。但應當指出的是，無論是中小股東的派生訴訟制度還是「刺穿公司面紗」制度，其行使更多地依賴司法等配套制度的支持。
(3)禁止利用關聯關系損害公司利益。通過非公允的關聯交易進行利益輸送、損害公司利益，是控股股東、實際控制人濫用控制地位的突出表現之一。《公司法》規定了對關聯交易行為的規范，為控股股東或實際控制人通過關聯交易從上市公司輸出利益設置了必要的制度屏障。根據《公司法》第21條的規定，公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益，由此給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。《公司法》第l22條還規定：「上市公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。」關聯股東或者受有關聯的實際控制人支配的股東，應當迴避表決。對董事會決議事項所涉及的企業有關聯的董事也應當迴避表決。
(4)禁止違規擔保。上市公司違規擔保現象，一直是我國證券市場難以根治的頑疾，嚴重損害了上市公司和中小股東的利益。為遏制這一現象，防止股東及關聯人損害公司和其他股東的合法權益，《公司法》明確要求，公司為股東或者實際控制人提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議批准，被擔保股東或者受被擔保的實際控制人支配的股東，應當迴避表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。另外，為加強對上市公司擔保行為的規制，根據《公司法》規定，上市公司在一年內提供擔保的金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
(5)依法履行信息披露義務為防止實際控制人通過「影子股東」或者關聯股東對發行人或者上市公司實施實際控制，規避法律責任和義務，《證券法》對控股股東和實際控制人在各個階段的信息披露義務以及違反該義務所應承擔的法律責任都作了明確規定。首先，《證券法》對發行人或上市公司的控股股東、實際控制人的信息披露義務進行了總括性的要求，即發行人或上市公司的控股股東、實際控制人負有誠信義務，應當確保其提供的文件真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若其未按照規定披露信息，所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者指使信息披露義務人從事虛假披露的，應當依法承擔法律責任；若其對發行人、上市公司的虛假信息披露有過錯，致使投資者在證券交易中遭受損失的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。其次，《公司法》對控股股東、實際控制人在證券發行、上市階段以及此後的持續信息披露階段都有明確的信息披露要求，規定在招股說明書、上市公告、定期報告、臨時報告中，都應當如實披露發行人或上市公司的控股股東和實際控制人。
(6)禁止利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益。為防止收購人通過一致行動人分散持股等方式規避要約收購義務，逃避收購監管，《證券法》從兩個方面加強了對收購人的控股股東、實際控制人的規制力度：一是擴大了收購監管的范圍，與《公司法》關於「實際控制人」的概念相呼應，並引入「一致行動」的概念，將「通過協議或者其他安排與他人共同持有」的股份也納入監管范疇。二是加強了相應的法律責任，明確規定收購人或其控股股東利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權益的，監管部門對其責令改正，給予警告；情節嚴重的，處以罰款。給被收購公司及其股東造成損失的，收購人及其控股股東應當依法承擔賠償責任，並對直接責任人員給予警告，處以罰款。
『柒』 上市公司 實際控制人 和 控股股東是什麼區別
『捌』 如何證明為公司的實際控制人
通過股權關系、投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。實際控制人的規定散見於《上市公司收購管理辦法》、兩個交易所的《股票上市規則》、《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》等文件。歸結而言，有下列情形之一的，將被認定為「能夠實際支配公司行為」，並被認定為實際控制人：
（1）單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東行使的表決權；
（2）單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過百分之三十；
（3）通過單獨或者聯合控制的表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選的；
（4）能夠決定一個公司的財務和經營政策、並能據以從該公司的經營活動中獲取利益的；
（5）有關部門根據實質重於形式原則判斷某一主體事實上能對公司的行為實施控制的其他情形。
由於改制過程中實際控制人的變更將導致業績連續計算的中斷，嚴重影響公開發行股票進程，因此，請公司在改制時及時徵求保薦機構意見後再採取相應舉動。
(8)上市公司控制人文件擴展閱讀
不弄清楚上市公司的實際控制人是誰,，就難以辨別由實際控制人操縱的關聯交易，也無法對其關聯交易是否公允及是否會對公司和其他股東利益造成影響作出正確的判斷，從而可能使投資人蒙受不必要的損失。
正因如此,實際控制人對上市公司的影響已引起監管部門的重視。2001年底至2002年初,監管部門出台的《上市公司股東持股變動報告》、《上市公司治理准則》等規章都要求上市公司在其控股股東或實際控制人發生變化時,必須披露控股股東或實際控制人的詳細資料。
證監會新修訂的年報准則亦要求各上市公司嚴格披露其實際控制人,以便為社會公眾提供更為充分的信息。
『玖』 如何認定實際控制人
1、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東行使的表決權；
2、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過百分之三十；
3、通過單獨或者聯合控制的表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選的；
4、能夠決定一個公司的財務和經營政策、並能據以從該公司的經營活動中獲取利益的；
5、有關部門根據實質重於形式原則判斷某一主體事實上能對公司的行為實施控制的其他情形。
由於改制過程中實際控制人的變更將導致業績連續計算的中斷，嚴重影響公開發行股票進程，因此，請公司在改制時及時徵求保薦機構意見後再採取相應舉動。
(9)上市公司控制人文件擴展閱讀：
實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。簡而言之，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。
關於上市公司的控制權歸屬，《上市公司收購管理辦法》第八十四條，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：
(一)
投資者為公司持股50%以上的控股股東；
(二)
投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；
(三)
投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；
(四)
投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
(五)
中國證監會認定的其他情形。
簡而言之,實際控制人就是實際控制上市公司的自然人,法人或其他組織。
『拾』 上市公司 實際控制人 和 控股股東是什麼區別
1、實際控制人一般為自然人，控股股東可以是自然人也可以是法人；2、實際控制人可以和被控制企業沒有直接的資本紐帶關系，即可以不是被控企業的股東；而控股股東一定是股東。