❶ 智商與智商的較量：評新浪毒丸計劃擊退盛大
毒丸術(Poison Pill)就是反收購措施的一種，它在美國的使用相當普遍，也被稱作毒丸計劃，於1985年在美國的特拉華州法院被判決合法化。毒丸計劃是反對惡意收購的股東權益計劃，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」。最早起源於股東認股權證計劃，當上市公司面臨收購威脅時，其董事會啟動「股東權利計劃」，向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。通過股本結構重組，降低收購方的持股比例或表決權比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達到反收購的效果。
毒丸計劃與反並購緊密相關，是很好的事前防禦准備。它有助於抑制敵意收購，在公司內部多種防禦策略選擇中應該是最有效的方法之一。許多有一定遠期前景的公司出現暫時性股價暴跌，則這些公司極易成為被收購目標。作為防禦性條款，正常情況下，毒丸計劃體現不出其存在價值。但公司一旦遇到惡意收購，或惡意收購者收集公司股票超過了預定比例時，「毒丸」的作用就立刻顯現出來。所以，這些公司一般會在企業章程中作出特別規定：例如規定一旦遭遇惡意收購者，收購者須向企業的各種利益主體，包括原有的股東、債權人以及企業的高級管理者支付一筆可觀的補償金額，從而給收購設置極高的附加成本，驅趕潛在的套利者；再比如採取出售、分拆被收購者看重的優良資產、增加企業的負債額、向股東發放額外紅利等一般性的財務性措施，以降低惡意收購者的收購價值。
隨著並購與反並購的不斷升級，毒丸計劃發展到包括「股東權利計劃」、「負債毒丸計劃」和「人員毒丸計劃」等等。具體有：
其一，股東權利計劃。該計劃表現為公司賦予其股東某種權利，多半以權證的形式體現。權證的價格一般被定為公司股票市價的 2～5 倍，當公司被收購且被合並時，權證持有人有權以權證購買新公司的股票。
其二，負債毒丸計劃。該計劃指目標公司在惡意收購威脅下大量增加自身負債，降低企業被收購的吸引力。例如，目標公司發行債券並約定在公司股權發生大規模轉移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購後立即面臨巨額現金支出，降低其收購興趣。
其三，人員毒丸計劃。該計劃指目標公司全部或絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在目標公司可能被收購、並且高管人在收購後將被降職或革職時，全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購後更換管理層對公司帶來的巨大影響。一般情況下，企業的管理層陣容越強大、越精幹，實施這一策略的效果將越明顯。當管理層的價值對收購方無足輕重時，「人員毒丸計劃」也就收效甚微了。
新浪在面對盛大收購的時候，就是採用了毒丸計劃。新浪「毒丸」計劃的核心是：如果盛大及關聯方再收購新浪0.5% 或以上的股權，購股權的持有人（收購人除外）將有權以半價購買新浪公司的普通股。現有股東可以行使權利以半價增持新浪股權，以圖攤薄盛大持股，令收購計劃無功而回。從目前股權構成來看，盛大已經是新浪的第一大股東。盛大如果持股超過51%，就會自動成為新浪董事會成員，目前盛大可以作為股東參加今年9月30 日之前的股東大會，如果屆時各種股東允許，盛大就可以進入新浪董事會。但是，新浪董事會是鉸鏈型結構的。即新浪董事會共有9名成員，設有補償委員會（陳丕宏、陳立武、段永基）、審計委員會（陳立武、曹德豐、張懿宸）、股份管理委員會（姜豐年、汪延）。董事會的9名董事共分為三期，任期3年且任期交錯，每年只有一期董事任職期滿，進行新的董事選舉。因此，如果收購方盛大不能重組新浪董事會和管理層，哪怕他有再多的股份，也等於沒有收購，因為沒辦法實施改組和展開新的戰略。根據「毒丸計劃」，盛大如果想達到股權的20%，就必須付出已經付出的2.3億美元的一半。可以看出，毒丸計劃客觀上稀釋了惡意收購者的持股比例，增大了收購成本，或者使目標公司現金流出現重大困難，引發財務風險，使惡意收購者一接手即舉步維艱，讓收購者感覺好似吞下毒丸，最終實現反收購的目的。
❷ 王石的毒丸計劃是什麼呢
毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓(MartinLipton)1982年發明的，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」。當一個公司一旦遇到惡意收購，尤其是當收購方佔有的股份已經達到10%到20%的時候，公司為了保住自己的控股權，就會大量低價增發新股。目的就是讓收購方手中的股票佔比下降，也就是攤薄股權，同時也增大了收購成本，目的就是讓收購方無法達到控股的目標。
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❸ 規避並購的有效途徑有哪些
企業並購研究——反並購的經濟手段
1． 毒丸計劃
毒丸(Poison Pill)計劃又稱股權攤薄反並購策略，是一種提高並購企業並購成本，造成目標企業的並購吸引力急速降低的反收購措施。毒丸計劃在平時不會生效，只有當企業面臨被並購的威脅時，毒丸計劃才啟動。
實踐中主要有三種毒丸措施：負債毒丸計劃、優先股權毒丸計劃和人員毒丸計劃。
負債毒丸計劃是指，目標企業在並購威脅下大量增加自身負債，降低企業被並購的吸引力。負債毒丸計劃主要通過企業在發行債券或借貸時訂立的「毒葯條款」 來實現。依據該條款，在企業遭到並購時，債權人有權要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票。負債毒丸計劃主要表現在兩方面：一方面，權證持有人以優惠條件購買目標企業股票或合並後的新企業股票，以及債權人依「毒葯條款」將債券換成股票，從而稀釋並購者的持股比例，加大並購資金量和並購成本；另一方面，權證持有人以上述價格向企業售賣手中持股來換取現金，或者債權人依「毒葯條款」立即要求兌付債券或償還貸款，可耗竭企業現金，惡化企業財務結構，造成財務困難，令並購者在接收目標企業後立即面臨巨額現金支出，直至拖累並購者自身。鑒於並購後面臨的財務問題，並購者往往止步。
優先股權毒丸計劃是一種購股權計劃，這種購股權通常發行給老股東，並且只有在某種事件發生時才能行使。優先股權毒丸計劃一般分為 「彈出」計劃和 「彈入」計劃。「彈出」計劃通常指履行購股權，購買優先股。譬如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。「彈出」計劃初的影響是提高股東在並購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，那麼股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。在「彈入」計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權，通常溢價高達100％，即100元的優先股以200元的價格被購回。而敵意並購者或者觸發這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了並購者在目標公司的權益。「彈入」計劃經常被包括在一個有效的「彈出」計劃中。
人員毒丸計劃是指企業的絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在企業被以不公平價格並購，並且這些人中有一人在並購後被降職或解聘時，則全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標企業股東的利益，而且會使並購企業慎重考慮並購後更換管理層對企業帶來的巨大影響。企業的管理層陣容越強大、越精幹，實施這一策略的效果將越明顯。當目標企業管理層的價值對並購方無足輕重時，人員毒丸計劃也就作用有限。
毒丸計劃在美國非常盛行，這與美國的法律環境有關。1985年德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院的判決承認了毒丸計劃的合法性。根據美國普通公司法的規定，美國公司只要在其公司章程中有明確授權，即享有各種類別股份的發行權而無須其他審批。但同為英美法系的英國卻沒有這樣的土壤，因為在英國公司法中明確指出採用毒丸計劃作為反並購手段不合法。
2．降落傘計劃
降落傘計劃是通過提高企業員工的更換費用實現的。由於目標企業被並購後，隨之而來的經常是管理層更換和公司裁員。針對員工對上述問題的擔憂，人們設計了降落傘反並購計劃。降落傘計劃具體包括三種形式：金降落傘（Golden Parachute）、灰色降落傘（Penson Parachute）和錫降落傘（Tin Parachute）。
（1）金降落傘。金降落傘是指目標企業董事會通過決議，由企業董事及高層管理人員與目標企業簽訂合同，一旦目標企業被並購，其董事及高層管理人員被解僱，則企業必須一次性支付巨額的退休金（解職費）、股票選擇權收入或額外津貼。上述人員的收益根據他們的地位、資歷和以往業績的差異而不同。這種收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全退下來，故名降落傘計劃；又因其收益豐厚如金，故名金降落傘。 （2）灰色降落傘。灰色降落傘主要是向中級管理人員提供較為遜色的同類保證。目標企業承諾，如果該企業被並購，中級管理人員可以根據工齡長短領取數周至數月的工資。（3）錫降落傘。錫降落傘是指目標企業的普通員工在企業被並購後一段時間內被解僱的話，則可領取員工遣散費。顯然，灰色降落傘和錫降落傘的道理與金降落傘同出一轍。
3．員工持股計劃
這是基於分散股權的考慮設計的。美國許多企業都鼓勵內部員工持有本企業的股票，同時成立相應的基金會進行控制和管理。在敵意並購發生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業股份，增強企業的決策控制權，提高敵意並購者的並購難度。
4．股份回購
股份回購是在企業受到並購威脅時購回發行在外的股份，減少在外流通的股份，增加並購企業收購到足額股份的難度，同時則可提高股價，增大收購成本。股份回購有兩種基本形式：第一種是企業將可利用的現金分配給股東，以此換回股東手中的股票；第二種是企業通過發行債券，用募集的款項購回自己的股票。股份一旦被回購，流通在外的股份數量減少，在回購不影響公司收益的前提下，公司股票的每股收益就會上升，股票價格必然上漲。股份回購的實施，必須考慮各國公司法是否允許。
5．帕克曼防禦
帕克曼防禦是指目標企業在遭到並購襲擊時，不是被動地防守，而是以攻為守，它或者反過來提出還盤而並購並購者，或者以出讓本企業的部分利益、包括出讓部分股權為條件，策動與目標企業關系密切的友好企業出面收購並購方股份，以達圍魏救趙的效果。帕克曼防禦必須有幾個條件：（1）襲擊者本身應是一家公眾企業，否則談不上收集襲擊者本身股份的問題；（2）襲擊者本身有懈可擊，存在被並購的可能性；（3）目標企業需要擁有較強的資金實力和外部融資能力，否則帕克曼防禦的運用風險很大。帕克曼防禦的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方於被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防禦能使反並購方進退自如：進可並購襲擊者，使襲擊者迫於自衛放棄原先的襲擊企圖，退可因本企業擁有並購者（襲擊者）的股權，即便目標企業被並購也能分享並購成功帶來的好處。
6．資產重估
在現行的財務會計中，資產通常採用歷史成本來估價。由於通貨膨脹的存在，使得資產的歷史成本往往低於其實際價值。當目標企業收到並購出價以後，可對其資產進行重新評估，並把結果編入資產負債表，提高了凈資產的賬面價值，顯示並購企業的出價對目標企業定價過低。
7．相互持股
相互持股是指關聯企業或關系友好企業之間相互持有對方一定比例的股份，當其中一方受到收購威脅時，另一方施以援手。相互持股可以減少流通在外的股份，從而降低被收購的機會。不過，相互持股需要佔用雙方企業大量資金，實質上是相互出資。
8．發行限製表決權股票
一般來說，如果公司為籌集資金發行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權就會被稀釋。當公司受到並購威脅時，原股東對公司的控制力就會削弱。因此，一些公司為了即能籌集到必要的資金，又能防範被其他公司收購，就發行限製表決權股票。這種股票的股息比普通股票的股息要高，但其表決權很低或者沒有。發行限製表決權股票是一種有效的反並購對策。由於目標公司集中了投票權，就可以阻止敵意並購者通過收購發行在外的股票而控制公司。
9．董事輪換制
董事輪換制(Staggered Board Election)是指在公司章程中規定，每年只能更換三分之一（或其他比例）的董事，這意味著即使並購者擁有公司絕對多數的股權，也難以獲得目標公司董事會的控制權。由於這種反並購方法阻止了並購者在一段時間內獲得公司的控制權，從而使並購者不可能馬上改組目標公司。美國現在有70％以上的上市公司採用了董事輪換制。這種制度旨在阻止敵意並購方在一次股東選舉中就奪取被並購方的董事會控制權。一般來說，敵意並購者至少要經歷兩次董事會選舉，才能贏得多數席位來控制董事會。在大多數情況下，在第二次股東會議召開前，惡意並購者不是迫使目標公司達成友好協議，就是放棄並購企圖。總的來看，董事輪換制是一種對股價影響較小而又非常有力的反並購策略。
10．絕對多數條款
絕對多數條款(Super-majority Provision)，也稱超級多數條款，是指在公司章程中規定，公司的合並需要獲得絕對多數的股東投贊成票。同時，這一反並購條款的修改也需要絕對多數的股東同意才能生效。超級多數條款一般規定目標公司被並購必須取得2/3或80%以上的投票權，有時甚至高達90％以上。這樣，敵意並購者如果要獲得具有絕對多數條款公司的控制權，通常需要持有目標公司很大比例的股權，這在一定程度上增加了並購成本和難度。
11．白衣騎士
白衣騎士是指目標企業遭遇敵意並購時，主動尋找第三方即所謂的「白衣騎士」以更高的價格來對付敵意並購，造成第三方與敵意並購者競價並購目標企業的局面。在這種情況下，敵意並購者要麼提高並購價格，要麼放棄並購。一般來說，如果敵意並購者的出價不是很高，目標企業被「白衣騎士」拯救的機會就大。如果敵意並購者提出的出價很高，那麼「白衣騎士」的成本也會相應提高，目標企業獲救的機會就小。
12.焦土戰術
焦土戰術是一種兩敗俱傷的反並購策略。主要包括出售「皇冠上的珍珠」和虛胖戰術。
企業最有價值的部分最具並購吸引力（如專利、商標、某項業務或某個子公司等），通常被譽為「皇冠上的珍珠」。這些「皇冠上的珍珠」非常容易誘發其他企業的並購企圖。針對這種情況，目標企業可以將「皇冠上的珍珠」出售或者抵押，從而降低敵意並購者的並購興趣。
虛胖戰術的做法有多種，或者是購置大量與經營無關或盈利能力差的資產，令目標企業包袱沉重，資產質量下降；或者是大量增加目標企業負債，惡化財務狀況，加大經營風險；或者是故意投資一些長時間才能見效的項目，使目標企業在短期內資產收益率大減。由於虛胖戰術會導致目標企業嚴重的負債問題，敵意並購者不得不放棄並購。
13．甩掉包袱
目標企業如果存在一些嚴重虧損或前景暗淡的業務部門會造成股價的長期低迷、股東的不滿和管理層的分裂，從而會成為其他企業的並購目標。要想扭轉這種情況的最好方法就是將這些業務部門出售，從而甩掉包袱，重新樹立公司的形象。
14．死亡換股
死亡換股是指目標公司通過發行公司債券、特種股票或者兩者的組合，用來交換流通在外的本公司的普通股票。其主要作用是減少普通股票的流通數量，提高股票價格，增加敵意並購者的並購成本。但是，死亡換股也是一把雙刃劍。即使目標公司的股價上升，由於股票流通數量減少，敵意並購者的最後出價可能不變。此外，死亡換股引起目標公司負債比例提高，債務包袱嚴重，即使目標公司的總市值不變，權益價值的比重也會降低，而其股價不見得一定會因股票流通數量的減少而上升。
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反並購的法律手段與策略
反並購措施僅針對那些惡意並購與不當的敵意並購。如果並購本身有利於提高公司的競爭地位和長遠發展，則管理層實施反並購便違背了股東利益最大化的經營原則，是被禁止的。
公司並購是市場經濟與資本市場發展到一定程度的必然產物，它有優勝劣汰，加速資源優化配置的強大功能，但也有風險高、投機性強制負面表現，一旦操作失當，便會兩敗俱傷。尤其是專門以投機方式獵取目標公司並進行「剔肉」式的惡意並購，總是以坑害中小股東為結局，喪失了公平與公正，直接危害市場經濟的基礎要件，為多數國家的法律所不容。
怎樣構築反並購的「防火牆」？一般來說，目標企業可採取法律的和經濟的手段，去保護本企業免受惡意並購與不當敵意並購之侵害，維護股東利益。
首先看看有哪些法律手段可以利用。
第一，援引反壟斷法。反壟斷法是各國維護正常市場經濟秩序的基本法律之一。如果某一行業的經營本來已高度集中，繼續並購當然會加劇集中程度，這樣的並購極易觸犯反壟斷法。目標企業可以進行周密調查，抓住並購的違法事實並獲取相關證據，即可擊敗並購方的企圖。
第二，援引證券法或證券交易法。如果是上市公司的並購或被並購，即會涉及到上述法規。這些法律一般對證券交易及公司並購的程度、強制性義務有規定，比如持股量、強制披露與報告、強制收購要約等均有規定，收購方一旦在強制性義務方面有疏忽，很有可能因違反法律而導致收購失敗。
第三，利用訴訟阻止並購進程，爭取到寶貴的時間，然後再用經濟手段消除並購威脅。這種訴訟的目的不在於一定贏得訴訟，而是利用訴訟獲得寶貴的喘息之機，並組織有效的反擊。
經濟手段可用作反並購措施。如友好企業交叉持股和求救於「白馬騎士」等，上述這些辦法大多為業內所知。
筆者在這里介紹的是在發達國家中還有一些頗「另類」的反並購策略：
其一，負向重組。負向重組即對企業進行重組後使企業價值降低甚至失去發展前景，不再具有被並購的吸引力。負向重組包括「毒丸計劃」和「焦土戰術」。毒丸計劃是目標公司為防止敵意收購，讓公司背負高額債務，這些債務的利率也相當高。一旦目標公司被購並，並購方立即陷入大規模清償債務的困境，猶如吞食了「毒丸」。毒丸策略自上世紀八十年代初出籠以來，已被設計得五花八門，有「負債毒丸」、「權利毒丸」、「管理層毒丸」等。
「焦土戰術」是除掉企業中最有價值的部分。企業最有價值的部分最具並購吸引力（如專利、商標、關鍵人才、某項業務或某個子公司等），將其出售，目標公司便失去了並購吸引力。但這樣做的結果也會使目標公司本身失去了價值，變成「焦土」。這一策略被稱為「摘除皇冠上的珍珠」。還有一種戰術是，在遭遇敵意並購而無力反擊時，購置大量閑置資產，故意惡化財務狀況，加大經營風險，使目標企業變成「焦土」，如果收購完成則兩敗俱傷。
其二，降落傘計劃。包括金降落傘計劃：目標企業與高層管理人員為防止敵意並購而訂閱的僱用合同，內容一般是若本公司被並購而高層管理人員被解職時，公司必須立即無條件支付巨額解職費或退休金、股權收入或額外津貼；銀降落傘計劃：對中層管理人員提供的比金降落傘稍差的同類保障；錫降落傘計劃：對企業職工提供的比銀降落傘又差一等的同類保障。降落傘計劃的實施將會使目標企業面臨巨額現金支付，足令並購者望而卻步。
其三，死亡換股。目標公司發行債券、特別股份或兩者組合，以交換本公司普通股，通過減少流通在外的股票數量來抬高股價，達到提高並購價的目的，增加並購難度。
其四，在公司章程中訂閱反收購條款。如規定凡任命或辭退董事、決定公司資產出售、合並、分立，均須經絕大多數股東同意方可實施；或規定公司每年只能改選少量（超少數）董事，而且辭退事由必須合理。面對這樣的規定，即使並購完成也難以迅速掌握目標公司的控制權。
其五，股份回購。目標公司回購本公司普通股，減少流通量，在股東權益不降低的情況下，股價肯定提升，並購價格也會提升。我國公司法禁止在通常情況下回購本公司股票，但是為減少注冊資本而注銷股份或與持有本公司股份的其他公司合並除外。
上述「另類」反並購手段，有的帶有嚴重的自殘性質，有的過份關注管理層利益，有的與法律沖突，在很大程度上危害了本公司股東的利益，往往是在成功抵制了並購之後，輕則傷筋動骨，重者大傷元氣，一蹶不振，甚至與並購方同歸於盡。我們應當深入研究，在合法的前提下吸取其有價值的部分，摒棄其有害的部分，為我國的資本市場服務。
筆者需要特別申明的是，反並購措施僅針對那些惡意並購與不當的敵意並購。並購作為一種經濟手段，的確有它的加速資源配置的不可替代的功能，實踐中也不乏雙贏的個案。如果並購本身有利於優化資源配置，有利於提高公司的競爭地位和長遠發展，且並未損害股東利益，甚至增加了股東利益，則管理層實施反並購便違背了股東利益最大化的經營原則，是被禁止的。
❹ 甲骨文怎麼反擊仁科的毒丸計劃
仁科「毒丸」計劃的核心內容是：發行更多股票，從而迫使甲骨文提高其競購價格。甲骨文公司稱，仁科應該立即收回「毒丸」計劃，這要比到特拉華州地方法院尋求解決辦法更好。甲骨文還表示，到明年春天，通過解決這場一再拖延的戰爭，仁科公司董事會和股東的壓力將被轉換
❺ 怎麼進行惡意收購
聯合一個大財團，把上市公司的所有股東聯絡好站在你這一邊，然後在二級市場大肆吃貨。
❻ 在盛大新浪案中，所謂的「毒丸計劃」是什麼意思
在所有反收購案例中，毒丸（poisonpill）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。
在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。
「毒丸」計劃一般分為「彈出」計劃和「彈入」計劃。「彈出」計劃通常指履行購股權，購買優先股。譬如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。「彈出」計劃最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，那麼股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。
在「彈入」計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權，通常溢價高達100％，就是說，100元的優先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。「彈入」計劃經常被包括在一個有效的「彈出」計劃中。「毒丸」計劃在美國是經過1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判決才被合法化的，由於它不需要股東的直接批准就可以實施，故在八十年代後期被廣泛採用。
❼ 在一個上市公司為了防止別人收購，發行新股，是什麼道理
要防止別人收購發行新股這要視乎怎樣發行新股了，在資本市場中有一個叫做毒丸計劃，這個計劃是有針對性對收購方進行反收購的計劃，向非收購方的股東低價發行新股，結果就是稀釋了原收購方所持有的股權比例，使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。建議你詳細可在網路中搜索「毒丸計劃」這一個詞條。
❽ 上市公司在收購時的毒丸計劃是什麼意思謝謝~！
在所有反收購案例中，毒丸（poisonpill）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。
在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。
「毒丸」計劃一般分為「彈出」計劃和「彈入」計劃。「彈出」計劃通常指履行購股權，購買優先股。譬如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。「彈出」計劃最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，那麼股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。
在「彈入」計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權，通常溢價高達100％，就是說，100元的優先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。「彈入」計劃經常被包括在一個有效的「彈出」計劃中。「毒丸」計劃在美國是經過1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判決才被合法化的，由於它不需要股東的直接批准就可以實施，故在八十年代後期被廣泛採用。
❾ 上市公司與股東的最終決定權的疑難點
你用的分母錯了~
你說的50%這個比例的分母是不同的，你用的分母是各地市場上發行的數量，但公司所發行的總股數（即真實的分母）應該是大陸、香港、海外，所有股份的總和~
實際數值說明：
假設大陸發行3000萬股，香港發行3000萬股，新加坡發行3000萬股，A、B、C是三名股東。
A收購了大陸股份1500萬股，持有大陸發行股數的50%；
B收購了香港股份1500萬股，持有香港發行股數的50%；
C收購了新加坡股份2000萬股，持有新加坡發行股數的的66.67%。
但總體來看，上市公司發行的總股數是3000+3000+3000=9000萬股，因此
A持有股份占總股本的 1500/9000=16.67%
B持有股份占總股本的 1500/9000=16.67%
C持有股份占總股本的 2000/9000=22.22%
看清楚了吧，如果ABC是該公司的前三大股東，那麼C的控股比例更高，C才是該上市公司的控股股東~C擁有更大的決定權
❿ 可以通過公開市場大量購買一個公司的股票，然後達到控制這個公司的目的嗎
股票本身就是拿來買賣的，特別是對於A股同股同權來說，你持有的股票越多你的話語權越高，如果持股達到較高的比例，進入公司的管理層並控制公司也並非不可能。
通常情況下，一個公司的股權有幾個界限，不同的股權比例所享有的權利是不一樣的。
絕對控制權67%，當某一個人或者某一個機構只有一個公司67％以上的股權，那麼它就可以做到100%的控制這個公司，別人反對一點作用都沒有；
相對控制權51%，基本上可以很安全的控制這個公司；
安全控制權34%，一票否決權 ；
30%上市公司要約收購線；
20%重大同業競爭警示線； 臨時會議權
10%，可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司；
5%重大股權變動警示線。
當然上面我們所說的這些股權結構是建立在同股同權的基礎上，只要你的股票是通過合法合理的渠道購買的，符合監管的相關要求，那從理論上來說，通過大量購買上市公司的股票，成為公司最大的股東之後，你不僅可以進公司的管理層，甚至有可能控制整個公司。
但從實際上來看，想要通過大量購買上市公司的股票，控制一個公司的難度是非常大的。
關於大量收購上市公司的股票以達到控制上市公司的目的，最近幾年就有一個非常典型的例子，那就是萬寶之爭。
當股東持有上市公司的股票超過5%，按照監管部門的有關規定就必須發布公告，而一旦發布公告之後，大家知道有人要舉牌上市公司，會有更多的人購入這家公司的股票，從而在短期之內推升這家公司的股價，這會讓收購的成本進一步增加。
而且一旦舉牌之後，就會引起上市公司管理層的警惕，他們肯定也會採取相應的措施進行反制，比如通過回購股票，以及輿論壓力給收購方施加壓力等等，這會大大的增加收購方的收購難度。
第二、目前大部分公司的創始團隊都持有大部分的股份。
很多是上市公司為了避免控制權落入他人的手中，他們在上市的時候創始人團隊所掌控的股權比例一般都很大，比如目前A股有很多上市公司的董事長持股比例都達到30%以上，甚至有的公司董事長持股比例達到40%以上，所以即便某一個人通過公開市場購入這家公司的股票，但是想要成為第一大股東的難度也是比較大的。
第三、上市公司可能是同股不同權。
目前很多上市公司，特別是在美國上市的公司，為了保持創始團隊的絕對控制權基本上都實行的是同股不同權的股票方式，這裡面最典型的就是京東，阿里巴巴等美國上市的中國企業。
比如在京東的股權結構當中，雖然劉強東只有15%左右的股權，但其所擁有的投票權卻超過75%，相反，雖然騰訊旗下的投資公司擁有京東18%的股權，但其投票權卻只有4.5%左右。 這種同股不同權的股票設置，可以讓創始人團隊以較少的股份掌握著上市公司的控制權，從而可以有效避免被惡意收購的目的。
第四、上市公司可以開啟毒丸計劃。
毒丸計劃簡單來說就是股權單薄反收購措施，當一個上市公司面臨惡意收購的時候，上市公司公司創始團隊為了保住自己的控制權，就會大量低價增發新股，讓收購方手中持有的股票比例下降，從而達到稀釋收購方股權的目的，比如2005年新浪在面對盛大收購的時候，就採用了這種毒丸計劃，最終盛大隻能無奈的放棄收購新浪的計劃。