① 上市公司「重組」有哪幾個步驟
你好，上市公司並購重組流程：
一、上市公司並購重組流程
(一)、申報接收和受理程序
證監會辦公廳受理處統一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份(一份原件和兩份復印件)及電子版。證監會上市公司監管部(以下簡稱證監會上市部)接到受理處轉來申報材料後5個工作日內作出是否受理的決定或發出補正通知。
補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規的回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。收到上市公司的補正回復後，證監會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。受理後，涉及發行股份的適用《證券法》有關審核期限的規定。為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監會上市部自接收材料至反饋意見發出這段時間實行「靜默期」制度，不接待申報人的來訪。
(二)、審核程序
證監會上市部由並購一處和並購二處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題進行審核，形成初審報告並提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見。
1、反饋和反饋回復程序：在發出反饋意見後，申報人和中介機構可以就反饋意見中的有關問題與證監會上市部進行當面問詢溝通。問詢溝通由並購一處和並購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。
2、無需提交重組委項目的審結程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規的反饋回復後，不需要提交並購重組委審議的，證監會上市部予以審結核准或不予核准。上市公司未提交完整合規的反饋回復的，或在反饋期間發生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監會上市部可以再次發出反饋意見。
3、提交重組委審議程序：根據《重組辦法》第27條需提交並購重組委審議的，證監會上市部將安排並購重組委工作會議審議。並購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規程》的規定進行。
4、重組委通過方案的審結程序：並購重組委工作會後，上市公司重大資產重組方案經並購重組委表決通過的，證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具並購重組委反饋意見。公司應將完整合規的落實重組委意見的回復上報證監會上市部。落實重組委意見完整合規的，予以審結，並向上市公司出具相關批准文件。
5、重組委否決方案的審結程序：並購重組委否決的，予以審結，並向上市公司出具不予批准文件，同時證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具並購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。
二、上市公司並購的方式
按照證券法的規定，投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。採取要約收購方式的，收購人必須遵守證券法規定的程序和規則，在收購要約期限內，不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。
採取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議後，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。在未作出公告前不得履行收購協議。
② 上市公司的股票被股民買走後 公司可以直接用這筆錢嗎
當然可以用，這就是上市的意義。
上市股票的基本過程：
1、計算公司需要募集的資金；
2、需要上市的公司清產核資；
3、將資產折價換成股數；
4、將需要募集的資金換成股數；
5、兩個股數相加，就是上市公司總股數；
上市之後，股票價格隨供需、公司基本面、市場環境等因素波動，但股票價格事實上已經基本不能反向影響上市公司業績等基本因素。
事實上，惡意收購股票並拋售是為了打壓上市公司的股票價格，從而達到某些不可告人的目的：比如低價收購上市企業、打擊投資者對上市公司信心、更低價格吸收股票等。如果是為了收購上市企業，這就是典型的黑騎士行為，一般上市公司在發覺此類行為之後都會對此進行反擊以避免公司控制權旁落（如公告、回購股票、尋求白騎幫助等）。
③ 上市公司清產核資是利好還是利空
這是一個正常的財務流程。
如果財務有問題，公布時會對後市利空。
如果財務正常，公布時就不會影響。
整體來看，一般投資者會對該票減倉，防範風險。
④ 最近世界范圍內內部控制失效的案例有哪些請給出一些知名上市公司的案例，最好是近幾年的。
1.多元化投資
(1)三九集團的財務危機
從1992年開始，三九企業集團在短短幾年時間里，通過收購兼並企業，形成醫葯、汽車、食品、酒業、飯店、農業，房產等幾大產業並舉的格局。但是，2004年4月14日，三九醫葯（000999）發出公告：因工商銀行要求提前償還3.74億元的貸款，目前公司大股東三九葯業及三九集團（三九葯業是三九集團的全資公司）所持有的公司部分股權已被司法機關凍結。至此，整個三九集團的財務危機全面爆發。
截至危機爆發之前，三九企業集團約有400多家公司，實行五級公司管理體系，其三級以下的財務管理已嚴重失控；三九系深圳本地債權銀行貸款已從98億升至107億，而遍布全國的三九系子公司和控股公司的貸款和貸款擔保約在60億至70億之間，兩者合計，整個三九系貸款和貸款擔保余額約為180億元。
三九集團總裁趙新先曾在債務風波發生後對外表示，「你們（銀行）都給我錢，使我頭腦發熱，我盲目上項目。」
案例簡評：三九集團財務危機的爆發可以歸納為幾個主要原因：（1）集團財務管理失控；（2）多元化投資（非主業/非相關性投資）擴張的戰略失誤；（3）集團過度投資引起的過度負債。另外，從我國國有上市公司的發展環境來看，中國金融體制對國有上市公司的盲目投資、快速膨脹起到了推波助瀾的作用。
（2）華源集團的信用危機
華源集團成立於1992年，在總裁周玉成的帶領下華源集團13年間總資產猛增到567億元，資產翻了404倍，旗下擁有8家上市公司；集團業務跳出紡織產業，拓展至農業機械、醫葯等全新領域，成為名副其實的「國企大系」。進入21世紀以來，華源更以「大生命產業」示人，躍居為中國最大的醫葯集團。
但是2005年9月中旬，上海銀行對華源一筆1.8億元貸款到期；此筆貸款是當年華源為收購上葯集團而貸，因年初財政部檢查事件，加之銀行信貸整體收緊，作為華源最大貸款行之一的上海銀行擔心華源無力還貸，遂加緊催收貸款；從而引發了華源集團的信用危機。
國資委指定德勤會計師事務所對華源集團做清產核資工作，清理報告顯示：截至2005年9月20日，華源集團合並財務報表的凈資產25億元，銀行負債高達251.14億元（其中子公司為209.86億元，母公司為41.28億元）。另一方面，旗下8家上市公司的應收賬款、其他應收款、預付賬款合計高達73.36億元，即這些上市公司的凈資產幾乎已被掏空。據財政部2005年會計信息質量檢查公報披露：中國華源集團財務管理混亂，內部控制薄弱，部分下屬子公司為達到融資和完成考核指標等目的，大量採用虛計收入、少計費用、不良資產巨額掛賬等手段蓄意進行會計造假，導致報表虛盈實虧，會計信息嚴重失真。
案例簡評：華源集團13年來高度依賴銀行貸款支撐，在其日益陌生的產業領域，不斷 「並購－重組－上市－整合」，實則是有並購無重組、有上市無整合。華源集團長期以來以短貸長投支撐其快速擴張，最終引發整個集團資金鏈的斷裂。
華源集團事件的核心原因： （1）過度投資引發過度負債，投資項目收益率低、負債率高，說明華源集團戰略決策的失誤；（2）並購無重組、上市無整合，說明華源集團的投資管理控制失效；（3）華源集團下屬公司因融資和業績壓力而財務造假，應當是受到管理層的驅使。
（3）澳柯瑪大股東資金佔用
2006年4月14日，G澳柯瑪（600336.SH）發布重大事項公告：公司接到青島人民政府國有資產監督管理委員會《關於青島澳柯瑪集團公司佔用上市公司資金處置事項的決定》，青島市人民政府將採取措施化解澳柯瑪集團面臨的困難。至此，澳柯瑪危機事件公開化。
澳柯瑪危機的最直接導火索，就是母公司澳柯瑪集團公司挪用上市公司19.47億元資金。澳柯瑪集團利用大股東優勢，佔用上市子公司的資金，用於非關聯性多元化投資（包括家用電器、鋰電池、電動自行車、海洋生物、房地產、金融投資等），投資決策失誤造成巨大損失。資金鏈斷裂、巨額債務、高層變動、投資失誤、多元化困局等眾多因素，使得澳柯瑪形勢異常危急。
澳柯瑪症結並非僅僅是多元化投資下資金問題，關鍵問題還有自身的管理模式，是魯群生近17年的家長式管理模式。魯群生在特定環境中創業成功，然而在擴張中缺乏應有的風險意識，澳柯瑪近親繁殖任用領導現象是企業對市場缺乏應有的敏感度。
案例簡評：擴張幾乎是每個企業追求的目標。而同在青島的三家家電集團（都是上市公司）卻有不同的選擇：海爾的擴張基於品牌戰略；海信的擴張基於技術突圍；而澳柯瑪的擴張卻選擇了不相關多元化道路。
「發散型的多元化擴張，不但沒有讓澳柯瑪做大作強，發而使其一盤散沙」。澳柯瑪集團大額佔用上市公司資金，用於其非相關多元化投資；然後頻頻發生的投資失敗和管理不善，致使資金鏈斷裂，也把集團風險也轉嫁給上市公司。應當說，造成澳柯瑪危機的根本原因是管理層投資決策失誤、投資監管不到位、管理能力不足的綜合因素造成的。
2．金融工具投機
（1）中航油的金融衍生工具投機
中國航油（新加坡）股份有限公司（簡稱中航油）是中國航油集團的海外控股公司；是新加坡交易所主板掛牌企業。中航油於2004年由於石油衍生品交易導致5.54億美元的虧損；被迫於2004年11月30日向新加坡高等法院申請債務重組。而之前，中航油曾被評為2004年新加坡最具透明度的上市公司；中航油成立有風險委員會，還曾聘請安永會計師事務所編制了公司的《風險管理手冊》和《財務管理手冊》；風險管理手冊明確規定，損失超過500萬美元，必須報告董事會。
經國家有關部門批准，中航油自2003年開始做油品套期保值業務。但總裁陳久霖擅自擴大業務范圍，從事石油衍生品期權交易；一直未向中國航油集團公司報告，中國航油集團公司也沒有發現。陳久霖一直獨立於中國航油集團公司班子的領導之外，集團公司派出的財務經理兩次被換，集團公司卻沒有約束辦法。
陳久霖和日本三井銀行、法國興業銀行、英國巴克萊銀行、新加坡發展銀行和新加坡麥戈利銀行等在期貨交易場外，簽訂了合同。陳久霖買了「看跌」期權，賭注每桶38美元；但是沒想到國際油價一路攀升。中航油從事石油期權交易從最初的200萬桶發展到出事時的5200萬桶，致使中航油在清算時造成賬面實際損失和潛在損失總計約5.54億美元。
2005年6月3日，普華永道發布了有關中航油巨額虧損的最終調查報告。報告認為以下因素單獨或共同的造成了公司在期權投機交易上受到損失：（1)後來被證明從2003年3季度開始的對油價走勢錯誤的判斷；（2)不想在2004年披露損失；（3）沒有按照行業標准對期權倉位進行估值；（4）沒有正確的在公司的財務報表上記錄期權組合的價值；（5）缺乏針對期權交易的適當的及嚴格的風險管理規定；（6）公司管理層有意違反本應該遵守的風險管理規定；（7）整個董事會，尤其是審計委員會，就公司投機衍生品交易的風險管理和控制未能完全履行各自的職責。
案例簡評： 中航油從事場外石油期權投機是我國政府明令禁止的。國務院1998年8月發布的《國務院關於進一步整頓和規范期貨市場的通知》中明確規定：「取得境外期貨業務許可證的企業，在境外期貨市場只允許進行套期保值，不得進行投機交易。」1999年6月，以國務院令發布的《期貨交易管理暫行條例》第四條規定：「期貨交易必須在期貨交易所內進行。禁止不通過期貨交易所的場外期貨交易。」第四十八條規定：「國有企業從事期貨交易，限於從事套期保值業務，期貨交易總量應當與其同期現貨交易量總量相適應。」2001年10月，證監會發布《國有企業境外期貨套期保值業務管理制度指導意見》，第二條規定：「獲得境外期貨業務許可證的企業在境外期貨市場只能從事套期保值交易，不得進行投機交易。」
對從事金融衍生業務操作來看，中航油在國際金融市場上還只是個新手；直接與國際大型基金進行對壘，無疑「以卵擊石」。
中航油事件最突出表現在「管理層凌駕」，導致監控機制的失效；直接抵觸了內部控制的經營合規性目標和報告可靠性目標。其違規之處有三點：一是做了國家明令禁止不許做的事；二是場外交易；三是超過了現貨交易總量。 其報告不可靠表現在：從事期權場外交易沒有在財務報告上披露，也沒有直接向母公司匯報。
（2）南方航空的委託理財
南方航空集團公司2004年7月間曝出的巨額委託理財投資損失；隨後，國家審計署廣州特派辦對南方航空實施了專項審計；廣東證監局也在2005年10月對南方航空股份公司進行了檢查。2004年績效考核的179家中央企業中，南航集團由於重大財務違紀事件，從B級降至了C級。2006年4月底，在香港、紐約和上海三地上市的中國南方航空股份有限公司宣布，2005財年巨虧17.94億元人民幣；公司將其歸結為航空燃油價格持續暴漲，以及近年收購北方航空、新疆航空兩家公司導致的費用攀升；但這顯然難以說服市場。
南方航空集團屬於國有大型企業，在銀行貸款方面具備良好的信譽憑證，不用任何抵押即可以從每個商業銀行獲得10至20億元的貸款。用銀行的錢來進行投資理財，確實是賺錢的商機。南航集團從2001年就開始進行委託理財業務；與南航集團有過委託理財業務的有漢唐證券、中關村證券、世紀證券。南航集團調集巨額資金乃至賬外資金進行委託理財，其中僅流向深圳世紀證券公司的委託理財資金即達12億元。
南航給世紀證券的委託理財資金基本上被世紀證券用於重倉持有南航集團旗下的南方航空(600029.SH)。南方航空2003年7月25日上市，當時因「非典」的影響，南方航空上市首日收於3.88元，是四大上市航空公司中股價最低的。世紀證券在此低位入貨，3個月不到，南方航空從4.2元上漲到6.8元，升幅超過60％，世紀證券也獲得了豐厚的賬面利潤。但隨後，在油價不斷攀升的壓力下，航空股開始萎靡不振，世紀證券因此損失慘重。從世紀證券賬面上看，南航委託理財的12億資產已經無法償還。也正是由於對南航所形成的巨大債務壓力，世紀證券被迫走上重組之路。世紀證券無力歸還南航集團12億元委託理財中的7.15億元，南航集團無奈只得將其實行債轉股。
2005年8月，南航集團副總裁兼上市公司董事彭安發、南航集團財務部部長的陳利明因涉嫌違法，先後被司法機關依法逮捕；2006年3月二人被廣東省反貪局移交廣州市檢察院起訴。2006年10月16日，中國南方航空集團原財務部部長陳利民因涉嫌挪用、貪污、受賄等罪，接受廣州市中級法院公開庭審。據檢察機關偵查證實，2001年8月至2005年5月，陳利民利用經辦委託理財的職務便利，採用先辦事，後請示或不請示；只籠統匯報理財收益，不匯報合作對象或隱瞞不報等方式，大肆超范圍地開展委託理財業務，已侵吞集團部分理財收益，收受回扣；超許可權地從銀行貸款供個人、朋友注冊公司、經營所用；收受漢唐證券、世紀證券、姚壯文賄賂近5400萬元，挪用公款近12億元，貪污公款1200多萬元。
案例簡評：南航集團的委託理財業務，實際上是南航集團用自己的錢，藉助於證券公司進行操作自己的股票。從法律法規方面來說，不論是國有資金入股市炒股，還是利用自有資金操作自己股票，都是被明令禁止的。
從內部控制的角度說，南航集團幾十億的委託理財業務集中於公司2-3個人的運作，企業決策層、黨委、內部審計監管沒有跟上，雖然不能肯定存在管理層縱容，但是可以肯定地說是對重大投資監控不到位；個人收受賄賂、挪用和貪污公款，反映了關鍵人員的道德敗壞和企業基本內部控制的缺失或管理層凌駕等問題。另外，中國的金融體制也為這種現象提供了便利。
（3）國儲局的銅期貨投機
2005年11月13日開始外電紛紛披露，中國國儲局一名交易員劉其兵在LME（倫敦金屬交易所）銅期貨市場上通過倫敦金屬交易所場內會員SEMPRA，在每噸3000多美元的價位附近拋空，建立空頭頭寸約15萬至20萬噸。這批頭寸交割日在12月21日。但自9月中旬以來，銅價每噸上漲約600多美元，這些空單無疑已經造成巨額虧損，而該交易員劉其兵則神秘失蹤。國儲局的交易對手包括斯邁爾金屬公司、瑞福期貨、倫敦標准銀行、巴克萊銀行、曼氏集團、AMT、薩頓公司、以及一家總部在法國里昂的基金公司。
國儲局選擇了部分交割，即向倫敦交易所交付5萬噸現貨銅，其餘15萬噸的空單展期到遠期。市場人士指出，國儲目前以3.7億元左右的虧損，換得了短期的風平浪靜；但是與國際基金的對決還將繼續，最後的結局還沒有出現，不排除基金再度逼倉的局面出現。
在國儲銅事件上，同樣是普通的調節中心的交易員，一邊為中心做交易，一邊為自己建立了多達20萬噸的頭寸，嚴重被套且長時間沒人發現；另外，交易行為由原來的兩個崗位變成由劉其兵一個人操控。
案例簡評：國家物資儲備是國家直接建立和掌握的戰略後備力量，是保障國家軍事安全和經濟安全的重要手段。事實上，當國儲局從負責國家戰略物資儲備調節向投機賺錢的方向轉變時，它就已經開始背離其固有的職責。
同中航油期權投機案一樣，同樣是小角色、新手的國儲局，與國際基金大諤對壘，顯然不是其的對手。
吳其兵進行投機性銅期貨操作，顯然有悖於國家相關法規規定的限於套期保值業務。對於重大的期貨業務交易由一個人操控，嚴重違反了內部控制的基本原則（不相容職務分離）；另外，一起跟進的與公司業務相當的「老鼠倉」，說明關鍵交易員存在嚴重的道德敗壞。
⑤ 急求上市公司財務風險中存在的問題及對策的相關案例，拜託
1． 案情簡介：2001年9月，F貿易有限公司股東以貨幣出資50萬元申請驗資。負責審驗的注冊會計師審核全面資料後出具了驗資報告。2002年F貿易有限公司因利用偽造的*明騙取公司登記後抽逃注冊資本並虛開增值稅專用發票的犯罪行為被公安機關立案偵查。經查，F公司向會計師事務所和公司登記機關提供的三份股東*明中有兩份系偽造，其中股東乙的假*標注的出生日期為1959年6月21日，而*編號中的出生日期為590612。F公司股東向公司登記機關提交的股東情況表上的公安派出所戶籍專用章均系偽造。
2． 風險分析：從2001年7月1日開始實行修訂後的《獨立審計實務公告第1號--驗資》(下稱《驗資公告》)規定，設立驗資的審驗范圍包括被審驗單位的出資者等事項。按照《驗資公告》的要求，注冊會計師應當對出資者履行審驗程序，在獲取出資者的*明、企業法人營業執照基礎上，進行必要的審核、驗證。當然，注冊會計師受能力和手段限制，不可能發現所有的出資者舞弊行為，對出資者審驗的要求僅限於注冊會計師在保持應有職業謹慎和非技術手段下所能判斷、鑒別的情形。本案中，股東乙的*標注出生日期與*編號出生日期不符，明顯違背了我國*的編號規則，注冊會計師作為專業人士在對*審驗時，應當能夠發現偽造嫌疑而沒能指出，顯然存在過失。
3． 風險防範：新修訂的《驗資公告》實施後，注冊會計師應保持應有的職業謹慎，進一步重視對被審計單位出資者的審驗，以判斷、鑒別出資者身份的真偽：(1)在獲取自然人*明同時，應盡可能獲取由出資人戶籍地派出所簽章並粘貼股東*復印件的自然人股東情況表。(2)對自然人*實施檢查，如將*姓名與企業章程、銀行收款憑證核對是否一致；*標注年齡與*號碼是否一致；*號碼是否有常規性錯誤；*是否有錯別字或字跡異常模糊不清；國家實行防偽*制度後簽發的*是否是防偽*；國家實行18位*編號後的*是否是18位；*復印件與原件核對是否一致，等。(3)在執行重要驗資業務如特殊行業業務時，可向出資人*明發放機關查詢，或要求委託人就出資人身份及其在企業章程、股東會決議的簽章提交公證機構的公證文書。(4)對企業法人出資者，應當取得企業法人營業執照原件，審核營業執照是否在有效期內，營業執照是否通過年度檢驗、營業執照是否塗改，必要時可以向發證機關查詢；如果無法取得原件，復印件必須由發證機關加蓋公章並簽署意見，必要時還應向發證機關查詢。
1．案情簡介：2001年4月，Y化工有限公司為辦理自營出口許可，由公司股東兼董事甲、乙以貨幣出資，變更增加註冊資本200萬元。注冊會計師按照《驗資公告》履行了有關貨幣資金增加註冊資本的審驗程序後，出具了驗資報告。後在對Y公司2001年度會計報表審計時，發現Y公司年末對K企業應收賬款220萬元中有200萬元已於2001年初收訖，Y公司承認其以回收的應收賬款作為股東出資，變更增加註冊資本的事實，該事項使Y公司虛增應收賬款和注冊資本各200萬元。
2．風險分析：被審驗單位董事甲、乙挪用公司資金以收回貨款作為股東出資虛列應收賬款和凈資產、虛報注冊資本，同時違反了《公司法》第206條和214條第二款規定，應承擔行政責任甚至刑事責任。但是由於《驗資公告》及其執業指南對貨幣出資僅要求在檢查被審驗單位開戶銀行出具的收款憑證、對賬單及銀行函證回函等的基礎上，審驗出資者的實際出資額，而對變更增加註冊資本未要求在審計基礎上進行驗證。因此注冊會計師依據《驗資公告》勿需對相關項目實施審計程序，自然無法發現被審驗單位的違法犯罪行為。
與本案例相似的例子還有以被審驗單位現銷業務收入取得的貨款作為股東出資增加註冊資本，則會虛列存貨，同時虛列注冊資本，少列留存收益，同時少列主營營業收入和主營業務成本。
3．風險防範：(1)從保持應有職業謹慎出發，考慮到《驗資公告》第十二條對貨幣出資審驗規定中的「等」字，說明對貨幣出資的審驗不僅限於銀行收款憑證、對賬單、銀行函證回函三項。因此注冊會計師對重大變更驗資業務或特殊行業的變更驗資業務，為盡可能使驗資報告合理地保證報告使用人確定投資者出資的到位情況，對被審驗單位出資者的貨幣出資，除依照設立驗資的有關審驗程序進行審驗外，還應對被審驗單位與貨幣出資相關的項目實施函證、監盤等審計程序。如對驗資截止日的應收賬款、其他應收款等應收款項余額實施函證(確定是否存在以回收應收款項作為出資從而虛列應收款的行為)，向企業開戶銀行和有借貸關系的銀行進行函證(確定是否存在被審計單位以銀行借款作為出資從而少計負債的行為)，對驗資截止日的存貨實施函證(確定是否存在以現銷收入作為出資從而虛列存貨的行為)。(2)注冊會計師在進行年報審計時，對與變更注冊資本相關的項目如應收款項、借款、存貨以及實物、無形資產出資的產權轉移情況應重點加以關注。(3)如果因特殊情況無法承接當年度年報審計業務，應加強與負責被審驗單位年報審計的注冊會計師的溝通。
1．案情簡介：2001年9月，B工程公司為申請施工企業*資質，擬將注冊資本變更為600萬元。在提交會計師事務所驗資資料時隱瞞了其注冊資本實有100萬元的情況，並以營業執照正副本丟失為由提供了加蓋B公司公章的營業執照復印件，以及B公司主管部門F局出具的證明。由於審驗的注冊會計師與B公司經理相識，遂以營業執照復印件和會計報表載明的注冊資本500萬元為基礎，在對B公司主管部門F局投入的100萬元貨幣出資審驗後，出具了"新增注冊資本100萬元，變更後注冊資本實收金額為人民幣600萬元"的驗資報告。B公司利用該驗資報告騙取了注冊資本為600萬元的企業法人營業執照，並利用該驗資報告和變更後的營業執照騙取了施工企業*資質。
2． 風險分析：本案中負責審驗的注冊會計師未按《驗資公告》及其指南的要求獲取變更前的企業法人營業執照原件和以前各期驗資報告原件，僅憑營業執照復印件和被審驗單位會計報表就認定變更前的注冊資本，出具了不實審驗報告。盡管B公司在騙取新的營業執照時存在偽造行為，但注冊會計師未能遵循《驗資公告》及其指南，具有明顯過失。
3． 風險防範：(1)在執行驗資業務中，注冊會計師應時刻保持應有的職業謹慎，多一點防範意識。即使是較熟悉的委託人或有親朋關系的委託人，也不能輕易相信其言論和有瑕疵的證據。(2)在執行變更驗資業務中，注冊會計師必須取得變更前企業法人營業執照原件、以前各期驗資報告原件。如確實無法取得原件，應要求被審驗單位提供核發執照的機關加蓋公章並註明屬實的營業執照復印件以及出具以前各期驗資報告的會計師事務所加蓋公章並證明屬實的驗資報告復印件。必要時也可直接向企業登記機關、驗資機構查詢。
1． 案情簡介：2001年4月，G縣種子公司(國有企業)為申領種子經營許可證，需變更增加註冊資本。因主管單位G縣農業局無資金用於投資，經G縣農業局與種子公司商定，對種子公司原已入賬但賬面價值僅為4.8萬元的8000餘平方米土地進行評估，以評估增值部分增加種子公司注冊資本。隨後，G縣種子公司委託A會計師事務所進行評估、驗資，以評估增值額180萬元增加註冊資本並辦理了變更登記，種子公司根據評估報告調整了土地賬面價值。
2．風險分析：我國企業會計制度要求對資產計價遵循歷史成本原則，企業的各項財產在取得時應按實際成本計量，除法律、行政法規和國家統一會計制度另有規定者外，企業一律不得自行調整其賬面價值。因此除資產發生減值情況和會計政策變更、會計估計變更、會計差錯更正等情形外，只有在股份制改造、對外投資和清產核資等情形下，才涉及對資產賬面價值的調整。如國有企業按國務院統一部署進行清產核資時，對清產核資中固定資產重估增值的，固定資產凈值按重估後固定資產原值的升值幅度同比例增加，固定資產凈值增值額增加資本公積；清產核資增加的資本公積，在按規定沖減各項資產損失後如有餘額，轉為國家資本金。
本案中的被評估資產屬G縣種子公司購置取得，未發生資產轉讓、改制、對外投資等行為，更不屬於清產核資情形，因而G縣種子公司委託評估並調整賬面價值、增加註冊資本的行為沒有任何法律依據，違反了國家統一會計制度規定，應由同級財政部門依照《會計法》責令其限期改正。負責審驗的注冊會計師沒有依據《驗資公告》執行驗資業務，出具了不實驗資報告，應當承擔過錯責任。
3．風險防範：(1)注冊會計師在驗資業務中應當恪守獨立審計准則，嚴格依照《驗資公告》規定的幾種情形予以審驗，而不能「創造性」地為企業不合法的資本籌劃提供鑒證服務。凡不屬於《公司法》和《驗資公告》規定的出資情形的，應當拒絕接受委託。(2)對國有企業或擁有國有資本的股份制企業注冊資本的審驗，應當關注其注冊資本是否符合國家關於國有企業資本與財務管理的規定。尤其應注意的是，財政部《企業國有資本與財務管理暫行辦法》、《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》等都對注冊會計師驗資具有直接的政策指導作用。
1． 案情分析：2002年10月17日，L購銷公司(籌)股東甲、乙以100萬貨幣出資，委託設立驗資。注冊會計師在履行全部審驗程序後於當日出具了驗資報告。10月18日上午，L公司向公司登記機關申請登記，登記機關查詢工商登記檔案後，認為乙曾擔任因違法被吊銷營業執照的K公司法定代表人並負有個人責任，且K公司被吊銷營業執照之日起至今未逾三年，不能擔任公司董事、監事，而乙若為股東必然要擔任公司董事或監事，這將違反《公司法》，因此要求變更股東。乙遂以其妻作為股東，重新修改了公司章程和股東會決議，並通過開戶銀行更換了2002年10月16日的現金繳款單，將繳款人由甲和乙更改為甲和乙妻。10月18日下午乙赴會計師事務所，要求更改驗資報告中的股東名稱。注冊會計師認為股東變更並非驗資報告中的文字、數字差錯更正，不能直接更改，應視為取得新的驗資證據，重新實施驗資外勤工作。在向開戶銀行函證時，銀行以該筆款項於2002年10月17日下午就已轉出為由，拒絕在銀行詢證函上簽章。因此，注冊會計師拒絕重新出具驗資報告，並收回了原出具的驗資報告。10月19日，L公司股東委託Y會計師事務所驗資，Y會計師事務所以2002年10月16日的現金繳款單、10月17日的銀行對賬單和銀行詢證函回函為依據，出具了報告日期為2002年10月17日的驗資報告。L公司於10月20日取得公司登記。
2．風險分析：本案中的委託人要求修改驗資報告的理由不是報告本身的文字、數字差錯，而是提交了新的審驗證據，因此注冊會計師不能直接更改股東名稱，而應實施新的審驗程序，並修改驗資報告日。Y會計師事務所注冊會計師實際上首次接受委託的時間為10月19日，為了掩飾被審驗單位股東貨幣出資已於10月17日抽逃(由於抽逃行為發生於公司成立前，不構成法律意義上的抽逃注冊資本行為，只是構成虛報注冊資本行為)，只好將驗資報告日即完成外勤審驗工作的日期確定為10月17日。很顯然，負責審計的注冊會計師喪失了最起碼的職業道德，故意出具虛假的驗資報告，嚴重違反了《注冊會計師法》，構成了極大的執業風險。但是，單從一般業務檢查卻難以查出其故意出具虛假報告的行為，只有對公司登記機關、前任會計師事務所以及開戶銀行進行調查，才能發現Y會計師事務所故意出具虛假驗資報告的行為。
3．風險防範：(1)注冊會計師對委託人修改驗資報告相關內容的要求應保持足夠的職業謹慎，除因校對或筆誤造成文字、數字差錯的可以更正外(也應重新列印)，一般應當對與修改內容有關的資料實施新的審驗程序，且應修改驗資報告日。(2)注冊會計師防範執業風險的最根本途徑就是從內心真正恪守獨立審計准則和職業道德，樹立對獨立審計准則的忠誠，維護行業良知與正義，否則風險在個別唯利是圖的注冊會計師眼裡就是獲得利益的機會。(3)財政部門、公司登記機關應加大對虛假出資、抽逃出資的打擊力度，對虛假出資、抽逃出資的股東應按《公司法》嚴厲處罰，構成犯罪的應追究刑事責任；對故意出具虛假驗資報告的注冊會計師，應吊銷其注冊證書，終身不準其從事注冊會計師業務。
1．案情簡介：2002年8月，M電腦服務有限公司(籌)股東甲、乙來會計師事務所咨詢驗資事宜，在向注冊會計師說明擬以實物出資50萬元時，注冊會計師向委託人說明，以實物出資設立有限責任公司的應當進行資產評估，要收取評估費而且時間長，不如改成以貨幣出資，既不用評估，辦理時間短，又節省費用。如無現金可以設法借款50萬元，在辦好營業執照後，將款項取出歸還即可。M公司股東遂借款50萬元作為出資，經注冊會計師驗資後辦妥了營業執照，然後將50萬元取出歸還了借款。
2． 風險分析：《刑法》第159條規定，公司發起人、股東違反《公司法》規定在公司成立後抽逃出資，數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的，構成抽逃出資罪。負責審驗的注冊會計師向委託人明示在公司成立後可以將用於出資的貨幣資金抽逃，既違反了職業道德，也構成傳授犯罪方法的行為，已涉嫌傳授犯罪方法罪。即使注冊會計師暗示用作出資的貨幣資金在公司成立後可以抽逃的，也違犯了注冊會計師職業道德基本准則關於「注冊會計師應當正直、誠實、維護社會公眾利益、維持職業形象」的要求，具有潛在的個人風險。
3．風險防範：(1)注冊會計師在執業中應時刻遵守職業道德，做到獨立、客觀、公正，注意規范用語，明確資本籌劃咨詢與傳授犯罪方法的界限，嚴禁向委託人、被審驗單位明示或暗示用作出資的貨幣資金或實物在驗資完成或公司成立後可以抽逃或者變相抽逃，防止給自己帶來風險。當然，注冊會計師作為專業人士，在委託人、被審驗單位咨詢資本籌劃事宜或辦理驗資業務時，可以指導委託人選擇合適的出資形式，也可以告知當事人用作出資的貨幣資金在辦妥營業執照後可以動用，用於企業日常生產、經營活動。(2)在驗資業務各環節，盡可能由兩名以上審計人員共同實施，以便相互監督、相互證明，防止單人執業而被人利用或誣陷。
參考資料：www.hkzhuoyu.com
⑥ 企業上市的企業上市前的准備工作
IPO的相關制度主要包括：
1、審批制
1991年到2000年，我國對上市企業實行行政審批制，各個省的上市名額由國家來定，如果超過國家規定的上市名額，即使有再多好企業都無法上市。
2、核准制
核准制就是有通道，每年授予券商一定的股份，讓券商把握一定的股票發行數目。此制度一直延續到現在。
3、保薦人制度
2005年，我國股市開始改革，實行保薦制度，即企業能否上市由保薦人決定。但是從現實情況來看，最終決定企業能否上市的還是證監會下面的發審委。然而保薦人在推薦時要負法律責任，企業上市後出現問題保薦人也要承擔責任。
雖然保薦人的責任如此之大，但是最終決定權不在保薦人手中，這是中國特色。此外，中國特色的制度還包括：如果企業不改製成股份有限公司，就不可能上市；如果不達到一定利潤也不能上市，從現實來看，創業板至少要達到三千萬，中小板至少要達到六千萬。 1、重視上市籌備小組
企業要想將上市工作落實，就要盡快成立上市籌備小組。上市籌備小組的建立是一件重大的事情，建議老闆親自領導。同時籌備小組裡面既要有公司各個部門的高層，也要有會計師事務所、律師事務所等外部機構的參與。企業如果沒有做好籌備工作，上市就會更加困難。
2、區分創業板和中小板
作為企業家，要了解創業板和中小板的區別。
創業板。創業板更強調企業的持續成長性，包括業績成長性、公司治理、內部控制、資金管理、擔保等。創業板有一個叫法是「兩高六新」，「兩高」即成長性高、科技含量高，「六新」即新經濟、新服務、新農業、新材料、新能源和新商業模式。
中小板。相對於創業板而言，中小板在成長性上要求不高，更強調企業發展的穩定性和業績的成熟性。 企業成立籌備小組後，要開始選擇外部合作機構，即中介機構。
國家規定，企業如果沒有保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估公司出的報告就不能上市。
1、保薦人
保薦人，即主承銷商，是上市小組的組長，這個角色很重要，在上市過程中起協調作用。如果沒選好，企業上市會比較困難。承銷商的職責很多，在改制階段，指導企業改制，輔導股份有限公司的設計、資產設計、業務重組，甚至在法律等方面提出意見。同時，上市過程中股票的賣出，上市後持續信息的披露也由承銷商負責。
企業選擇承銷商時，不要選最好的而是要選最合適的，要具體考慮以下方面：
第一，有相關項目經驗；
第二，社會資源和協調能力；
第三，歷史違規紀錄；
第四，IPO以後的支持情況；
第五，收費標准；
第六，委派的工作人員的質量。
2、會計師事務所
會計師事務所和律師事務所的重要性僅次於保薦人。很多企業被否，問題一般就在於會計師事務所。會計師事務所的職責是從財務角度參與改制，協調全過程。企業上市最終所有數據性的材料都出自會計師事務所，會計師事務所要保證最後出來的利潤既要合規又要符合資本市場的成長性。會計師事務所幫助企業改組，改組後具體的建賬都要由會計師事務所幫助完成。另外，盈利預測、財務審計、內部控制評價等都是會計師事務所要做的事情。
選擇會計師事務所，具體要考慮以下方面：
第一，是否具有證券從業資格，需要注意的是，會計師事務所分為兩種，一種只能出審計報告，但是沒有證券資格，得不到證監會的認可，所以選擇會計師事務所要選擇有證券資格的；
第三，委派的工作人員的素質；
第四，收費標准。
3、律師事務所
企業在IPO申報專利時的法律狀態，即三年之內是否更換過實際控制人、是否存在潛在債務等相關事項都由律師報告。律師事務所的職責是參與改制，負責發行過程中和發行後的法律事項。
選擇律師事務所時，要具體考慮以下方面：
第一，是否具有證券從業資格；
第二，相關的從業經驗和業績；
第三，歷史違規記錄；
第四，委派的工作人員素質；
第五，收費標准。
4、資產評估公司
資產評估公司的職責是清產核資、賬目調整，採取不同的資產評估方法對資產加以評估。
企業選擇資產評估公司時，要具體考慮以下方面：
第一，是否具有證券從業資格；
第二，收費標准；
第三，業績能力；
第四，委派的工作人員素質。
企業尋找中介所最笨的方法和途徑是上網瀏覽，然後排序，找出中國前十名的公司，並進行選擇。需要注意的是，通過熟人介紹，可能是更好的方法。 企業進行相關制度設計和資本運作是進入實際工作的第一步。具體來說，其主要包括股份制改造、資產重組、制度設計。
1、股份制改造
企業進行股份制改造，有三個內容比較重要：
設立股權結構。企業設立股權結構的工作包括：首先，設立的目標股本總額既要滿足公司法的要求，又要符合證券法的要求；其次，中小板上市發行前不得少於三千萬，創業板上市發行前不得少於兩千萬；再次，股份結構要符合公司法、證券法的要求，發起人持股比例不能太高，過高的大股東的持股水平會導致上市失敗。
設立股權機構的好處是，保證企業上市、吸引優秀的風險投資和私募股權投資、留住高管與核心員工。
股份調整。股份調整有很多方式，轉增資本的方式、分紅股的方式、擴股增資的方式、引入風險投資的方式、縮股或者分利的方式等。
規范運作。規范是股份改造階段必須遵守的原則。
2、資產重組
資產重組，不但要調整資產結構，還要調整負債結構，其涉及到以下具體內容：
資產重組的模式。資產重組的模式包括：原序整體重組、一分為二、主體重組、合並重組、異地同業重組等。從現實上市的情況看，對於中國中小企業而言，用原序整體重組的模式比較合適。但是用原序整體重組上市，需要剝離與主業無關的部分，因為創業板上市要求企業主營業務突出甚至只經營一種業務。
資產重組的核心原則。資產重組的核心原則包括：一是獨立原則，包括業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立、機構獨立；二是主業突出原則，包括三年內主業沒有發生重大變化，至少有一個絕對優勢業務佔主營業務收入的50%以上。
3、要點提示
資產重組的核心原則包括：
①獨立原則；
②業主突出原則。
避免同業競爭和關聯交易。同業競爭，就是上市公司和很關聯的公司做同一件事，這會損害上市股東，但是企業要上市就必須要消滅同業競爭。關聯交易，就是上市公司和關聯股東的公司發生業務關系，雖然在理論上無法避免，但要把握尺度，即關聯交易的比例不能太高，要控制在20%以下，另外關聯交易的價格要公允。
4、制度設計
企業上市前必做的工作，包括設計三個制度：內部控制制度、公司治理制度、股權激勵制度。
內部控制制度。在內部控制制度中，企業要重點把握管理控制制度和會計控制制度。設計會計控制制度時，出納和會計要分開，會計又要與財務主管分開，讓財務主管保管財務章，讓另一個人控制人名章，從而使出納、會計、財務主管相互監督。
公司治理制度。公司治理制度是指公司作為一個獨立的法人實體，為維護股東、公司債權人以及社會公共利益，保證公司正常有效地經營，以股權為基礎建立起來的、由法律和公司章程規定的有關公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系。
股權激勵制度。股權治理制度中除了股權結構，要重點把握股權激勵制度。股權激勵的授權方式有業績股票、股票期權、虛擬股票、限制性股票、延期收購、管理層持股收購等。
設計股權激勵制度時，需考慮以下方面：第一，授予價格；第二，激勵條件；第三，激勵有效期；第四，激勵對象；第五，授予數量；第六，股份來源。為保證股份價值，進行股權激勵時，企業不要以送的方式，而要以賣的方式。
此外，為防止員工帶著股份離開公司，企業可採取以下措施：第一，設計方案，讓股份不可輕易得到；第二，買股權的價格與業績掛鉤；第三，制定退出機制，如企業可設計一些門檻，假如員工在沒有被開除的情況下主動離開公司，公司有權以當初賣出的價格對員工所持股份進行強制性回購。總之，這些設計既將要能夠調動員工的積極性，又要防止員工持股離開公司。
⑦ 上市對一個公司的意義
古希臘數學家阿基米德說過：「給我一個支點，我可以撬動地球」。對企業來說，這個支點就是改制上市。通過股份制改造和發行上市，企業能夠藉助資本市場的力量，低成本直接融入所需資金，迅速發展壯大，成為商界巨頭和行業旗幟。
股份制是近代以來出現的一種企業組織形態，是市場經濟發展的產物和要求。相對於家族企業、合夥企業等其他企業組織形式，其優勢十分明顯：它通過股權的多元化，有效分散了集中投資所產生的巨大風險；通過把分散資本積聚成巨額資本，適應了社會化大生產的需要；通過股票的自由買賣，實現了資本的流動和資源的優化配置。企業上市有如下的意義：
1.利用資本市場可以推動企業實現規范發展。企業改制上市的過程，就是企業明確發展方向、完善公司治理、夯實基礎管理、實現規范發展的過程。企業改制上市前，要分析內外部環境，評價企業優勢劣勢，找準定位，使企業發展戰略清晰化。改制過程中，保薦人、律師事務所和會計師事務所等眾多專業機構為企業出謀劃策，通過清產核資等一系列過程，幫助企業明晰產權關系，規范納稅行為，完善公司治理、建立現代企業制度。企業改制上市後，要圍繞資本市場發行上市標准努力「達標」和「持續達標」，同時，上市後的退市風險和被並購的風險，能促使高管人員更加誠實信用、勤勉盡責，促使企業持續規范發展。上市後，企業可以建立以股權為核心的完善的激勵機制，吸引和留住核心管理人員以及關鍵技術人才，為企業的長期穩定發展奠定基礎。
2.利用資本市場可使企業獲得長期穩定的資本性資金。世界銀行國際金融公司的研究表明，中國私營公司的發展資金絕大部分來自業主資本和內部留存收益，公司債券和外部股權融資不到1%，我國企業面臨著嚴重的直接融資瓶頸。企業通過發行股票進行直接融資，可以打破融資瓶頸束縛，獲得長期穩定的資本性資金，改善企業的資本結構；可以藉助股權融資獨特的「風險共擔，收益共享」的機制實現股權資本收益最大化；還可以通過配股、增發、可轉債等多種金融工具實現低成本的持續融資。例如，深萬科1988年首次上市時融資額為2800萬元，此後通過六次再融資累計籌集資金51億元，從一個名不見經傳的小公司發展成為總資產近百億的房地產業巨頭，其中持續穩定的資本供給作用巨大。與銀行貸款等間接融資方式不同，直接融資不存在還本付息的壓力。企業將可以投入更多資金用於研發，企業上市將有效地增強企業創業和創新的動力和能力。
3.企業上市可以有效提升企業的品牌價值和市場影響力。傳統意義上講，企業傳播品牌或形象主要有三個途徑：口碑、廣告和營銷（或公共關系）。而實際上，公開發行與上市具有更強的品牌傳播效應。進入資本市場表明企業的成長性、市場潛力和發展前景得到承認，本身就是榮譽的象徵。同時，改制上市對企業的品牌建設作用巨大。路演和招股說明書可以公開展示企業形象；每日的交易行情、公司股票的漲跌，成為千百萬投資者必看的公司廣告；媒體對上市公司拓展新業務和資本市場運作新動向的追蹤報道，能夠吸引成千上萬投資者的眼球；機構投資者和證券分析師對企業的實時調查、行業分析，可以進一步挖掘企業潛在價值。
4.企業上市可以發現公司的價值，實現公司股權的增值。股票上市，相當於為公司「證券化」的資產提供了一個交易平台，增強了公司股票的流動性，通過公開市場交易有利於發現公司的價值，實現公司股權的增值，為公司股東、員工帶來財富。上市後股票價格的變動，形成對公司業績的一種市場評價機制，也成為公司並購的重要驅動力，對公司管理層形成有效的鞭策作用。對於業績優良、成長性好、講誠信的公司，其股價會保持在較高的水平上，不僅能夠以較低的成本持續籌集大量資本，不斷擴大經營規模，而且可以將股票作為工具進行並購重組，進一步培育和發展公司的競爭優勢和競爭實力，增強公司的發展潛力和發展後勁，進入持續快速發展的通道。而對於管理不善的績差公司來說，在價格機制的引導下，資本流向好公司，逐漸淘汰差公司，股價的下跌使公司面臨著隨時被收購的命運。
⑧ 公司上市的好處
負債率降低、可以提升公司品牌、促進公司的管理水平、增加維護成本、公司透明度提高等。
1、負債率降低
公司上市首先可以減少對銀行貸款的過度依賴。上市後，公司從資本市場拿到的是資本，資產負債率大大降低。對銀行貸款的依賴降低，在銀行的信用評級也會提高。在政策出現急剎車時，也不會太過於擔心出現資金鏈短缺。資產負債率這個指標反映債權人所提供的負債佔全部資本的比例，也被稱為舉債經營比率。
2、可以提升公司品牌
企業上市後，成為一家公眾公司，了解本公司的人會越來越多，所以對於提升公司品牌有一定的作用。
3、促進公司的管理水平
上市後，公司必須按照規定引進科學的公司治理方案，建立一套規范的管理體制和財務體制，這樣對於提升公司的管理水平有一定的促進作用。此外，上市公司有獨立董事，都是各個行業的專家，相當於低價請了個身邊的專家。
4、增加維護成本
對於一家公司來說，每年都需要投入一定的維護費用，以保證公司的運轉。維護成本指物業共用部位、共用設施設備的日常運行、維護費用。 公司在上市後，這些費用會增加。
5、公司透明度提高
提高了公司的透明度和曝光率，增加了公眾對於公司的信心，提高了公司的知名度。在提高公司透明度的同時，不可避免也會暴露許多公司的機密。上市以後每隔一段時間都需要將財務報表、公司收益情況等一些公司的資料通知股份的持有者。當然也很可能被競爭對手惡意控股。
⑨ 上市公司公告清產核資報告屬利好
衡量利好還是利空要看這家公司的運作情況等
清產核資包括賬務清理、資產清查、價值重估、損溢認定、資金核實和完善制度等內容。企業清產核資清出的各項資產損失和資金掛賬，依據國家清產核資有關法律、法規、規章和財務會計制度的規定處理。