① 並購交易中的盡職調查和 IPO 中的盡職調查有沒有什麼區別
有些區別。
IPO過程中只有一種盡調，是券商等中介機構對擬上市公司的盡職調查。
（A股企業）並購過程中理論上應該有兩種盡調，一是買方對賣方的盡調，二是中介機構作為獨立方對雙方的盡調。
當然，A股並購中第一種盡調不是法律要求的，所以實際上執不執行、執行到什麼程度，完全由買賣雙方自己決定。買方賣方如果是同行業公司，幾乎不盡調也很常見，反正大家都挺熟的。
第二種盡調是免不了的，是有規范操作流程的，性質上和IPO的盡調很像。
第二個區別是要求程度不同。
IPO盡調是為了滿足IPO相關法律法規的要求，並購的獨立盡調也是。但IPO審核嚴格、細致，甚至苛刻，而並購業務審核近些年越來越寬松。
所以在一些比較鑽牛角尖的問題上，IPO盡調必須做深做透。而並購盡調大概沒問題就好了，細節問題不需要追究那麼深。
打個比方，十年前公司轉讓過一次股權，可能有個別文件沒有簽署清楚。如果IPO盡調，一定會把當年七七八八的人全都找到，天涯海角飛過去問清楚，筆記簽字錄音不能少。並購盡調嘛，就讓律師看看這種文件到底有沒有實質性影響，沒有大毛病的話說明一下情況就可以了。大概是這種差別。
至於盡調的范圍，我覺得倒是沒有實質性差別，都是按照規定把法律業務財務統統查到。
② 上市公司並購重組的方式有哪些
企業並購即企業之間的兼並與收購行為，是企業法人在平等自願、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業並購主要包括公司合並、資產收購、股權收購三種形式。公司合並是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序，通過訂立合並協議，共同組成一個公司的法律行為。公司的合並可分為吸收合並和新設合並兩種形式。資產收購指企業得以支付現金、實物、有價證券、勞務或以債務免除的方式，有選擇性的收購對方公司的全部或一部分資產。股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。控股式收購的結果是A公司持有足以控制其他公司絕對優勢的股份，並不影響B公司的繼續存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
③ 企業集團並購需要經歷哪些主要過程 什麼是審慎性調查其作用是什麼
一般情況下，企業的並購行為從僅有一個模糊的並購意向到成功地完成並購需要經歷下面四個階段： 1、前期准備階段。企業根據自身發展戰略的要求制定並購策略，初步勾畫出擬並購的目標企業的輪廓，制定出對目標企業的預期標准，如所屬的行業、規模大小、市場佔有率等。據此在產權交易市場搜尋捕捉並購對象，或通過產權交易市場發布並購意向，徵集企業出售方，再對各個目標企業進行初步比較，篩選出一個或少數幾個候選目標，並進一步就目標企業的資產、財務、稅務、技術、管理和人員等關鍵信息深入調查。
2、並購策略設計階段。基於上一階段調查所得的一手資料，設計出針對目標企業的並購模式和相應的融資、支付、財稅、法律等方面的事務安排。
3、談判簽約階段。確定並購方案之後以此為基礎制定並購意向書，作為雙方談判的基礎，並就並購價格和方式等核心內容展開協商與談判，最後簽訂並購合同。
4、交割和整合階段。雙方簽約後，進行產權交割，並在業務、人員、技術等方面對企業進行整合，整合時要充分考慮原目標企業的組織文化和適應性。整合是整個並購程序的最後環節，也是決定並購能否成功的關鍵環節。 以上是所有企業並購必須經歷的過程。我國現階段企業的並購分為上市公司的並購和非上市公司即一般企業的並購，所依據的法律法規有很大不同，其中上市公司收購和出售資產受到《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等更嚴格的法律限制，其並購程序也更加復雜。
財務盡職調查(Financial Due-Diligence)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。
作用：
1、能充分揭示財務風險或危機
2、分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景
3、了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎
4、判斷投資是否符合戰略目標及投資原則
④ 上市公司收購非上市公司的流程，以及所依據的法律法規。《上市公司收購管理辦法》不適用。
適用什麼樣的程序要看被收購公司的資產、收入和利潤情況。
如果收購觸及重大資產重組條件的，要經董事會、股東大會審議通過，報證監會，證監會並購重組委審核。具體條件看《上市公司重大資產重組管理辦法》。
不夠重大資產重組條件的，看上市公司自己的《對外投資管理辦法》，其中規定了董事會和股東大會對外投資的審批許可權，該誰批的誰批。有的收購涉及的金額很小，連董事會都不用上，直接總經理或董事長批了就行。
如果是通過發行股份購買資產或者股權方式收購非上市公司的，那就麻煩很多，要經董事會、股東大會審議通過，報證監會，證監會發行審核委審核。具體可以看《上市公司非公開發行股票實施細則》。
如果涉及到關聯交易的，看上市公司自己的《關聯交易管理辦法》，其中規定了董事會和股東大會關聯交易的審批許可權，該誰批的誰批。獨立董事還要發表意見。
不管是什麼情況，只要涉及到上董事會、股東大會的，都要報交易所對外公告。還有就是，評估都是必要的。
⑤ 公司收購公司流程
公司收購公司流程 1、要確認銀行稅務的問題，地址異常和稅務異常都是問題，地址異常問題還不是很大，稅務異常問題可大可小。老公司更說不清楚道不明白，解異常需要很多材料。老公司很難准備齊全。
2、股權變更稅務問題，北京各區有細微差別。一般情況下轉股稅是萬分之五。法人股是不需要轉股稅的。
3、現在北京投資公司無法跨區牽址，什麼意思呢，你是海定的，你無法變成朝陽的。但是你可在海定區內任意換符合條件的地址。
4、首選要確認需要的公司跟要收購的公司是否一致。就是他符不符合你公司的業務要求以及長遠規劃，這個分別需要從行業類別、注冊時間、注冊地址、注冊資本、經營范圍來確定，現在對投資類公司要求很嚴格，尤其是做私募行業的人來說要求更高，有些是不能申請私募的。有特別要求的更應該注意，你比如說你要接的項目只能在海定區注冊且三年以上。你就需要去准備這樣的公司。
5、最重要的一點是債務，查賬是很麻煩也很無奈的事情，因為賬面上都能做的很乾凈，普通的查賬大家都懂，但是很多隱形債權是無法查到的，你比如說在別地方簽了個名字蓋了個章。如何規避債務風險是一個大難題，如果沒有特別要求盡量收購新公司，新公司沒有經營過的就是代表屬性很好，另外簽署債務分割協議。給自己做好尚方寶劍。
6、整體股權收購需要一個月左右時間。全部完畢需要一個半月。申請私募基金管理人需要一個月。但是公司要包裝准備材料這個時間就不確定多久了，要根據投資人的情況量力而行。
7、現在投資公司可以改字型大小。這里我重申一點，中字頭、國字頭不是很難，他跟正常名稱的難度是一樣的，只不過中字國字大頭的字型大小能用都用了而已。根據不可重名原則，很難想而已。
8、市場調查該公司的企業信用和口碑形象，在當今業務同質化嚴重的情況下，你的客戶可能會更注重公司的品牌形象這一塊兒，雖然企業品牌不是兩三天就可以做起來的，但是企業信用卻可以很快做起來，不過前身得好。
收購流程
一、要約收購：
1、定義：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到"30%"時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司"所有股東"(不是部分股東)發出收購上市公司"全部或者部分"股份的要約。
2、公告：收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日後，公告其收購要約。
3、期限：不得少於30日，並不得超過60日(30≤X≤60)
4、撤銷：收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
5、變更：收購要約屆滿15日內，收購人不得更改收購要約條件。(經批准，可變更)
6、適用：
(1)收購要約提出的各項收購條件，適用於被收購上市公司的所有股東。
(2)採取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
二、協議收購：
1、達成協議後，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。在公告前不得履行收購協議。
2、採取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
⑥ 企業並購需要經歷哪些過程企業如何進行並購
1、過程
1）前期准備階段。企業根據自身發展戰略的要求制定並購策略，初步勾畫出擬並購的目標企業的輪廓，制定出對目標企業的預期標准，如所屬的行業、規模大小、市場佔有率等。據此在產權交易市場搜尋捕捉並購對象，或通過產權交易市場發布並購意向，徵集企業出售方，再對各個目標企業進行初步比較，篩選出一個或少數幾個候選目標，並進一步就目標企業的資產、財務、稅務、技術、管理和人員等關鍵信息深入調查。
2）並購策略設計階段。基於上一階段調查所得的一手資料，設計出針對目標企業的並購模式和相應的融資、支付、財稅、法律等方面的事務安排。
3）談判簽約階段。確定並購方案之後以此為基礎制定並購意向書，作為雙方談判的基礎，並就並購價格和方式等核心內容展開協商與談判，最後簽訂並購合同。
4）交割和整合階段。雙方簽約後，進行產權交割，並在業務、人員、技術等方面對企業進行整合，整合時要充分考慮原目標企業的組織文化和適應性。整合是整個並購程序的最後環節，也是決定並購能否成功的關鍵環節。 以上是所有企業並購必須經歷的過程。我國現階段企業的並購分為上市公司的並購和非上市公司即一般企業的並購，所依據的法律法規有很大不同，其中上市公司收購和出售資產受到《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等更嚴格的法律限制，其並購程序也更加復雜。
2、並購
1）企業決策機構作出並購的決議。企業股東會或董事會根據企業發展戰略，對企業進行並購形成一致意見，做出決議。並授權有關部門尋找並購對像。
2）確定並購對象。企業並購成功的第一步是選擇正確的並購對象，這對企業今後的發展有著重大的影響。一般可以通過兩種途徑來選擇，一種是通過產權交易市場，其信息來源於全國各地，信息面廣，信息資料規范，選擇餘地大。另一種是並購雙方直接洽談，達成並購意向，制定並購方案並向有關部門提出申請。
3）盡職調查並提出並購的具體方案。並購企業應對目標企業所提供的一切資料如目標企業的企業法人證明、資產和債務明細清單、職工構成等進行詳細調查，逐一審核，並進行可行性論證，在此基礎上提出具體的並購方案。
4）報請國有資產管理部門審批。國有企業被並購，應由具有管轄權的國有資產管理部門負責審核批准。
5）進行資產評估。對企業資產進行准確的評估，是企業並購成功的關鍵。並購企業應聘請國家認定的有資格的專業資產評估機構對被並購方企業現有資產進行評估，同時清理債權債務，確定資產或產權的轉讓底價。
6）確定成交價格。以評估價格為基礎，通過產權交易市場公開掛牌，以協議、拍賣或招標的方式，確定市場價格。
7）簽署並購協議。在並購價格確定後，並購雙方就並購的主要事宜達成一致意見，由並購雙方的所有者正式簽定並購協議。
8）辦理產權轉讓的清算及法律手續。在這個過程中，並購雙方按照並購協議的規定，辦理資產的移交，對債權進行清理核實，同時辦理產權變更登記、工商變更登記及土地使用權等轉讓手續。
9）發布並購公告。並購完成後，並購雙方通過有關媒體發布並購公告。
⑦ 上市公司並購重組辦法有哪些
上市公司並購重組的方式有哪些：
一、要約收購:
1、定義:通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到"30%"時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司"所有股東"(不是部分股東)發出收購上市公司"全部或者部分"股份的要約。
2、公告:收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日後，公告其收購要約。
3、期限:不得少於30日，並不得超過60日(30≤X≤60)4、撤銷:收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
5、變更:收購要約屆滿15日內，收購人不得更改收購要約條件。(經批准，可變更)
6、適用:
(1)、收購要約提出的各項收購條件，適用於被收購上市公司的所有股東。
(2)、採取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
二、協議收購:
1、達成協議後，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。在公告前不得履行收購協議。
2、採取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
上市公司收購的收購人有下列情形之一的，不得收購上市公司:
1、收購人為法人:
(1)、收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態;
(2)、收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
(3)、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;
2、收購人為自然人:依法不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的五種情形
⑧ 並購退出的並購退出的步驟
這種方式已越來越多地為風險投資者所採用。統計表明，在風險資本退出方式中，一般購並佔23%、第二期購並佔9%、股票回購佔38%，一般並購主要是指公司間的收購與兼並；第二期購並是指由另一家風險投資公司收購，接手第二期投資。風險資本在退出時，其選擇的出售對象可以是創業公司或創業家本人，此種方式稱為股份回購。具體有三方面：
其一，上市公司並購風險企業。風險企業被上市公司收購，既實現了風險資金的順利退出，又使風險企業「曲線上市」。上市公司可以通過人股、控股或全部控投風險企業的方式進入。
其二，風險企業借殼上市，迂迴退出。具體經過兩個步驟完成：
第一步，首先參股上市公司，逐步增加收購上市公司的股權，達到絕對控股或相對控股的水平。
第二步，對已經控股的上市公司進行資產重組，剝離不良資產或與風險企業發展目標相悖之資產，然後注入信息科技等核心產品及技術。
其三，風險企業和上市公司共同投資。風險企也技術所有權或核心業務與上市公司共同投資成立新的公司。上市公司出資金、風險企業以無形資產、如擁有的專利產品或部分技術資源或者核心業務投資，共同組建新型信息科技企業。風險投資基金可以憑借對新的信息科技企業的股權或向上市公司轉讓其股權實現退出。
