1. 上市公司並購的會計方法研究
我國上市公司並購會計方法的比較研究[關鍵詞]購買法；權益結合法；企業並購
[摘要]企業合並的兩種會計處理方法各有利弊。結合我國的經濟環境分析兩種方法的取捨，並在此基礎上提出規范我國採用權益結合法的條件。
企業並購的會計方法選擇一直是會計學界最有爭議的問題之一。自1999年4月美國財務會計准則委員會（FASB）宣布取消權益結合法以來，合並會計方法的取捨問題成為國內外會計界的討論熱點。在我國，這方面的准則尚未出台，上市公司合並的案例較少並且做法各異，但隨著我國加入WTO和資本市場的發展，企業並購的案例會越來越多，因此迫切需要規范的會計方法加以指導。基於上述原因，本文期望通過對兩種合並會計方法的比較研究以及我國上市公司外部經濟環境的分析，為我國企業並購會計准則的制定提供政策建議。
企業並購的實質是企業間權益的重新分配和組合過程。企業合並通常可採取吸收合並、創立合並、換股合並三種形式。當企業合並採取前兩種形式時不存在會計方法的選擇問題。只有在換股合並即取得另一家企業的全部或大部分股票但被控企業仍然保持其法律個體的情況下，對如何反映合並日及合並日後控股企業與被控股企業的經濟狀況和所產生的權益關系，在會計上才存在購買法和權益結合法之爭。本文主要討論我國上市公司換股合並的會計方法選擇。
一、企業並購的兩種會計處理方法
（一）購買法
購買法是基於這樣的假設，企業合並是一個企業通過購買方式取得被並企業的凈資產的一項交易。這一交易與企業直接從外界購入機器設備、存貨等資產並無區別。在購買法下，企業合並看作是一樁買賣關系，因此，對購入企業凈資產的計價是用傳統會計處理方法按一般購買業務進行處理，對所收受的資產和負債用與之交換的資產或權益的價值來計量。具體地說，實施合並的企業要按公允價值記錄所收到的資產和承擔的債務，把取得被並企業的合並成本，分配到所承擔的可辨認資產和債務，合並成本超過所取得凈資產的公允價值的差額記為商譽，在規定的年限內攤銷。被並企業的留存收益不能轉入實施合並的企業，只有合並日後被並企業所實現的收益，才能包括在實施合並的企業的收益當中。
購買法的優點是：（1）購買法易於反映並購業務作為產權交易的經濟性質，且符合傳統的歷史成本原則，即購買資產按購買價格記賬。（2）在大多數並購業務中，一個企業以支付現金、資產等方式獲得了對另一家企業的控制權，且收購公司與被收購公司的認定通常是明顯的。（3）企業並購是獨立主體雙方討價還價的公平交易行為，這一交易的基礎是被並企業的各種資產和負債的公允價值而非賬面價值，故應按公允價值和實際支付的代價記錄。（4）以股票為代價取得被並企業，只是改變了所支付代價的性質，不能成為改變會計方法的理由，因為發出股票也是合並的一種代價，而且是以公允價值衡量的。（5）購買法下並購企業的利潤較低，對物價變動下現行成本的上升已作了足額補償，使企業既遵循謹慎性原則，又利於固本培源。購買法的缺點是：（1）將購買法運用於主要以發行股票的企業並購，計量被收購公司的成本較為困難，因為股票市價不總是可靠地反映所收購公司的價值。（2）在購買法下，企業的商譽僅通過直接計價方法確定的價值進行反映，這樣做的不足不僅在於計量的困難，而且它將商譽的產生基於股票的交易，這使商譽的計價不符合資產計價的定義。（3）在企業並購實務中，確實存在股權聯合的情況。購買法不能用來規范這種情況。（4）購買法很難客觀地確定企業並購發出股票、收到資產和承擔債務的公允價值，這增加了購買法運用的難度，也給企業進行利潤操縱提供了空間，進一步造成會計信息失真。
（二）權益結合法
權益結合法與購買法基於不同的假設，即視企業合並為參與合並的雙方，通過股權的交換形成的所有者權益的聯合，而非資產的交易，並且合並後，股東在新企業中的股權相對不變。換言之，它是由兩個或兩個以上經營主體對一個聯合後的企業或集團公司開展經營活動的資產貢獻，即經濟資源的聯合。在權益結合法中，原所有者權益繼續存在，以前會計基礎保持不變。參與合並的各企業的資產和負債繼續按其原來的賬面價值記錄，合並後企業的利潤包括合並日之前本年度已實現的利潤和以前年度累積的留存利潤。權益結合法僅適用於以股權相交換的合並業務，而且賬面上不確認商譽。
權益結合法的優點是：（1）權益結合法僅僅適用於交換股份或股權的企業合並。通過股權聯合，參與合並企業的所有者聯合並交換他們的風險和利益，而且對其以前的投資承擔風險。既然新企業是原有各企業的繼續、股東權益的聯合，保持原有的賬面價值作為合並後企業凈資產的計價屬性也就順理成章。（2）權益結合法符合持續經營會計假設，同時也保證了並購前後企業會計信息的可比性。（3）由於凈資產公允價值的確定存在困難，故權益結合法比購買法更易於操作。權益結合法的缺點是：（1）提供有用的信息較少。因為權益結合法提供的僅僅是歷史信息，不能反映被並企業的真實信息。因此，它既不能為財務報告使用者提供企業合並中有關投資額的信息，也不能為他們提供評價合並後企業的經營業績與其他公司的經營業績進行比較的信息。（2）適用權益結合法的有效標準是難以建立的。權益結合法是基於股票交換進行的，這說明它有廣泛的應用基礎。然而，若沒有有效確定應用權益結合法的標准而如此廣泛地應用它，會導致權益結合法的濫用。（3）對資源配置產生不利影響。實證研究表明，那些能夠使用權益結合法的企業和那些只能使用購買法的企業相比，常常願意為目標企業支付更高的價格，從而使只能使用購買法的企業在企業兼並與收購市場中居於不利地位，並進而影響它們參與企業合並交易的積極性。而且，由於權益結合法下的對價形式是股票，不會影響企業的現金流量，即企業合並是以主並企業股東權益的巨大稀釋完成的。這樣，主並企業就把較多的股東權益轉讓給了目標企業，從而損害了主並企業原有股東的權益。這不僅對其他企業產生不利影響，而且對整個社會經濟的發展也是不利的。
二、結合我國上市公司的外部經濟環境分析兩種會計方法的取捨
隨著1999年4月21日美國財務會計准則委員會宣布禁止使用已流行多年的權益結合法，權益結合法的禁用或取消已是一種國際發展趨勢。面對這種國際趨勢和權益結合法的固有缺陷，我國許多學者認為我國上市公司的換股合並也應取消權益結合法而採取購買法。但現階段我國上市公司的換股合並是否應該取消權益結合法，我們作以下簡要分析。
（一）權益結合法具有一定的合理性
購買法和權益結合法是企業對合並中出現的不同情況而採用的不同處理方法，各有一定的合理性，不應存在「誰對」、「誰錯」的問題。購買法適合於絕大多數的購買式企業並購，這類合並業務可以很清楚地分清誰是購買企業，而作為購買企業的一個重要特徵就是在合並後的實體中處於控制的地位。在只有兩個企業實施的並購業務中一般都可以分得清誰是買方。除此之外，還可能出現一種例外的並購業務，這類並購業務由兩個以上企業參與，它們的規模相當，幾乎分不清誰是購買方或控制者，這時使用權益結合法非常合適。盡管有人認為，這種情況極少出現，但作為指導實踐的會計准則，它應該是針對所有可能出現的經濟業務。所以說，權益結合法有其存在的經濟業務基礎。
（二）我國證券市場的不完善決定了購買法應用的局限性
採用購買法需要具備的首要條件是能夠獲得被並企業的公允價值。但是，現階段我國上市公司公允價值的確定仍是一個問題。我國證券市場的最大特色在於占絕對控股地位的非流通國有股的存在。一般認為，證券市場股票價格是對流通股票的定價。也就是說，只有流通股有市場價格而非流通股沒有價格。在換股合並中雙方公司的非流通股價值難以計量，因此，換股合並中難以確定完整的公允價值。在現有情況下，我國上市公司換股合並中被並企業的公允價值難以通過評估獲得。因此，在股本結構特殊、證券市場和公司價值評估市場尚不成熟的環境下，我國上市公司換股合並尚難以採用購買法，這就給企業採用權益結合法提供了空間。
（三）權益結合法的採用有利於我國現階段企業的發展和壯大
我國企業的合並起始於20世紀80年代中期，目前正在經歷著合並歷史上規模最大的第3次浪潮，可以說我國企業合並的實踐已經走在了合並准則發布的前面。從會計准則制定的角度看，鼓勵和支持我國遲來的企業合並浪潮向前發展，以壯大我國的企業實力，是財政部制訂企業合並准則時應當把握的一個標准，而目前權益結合法的應用在某種程度上可以起到這種推進作用。理論上講，只要所得稅不受影響，購買法和權益結合法的使用不會導致企業合並中的現金流量的差異。但是由於企業合並採用權益結合法時，允許合並當年合並各方的凈利潤，這樣合並當年合並實體的利潤會非常可觀，而且資產收益率、每股收益等指標不會因為合並業務的發生而明顯下降；購買法則不允許這樣做。為了鼓勵我國企業大膽地、積極地通過合並的方式有效地發展，我國應當允許符合條件的企業合並採用權益結合法。
三、嚴格規范權益結合法的使用
迄今為止，我國企業合並會計准則尚處於徵求意見階段。實務中主要參照《企業兼並有關會計處理問題暫行規定》、《合並會計報表暫行規定》和《關於執行具體會計准則和<股份有限公司會計制度>有關會計問題的解答》，而這些規定都沒有考慮股權交換合並。但是，隨著權益結合法在我國開始應用，這些規定已不能適應新的要求。同時，由於不同的企業合並會計方法對企業利潤影響較大，缺乏相關規范不但使合並會計信息缺乏可比性，而且不利於使用者理解合並會計信息。因此，應嚴格規范權益結合法的使用。
（一）美國對權益結合法應用的限制
美國財務會計准則委員會（FASB）於1970年發布的第16號意見書（APB Opinion No.16，以下簡稱APB16）設定了12項標准，以限制權益結合法的濫用。該意見書特別聲明，企業不得任意選擇權益結合法或購買法，企業合並一旦符合這12項規定，則必須採用權益結合法，否則採用購買法。
（二）國際會計准則對權益結合法的限制
《國際會計准則第22號一企業合並》（1993年修訂，以下簡稱ISA22）也規定了權益結合法使用的三項標准：參與合並企業的有表決權的普通股絕大多數參與交換與合並，參與合並企業的公允價值相當以及各參與合並企業的股東在合並企業中保持與合並前實質上同樣的表決權和股權；並且強調即使符合上述三項標准，也僅僅在能夠證明購買方不可確定時，才能在公司合並的會計處理時使用權益結合法。這說明國際上對公司的會計處理都偏向於使用購買法，而只有極少數情況才使用權益結合法。
（三）對我國採用權益結合法的限制的一些設想
在制定企業合並會計准則時，我們既要借鑒國際會計慣例，也要考慮我國國情。對權益結合法的應用予以限制條件，不能使企業合並會計方法的選擇出現無序局面。鑒於此，筆者認為，我國在制定企業合並會計准則時，可從以下幾個方面考慮：
第一，購買法和權益結合法的選用應保持互斥關系，即一旦企業合並符合權益結合法的規定條件，就只能使用權益結合法，而不能使用購買法；反之，就只能使用購買法。IAS22和APB16都規定，上述兩種方法的選用要保持互斥關系。筆者認為，保持互斥關系可以減少會計方法的可選擇性，提高會計信息的可比性。
第二，權益結合法的應用條件要具有可操作性。APB16在規定權益結合法的應用條件時，有一定的數量標准限制。相比之下，IAS22的規定就沒有這么明確，可操作性較差。因此，我國在制定企業合並會計准則時，可以更多地參照APB16的有關規定，確定一些具體的數量標准限制條件，提高可操作性。
第三，要考慮知識經濟的影響。在知識經濟時代，部分企業更多的資產是無形的，這在高科技產業中表現得尤為突出。而現行會計慣例下，企業很多的無形資產是不確認入賬的，這就意味著，如果按權益結合法處理企業合並事宜，主並企業將按賬面價值合並目標企業，就不需要確認這些未入賬的無形資產。換句話說，企業合並後，主並企業不需要支付任何代價就可使用這些無形資產，既可從中取得可觀的利益，又不需從收益中扣減或攤銷任何費用。因此，主並企業常常傾向於選擇權益結合法。筆者認為，我國在制定企業合並會計准則時，要考慮到知識經濟的影響，比如，規定與高新技術企業的合並不能使用權益結合法。
2. 企業並購中的稅收籌劃策略有哪些
(一)兼並有稅收優惠政策的企業
稅收優惠政策在地區之間的差異，決定了在並購不同地區相同性質和經營狀況的目標公司時，可獲得不同的收益。我國現行所得稅法規定的稅收優惠政策中，有一類是地區性的優惠：
對注冊於國務院批準的高新技術開發區內的高新技術企業，可減半徵收所得稅;對老少邊窮地區的新設立企業，可以減征或免徵所得稅3年;
對設在中西部地區國家鼓勵類產業的內資企業，在2001年至2010年期間，可以減按15%的稅率徵收所得稅等。並購公司時可以利用我國現行稅法中的地區性優惠政策，將目標公司選擇在能夠享受優惠政策的地區。
這樣，通過收購可以利用這一優惠將集團利潤轉移到低稅地區，從而降低集團的整體稅收負擔，為企業節省大量的未來支出。
(二)兼並有虧損的企業
盈利企業可以選擇那些在一年中嚴重虧損或連續幾年不曾盈利、已擁有相當數量虧損的企業作為兼並對象和目標公司，以虧損企業的賬面虧損，沖抵盈利企業的應納稅所得額，以充分利用盈損互抵減少納稅的優惠政策，使兼並企業所得稅稅負減輕。
按照國家稅務總局的有關規定，被兼並企業兼並後繼續具有獨立納稅人資格的，其兼並前尚未彌補的經營虧損，在稅收法規規定的期限內，由其以後年度的所得逐年延續彌補，不得用兼並企業的所得彌補;
被兼並企業在被兼並後不具有獨立納稅人資格的，其兼並前尚未彌補的經營虧損，在稅收法規規定的期限內，可由兼並企業用以後年度的所得逐年延續彌補。因此，在企業兼並的稅收籌劃中，取消被兼並企業的獨立納稅人資格，可以適用彌補虧損的政策，以達到減輕稅負的目的。
(2)上市公司並購案例涉稅問題研究擴展閱讀
公司並購的出資方式
(一)現金收購
目標公司的股東收到對其所擁有股份的現金支付，就失去了對原公司的所有者權益。目標公司的股東應就其在轉讓股權過程中所獲得的收益繳納所得稅，以轉讓股權所得扣除股權投資成本後的凈收益作為計稅依據。
因此，如果採用現金收購方式，就要考慮到目標公司股東的稅收負擔，這樣勢必增加收購成本，若非如此，收購協議可能無法達成。在現金收購方式下，如果採用分期付款的支付方式，可以為目標公司股東提供一個安排期間收益的彈性空間，減輕他們的稅收負擔。
(二)股票收購
股票收購指收購公司通過增發本公司的股票替換目標公司股票或購買目標公司的資產，從而達到收購的目的。採用股票收購一方面收購方不需要支出付大量現金，通過換股兼並，即可達到追加投資和資產多樣化的財務管理目的;
另一方面目標公司的股東由於既未收到現金，也沒有實現資本收益，因而無須因此而支付所得稅，同時也不會因此喪失他們的所有者權益。
(三)綜合證券收購
綜合證券收購指收購公司對目標公司的出價為現金、股票、認股權證、可轉換債券等多種形式證券的組合。這種出資方式為稅收籌劃提供了較大的空間。
3. 企業並購中的稅收如何籌劃
（一）稅收籌劃之於並購模式設計
收購可分為三個階段：前期分析，中期執行，後期整合。前期分析尤為重要，因一旦簽署收購協議，不管結果是好與壞，過程都不可逆。例如長虹收購法國湯姆遜，收購完成之後發現湯姆遜顯像管技術已經過時，而且湯姆遜還有巨大的債務黑洞，但長虹此時已回天乏術，失敗的並購整合讓長虹遭受了絕大損失。這都是由於前期並購分析以及盡職調查環節出現了重大問題。
前期分析調查首先仔細評估被收購標的價值所在，並購後能否成功消化整合，雖然「蛇吞象」式並購讓人激動，但讓一條蛇消化一頭大象其難度可想而知，正如收購IBM的柳傳志在收購前夜所言「做的好，一步登天，做的不好，打入地獄」。再就是控制風險，經營風險，資產負債風險等等，在我國負債風險尤為重要（包括或有負債）。統計表明，大部分並購後來都證明是不成功的，但也有一些公司並購成功率較高，例如魯冠球的萬向集團。做並購必須學習好怎麼樣做前期並購分析。總之，並購前期分析必須做足功課。
並購大體分成三類，一類縱向並購即向行業上下游拓展如格林柯爾收購科龍；第二類橫向並購同行，如中聯重科收購CIFA公司；第三類為跨界並購，例如聯想集團收購手機生廠商等等，並購目的各有不同，有為保持原材料供應，當然當前資本市場許多並購是為製造概念哄抬股價，當然有的是抱有多重目的，亦有少數是為「不足為外人道也」的原因。
決定並購後，如何設計並購模式？買資產、買股權、通過合並分立，還是債務重組？首先要考慮怎樣實現並購目的，其次是風險的防範，再才是稅收籌劃。比如A公司想控制上市公司B，只能通過控制B公司的股權或或者控制控股股東之母公司，而資產收購無法實現該並購目的，即使資產收購產生的稅收支出較少也不會採用此方法。
第二考慮因素為風險防範，此處風險主要考慮資產及股權糾紛風險、行政處罰風險、職工問題風險、訴訟風險、債務風險。收購資產要調查資產是否瑕疵，例如是否設置抵押，是否過戶，是否有第三人主張權利。收購股權要重點調查企業有哪些在訴案件，是否有行政處罰及以及大量未知債務風險。此外，職工問題也是一個需要重點關注問題，解決不好會影響並購的整合，「中國式」職工鬧事對無論是資產收購還是股權收購都要注意，找出風險點，再利用並購設計最大程度地規避風險。
最後才是既能實現收購目的又能控制風險的情況下，進行稅收籌劃控制稅收成本。
避稅籌劃首先要解決為哪方籌劃問題，收購者還是被收購者，亦或整體稅負最小化（同一控制之下追求整體稅負最小化）。本文以被收購者避稅為籌劃出發點。原因如下：首先收購中多為「銷售者」即被收購者繳稅，收購中被收購者產生稅負最重，其次是被收購者往往因繁重賦稅而提高售價進行轉嫁一部分稅務給收購者。故在某種程度上可以說為被收購者避稅也是為收購者避稅。當然有些情況下會產生「前手節稅，後手遭殃」的效果，這種情況收購者需要多注意。
收購主要分成股權收購和資產收購，這涉及到購買多少的問題，例如買下整個企業全部股權為收購無疑，買下企業25%股權是否為收購那，根據《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中第一條規定「股權收購是指一家企業購買另一家企業的股權，以實現對被收購企業控制交易。」可以看出股權收購以是否「控制」企業為標准，具體比例不一，二級市場許多大股東只需要有百分之二十幾比例就可以控制該企業股東會和董事會，這固然與《公司法》中股份公司決策程序有關，股東會決議「以出席會議股東」表決基礎而非全體股東，但也與有些中小股東放棄行使權力有關。下表為資產收購與股權收購中產生的稅種。
從上表可以看出資產收購所產生的稅較重，被收購者有較大的繳稅壓力，但不可因此論斷股權收購優於資產收購，正如上文所言收購方選擇要考慮收購之目的之實現及收購風險控制，況且有的情況下無法實現股權收購，如被收購企業對象為合夥企業。
（二）並購稅收優惠政策介紹
下面介紹收購所涉及重點稅種，由於附加稅種及印花稅、契稅比較簡單本文暫且不論。
（1）營業稅
《營業稅條例》第一條，在中華人民共和國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業稅。
依據我國現行營業稅的規定，營業稅的徵收對象是勞務、無形資產和不動產的交易額，其納稅主體與契稅是不同的，契稅納稅主體是受讓者即是受讓土地或者房屋產權的主體，而營業稅的主體是「銷售方」，這對稅務籌劃有著不同的影響。
根據《關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及相關的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓、不徵收營業稅。
例如中國石化集團實業有限公司自2003年起，先後在廣東、山東等地成立多個成品油管道項目部，負責中國石油化工集團公司的成品油管道運營管理工作，中國石化集團銷售實業擬將上述多個成品油管道項目部的產權整體轉讓給中國石化股份公司。《國家稅務總局關於中國石化集團銷售實業有限公司轉讓成品油管道項目部產權營業稅問題的通知》（國稅函【2002】165）的規定上述轉讓行為不屬於營業稅的徵收范圍，不徵收營業稅。
（2）增值稅
《增值稅條例》第一條，在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。根據規定我國銷售貨物，提供加工，修配勞務等只要存在「升值」情況，都須向國家繳納稅金。
根據《關於納稅人資產重組有關增值稅的問題公告》「納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及其關聯的債券、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於增值稅徵收范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。」也就是說企業若在轉讓資產時一並轉讓與之相關的債權、債務和勞動力時候轉讓企業可以不用繳納增值稅，但增值稅的減免會涉及到收購者無法獲得增值稅發票，在收購者下次轉讓時無法就進項稅額進行抵扣，實際上把增值稅轉嫁到收購者，此處收購者小心。
（3）土地增值稅
當前經濟環境下，企業之所以值錢主要因為其有土地，當高昂的土地增值稅往往讓轉賣土地企業咂舌，而我國土地增值稅實行遞進稅率，只要土地升值200%以上政府就收取增值額的60%，但根據《財政部，國家稅務總局關於土地增值稅的一些具體問題規定通知》（財稅[1995]48號）規定：在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免徵收土地增值稅。通過合並來獲取土地也是規避高昂土地增稅的一個辦法，但是以承擔整個資產債務為代價，此處需要仔細權衡。
（4）企業所得稅
關於所得稅籌劃，大家都在討論財政部和稅務總局發59號文及4號文，但真正明白的估計不多，不可否認那上述兩文著實晦澀難懂，但要想弄懂避稅務必啃完，所得稅的遞延無關收購標的，無論資產收購還是股權收購都可以延緩所得稅的繳納，關鍵在於收購方的支付形式，只要符合文中所列舉5個條件並且股權支付比例達到85%均可延緩所得稅（此處可以解釋許多上市公司收購支付形式為股權加現金，而股權支付比例一般高達85%）。此處股權支付形式有以自己所持有之控股子公司股權支付，也有向被收購者「定向增發」上市公司定向增發，非上市稱增資擴股）。
利用特殊稅務處理的所得稅遞延需要注意稅負轉嫁問題，此處借用別人一個案例說明。A公司定向增發購買B公司全資控制子公司C公司100%股權，B公司長期股權投資的計稅基礎為6億元，經評估後C公司凈資產公允價值為10億元，採用一般稅務處理和特殊稅務處理。
一般稅務處理
B公司應該確認所得10-6=4億元，實現所得4億元，應該繳納企業所得稅，A公司取得B公司股權計稅基礎按照10億元確認，B公司將其取的A公司100%股票轉讓，轉讓價格為其公允價值10億元，其計稅基礎也為10億元，本次轉讓無所得；A公司將取得的長期股權投資-C銷售，銷售價格為公允價值10億元，計稅基礎也為10億元，本次轉讓無所得；
結論：採取一般性稅務處理後，發生再次轉讓，無所得產生，即，只要產生第一次一般性稅務處理的一次所得4億元，繳了一次稅。
特殊性稅務處理
A公司取得C公司股權的計稅基礎按照被收購股權的原計稅基礎確定，即6億元，B公司取得A公司股票的計稅基礎，按照被收購股權的原計稅基礎確定，即6億元，特殊性稅務處理下，B公司將本應由其實現的4億元所得遞延到A公司。假設A公司將取得長期股權投資-C公司銷售給D公司，銷售價格為公允價值10億元，實現所得4億元。本應由B公司實現的所得遞延到了A公司，如果B公司12個月也將取得A公司股票轉讓給F公司，假設轉讓價格依然為10億元，計稅基礎同樣為6億元，則實現所得4億元。被收購者成功延緩納稅，但收購者卻多交了4億元所得稅。此種籌劃收購者要做到心中有數。
四、其他常見避稅手段介紹
企業所得稅是企業負擔最重的稅負，試想只要你賺了100塊國家至少拿走其中的25塊，但只要設計的得當我們減輕一定稅負。
首先是考慮注冊行業及注冊地。公司注冊行業可選擇稅收優惠行業，如國家對重點扶持高科技企業徵收15%所得稅，當前也有一些企業通過購買知識產權來注冊高科技企業，還有公司只是利用來進行資本運作的殼，就可以選擇在特區或偏遠地區如新疆之類注冊，這些地方稅收優惠力度大，比如許多大公司在堅持之前都在新疆設立一些殼公司來做減持主體。
再就是減少所得稅繳納層級，有些公司在資本運作的時候給騰挪資本製造便利在「前線公司」與「幕後實際控制人」之間設立了多個層級公司，VIE結構是為典型之一，而多一層公司就會多繳納一層所得稅，在考慮收益時候就應該考慮是否可以減少企業層級，從避稅簡單粗暴的角度來說「層級越少越好」。
考慮到企業性質，自從合夥企業法出來之後，一個嶄新少納稅主體出現在經濟活動中，合夥企業與公司製法人之間責任承擔以及運作方面有許多區別，但有些情況下合夥企業可以實現運作目的時可設立合夥企業，例如許多PE選擇合夥企業形式。
還有「陰陽合同」，雖然此處把陰陽合同列示出來，但本人不推薦此種方法，本人主張合法避稅，但作為反面教材也拿來一說，做警示作用，陰陽合同主要以低於實際價格的虛構價格寫入合同為被收購者減輕稅負，但收購者如何入賬，收購者下次轉賣計稅基礎是以合同價還是實際支付價？若要繳納增值稅，收購者就要多承擔繳納增值稅風險。
還可以利用合並與分立，例如同一集團之下子公司眾多，分別繳納所得稅，盈利與虧損不能抵消，但若合並後不影響各子公司之間運營，合並可大大減少所得稅的繳納，正如前問所述購買資產會產生許多稅負，可變資產收購為股權收購，把標的資產分立出原企業單獨成為一家企業，在轉讓股權，但此分立企業對原企業承擔連帶責任，這要仔細權衡一下利弊得失。
還可以利用債務重組，因為根據59號文和4號文，債務重組的所得稅分5年攤銷，達到減輕企業納稅壓力。
4. 怎麼防範公司並購中的稅務風險
股權並購的稅務風險
股權並購中的稅務風險，主要指被並購企業存在並購方在並購前不知情的欠稅，或者因被並購，已經享受的優惠政策被追回，導致並購方的損失。
並購方在實施並購前，一般要評估被並購企業的投資價值，決定被並購企業投資價值的因素之一是稅收問題。比如，是否存在大額欠稅，是否存在未結束的稅務稽查等。如果存在大額欠稅，則會影響企業的投資價值；如果存在未結束的稅務稽查，因無法判定潛在的涉稅風險，也不好判斷其投資價值。所以，在並購前作盡職調查時，不可缺少的一項內容就是調查被並購方的稅收問題。有些企業在開展並購時，恰恰就是因為稅收調查不到位而吃了大虧。
股權投資的稅務風險
集團內部的重組，除了股權劃轉外，還經常出現股權投資的情況。
並購重組稅務風險的防控
無論是防控股權並購中的稅務風險，還是防控股權出資的稅務風險，需要根據稅務風險發生的一般規律，採取事先防控，而不是事後彌補的策略。
對股權購買方而言，在判定被並購企業的投資價值時，首先要考慮稅收問題，全面、清楚地了解被並購企業是否存在欠稅問題。如果存在，金額是多少？是否存在未了的稅務稽查，如果存在，根據涉及的稅種及問題的性質，判斷潛在的風險有多大。是否存在已經享受的優惠政策因被並購而被追繳回去的風險。
對股權出讓方而言，如果出讓的股權比例符合特殊重組的標准，就應考慮收取對價的方式，盡量不要或少要現金，最好與收購方協商，以股權支付的方式爭取遞延納稅義務。
如果需要以股權出資，不要直接出資，將股權出資變成股權收購，收購方以自身股權作為支付對價，通過這種變通的方式，既實現了股權出資的目標，又遞延了納稅義務。
（北京中經陽光稅收籌劃事務所）
5. 2004-2005有哪些上市公司並購舞弊的案例
這個不知道是不是，你看看
酒鬼酒（000799）
酒鬼酒2005年半年度報告披露時賬上還有4.36億元的貨幣資金，主要是當年收購時原控股股東湘泉集團的股權轉讓款。由於之前湘泉集團佔用巨額資金，所以這筆錢就直接注入酒鬼酒。但是，截至2005年9月7日，公司賬上4.2億元資金均被大股東成功集團及其關聯方全部轉出，存放在銀行三個賬戶內的實際資金余額只有503元。其中18238.45萬元轉入成功開發投資，1600萬元轉入湖南福萊特，另外約2.2億元的資金早已不在公司帳上，不明去路。
酒鬼酒的前任董事長劉虹現已被拘留。從2002年他接手酒鬼開始，公司的情況不但沒有改善，反而每況愈下，每年都是巨額虧損。其實公司賬上一直有高額的貨幣資金，除了劉虹的自有資金1.2億元之外，還有3億元的存款。只是劉虹從來不拿這筆資金出來救急。
至於外界對其的揣測，究竟是玩「空手套白狼」的游戲，3億元資金從來都是形式到賬，時點出現，還是劉虹真的一心想搞好酒鬼酒，只是這3億元屬於短期資金拆借，真正控制權不在其手？這筆酒鬼酒的糊塗賬也只有看守所里的劉虹最心知肚明了。
另外還找到一些就收入偽造現金流的案例，希望對你有幫助
中國上市公司九大收入陷阱案例分析
http://finance.sina.com.cn/stock/companyresearch/20051107/10562098704.shtml
6. 股權轉讓中的涉稅問題有哪些
問題一、企業股權投資差額所得稅如何處理?
答：按照《國家稅務總局關於企業股權投資差額所得稅處理問題的批復的通知》(國稅函[1999]554號)規定，企業為取得另一企業的股權支付的全部代價，屬股權投資支出，不得計入投資企業的當期費用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業的費用，應作為股權投資的計稅成本，待將來轉移股權或收回投資時，用以計算股權轉讓所得或投資收益。即稅法規定不確認任何由於長期股權投資的公允價值與按持股比例計算的占被投資單位所有者權益份額不同而產生的股權投資差額。如企業在會計上採用權益法核算長期股權投資成本，其產生的股權投資差額的借方余額，在按會計制度及相關准則。
問題二、企業的股權轉讓書據按什麼貼印花?
答：根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》規定，股份制試點企業向社會公開發行的股票，因購買、繼承、贈與所書立的股權轉讓書據，均依書立時證券市場當日實際成交價格計算的金額，由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率交納印花稅。(註：此稅率屬於後增加的，印花稅稅目稅率表上並沒有的稅率。自2001年11月16日起，由4‰改為2‰徵收，2005年1月24日起調整為1‰，包括A股和B股。)
問題三、企業應何時確認股權轉讓收益?
答：企業轉讓股權收益的確認，應採用與轉讓其他資產相一致的原則，即，以被轉讓的股權的所有權上的風險和報酬實質上已經轉移給購買方，並且相關的經濟利益很可能流入企業為標志。在會計實務中，只有當保護相關各方權益的所有條件均能滿足時，才能確認股權轉讓收益。這些條件包括：出售協議已獲股東大會(或股東會)批准通過;與購買方已辦理必要的財產交接手續;已取得購買價款的大部分(一般應超過50%);企業已不能再從所持的股權中獲得利益和承擔風險等。值得注意的是，如果有關股權轉讓需要經過國家有關部門批准，則股權轉讓收益只有在滿足上述條件並且取得國家有關部門的批准文件時才能確認。
問題四、企業股權投資轉讓所得和損失的企業所得稅如何處理?
答：(1)根據《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)文件的規定：
①企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本後的余額。企業股權投資轉讓所得應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。
被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈餘公積金而低於投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本;超過投資成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。
②被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補;投資方企業不得調整減低其投資成本，也不得確認投資損失。
③企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以後納稅年度結轉扣除。
(2)企業發生凡符合《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)和《國家稅務總局關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發[2000]119號)暫不確認資產轉讓所得的企業整體資產轉讓、整體資產置換、合並和分立等改組業務中，取得補價或非股權支付額的企業，應將所轉讓或處置資產中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得。
(3)企業發生凡符合《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)第四條第2款規定轉讓企業暫不確認資產轉讓所得或損失的整體資產改組，接受企業取得的轉讓企業的資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整。
(4)企業為合並而回購本公司股，回購價格與發行價格之間的差額，屬於企業權益的增減變化，不屬於資產轉讓損益，不得從應納稅所得中扣除，也不計入應納稅所得。
問題五、企業進行股權重組後如何進行稅務處理?
答：股權重組是指股份制企業的股東(投資者)或股東持有的股份發生變更。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人。增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。股權重組一般不須經清算程序，其債權、債務關系，在股權重組後繼續有效。企業股權重組後，有關稅務事項按規定處理。
股票發行溢價是企業的股東權益，不作為營業利潤徵收企業所得稅，企業清算時，亦不計入清算所得。企業股權重組後的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現股權重組而對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按股權重組前企業資產的賬面歷史成本計價和計提折舊。凡股權重組後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩餘期限內，在股權重組後延續彌補。企業轉讓股權或股份的收益，應依規定計算繳納企業所得稅;轉讓股權或股份的損失，可在其當期應納稅額中補足。
股權轉讓收益或損失=股權轉讓價-股權成本價股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額;如被持股企業有未分配利潤或稅後提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一並轉讓該股東留存收益權的金額(以不超過被持股企業賬面分屬為股權轉讓人的實有金額為限)，屬於該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。股權成本價是指股東(投資者)投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。
7. 關於並購重組企業涉稅問題有什麼優惠政策
按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合並為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合並後的企業，暫不征土地增值稅。
財稅[2015]5號 財政部 國家稅務總局關於企業改制重組有關土地增值稅政策的通知
兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合並為一個公司，且原投資主體存續的，對合並後公司承受原合並各方土地、房屋權屬，免徵契稅。
財稅[2015]37號 財政部 國家稅務總局關於進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知
8. 有關中國上市公司、有海外資產、並有跨國子公司並購如何交稅有案例分析這方面的書籍嗎
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