⑴ 上市公司資金拆借是否合法
（二）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用： 1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用； 2）通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款； 3）委託控股股東及其他關聯方進行投資活動； 4）為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票； 5）代控股股東及其他關聯方償還債務； 6）中國證監會認定的其他方式。 而且，非金融機構企業之間的借款行為不是違反金融法規的嗎？法院在審判實踐中也是認定這樣的借款合同是無效的呀答：根據《關於規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第二條所列相關情形可知，本通知規范的是上市公司控股股東及其他關聯方通過各種資金往來形式對上市公司進行資金佔用。至於為補充上市公司經營資金，由上市公司控股股東及其他關聯方對發行人提供資金支持形成的關聯方借款則並非本通知規范的情形。另外，目前法院在審判實踐中對於有上下級關系的企業及有投資和被投資關系的企業之間的借貸往往認定為有效。
⑵ 上市公司年報 是董事會審批後批露的還是股東大會是否還要交易所審批後才批露
索 引 號:40000895X/2010-07830 分類: 上市公司相關規定 ; 證監會公告
發布機構: 證監會 發文日期: 2010年12月31日
名稱: 證監會公告[2010]37號
文號: 證監會公告[2010]37號 主 題 詞:
證監會公告[2010]37號
中國證券監督管理委員會公告
〔2010〕37號
為增強上市公司2010年年度報告的真實性、准確性、完整性和及時性，進一步提高上市公司信息披露質量，維護資本市場的 「三公」原則，各上市公司和相關會計師事務所應嚴格遵照本公告的要求，切實做好2010年年報編制、披露和審計工作。現就有關事項公告如下：
一、總體要求
上市公司應嚴格遵守《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號 — 年度報告的內容與格式》（2007年修訂）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第30號 — 創業板上市公司年度報告的內容與格式》（以下統稱《年報准則》）以及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號 — 財務報告的一般規定》（2010年修訂）等信息披露規范要求，做好2010年年報披露工作。
上市公司應按照《企業內部控制基本規范》的要求建立健全與財務報告相關的內部控制制度，嚴格執行企業會計准則、我會有關規范問答及其他涉及財務報告的規定，編制2010年年度財務報表，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。
會計師事務所及注冊會計師在上市公司年報審計過程中，應當嚴格執行《中國注冊會計師執業准則》的規定，加強內部質量控制，進一步強化風險導向審計理念，對經審計的上市公司年報披露的財務報告信息質量提供合理保證。
二、建立健全內部控制制度，切實提高規范運作水平，確保信息披露質量
（一）健全並有效執行內部控制制度，提高信息披露質量
上市公司董事會對公司內部控制的建立健全和有效運行負全面責任。上市公司應當按照《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》的相關要求建立健全內部控制體系，做好內部控制的自我評價報告，提高公司風險防範能力和規范運作水平。
上市公司應在年報「公司治理結構」部分披露公司財務報告內部控制制度的建立和運行情況。上市公司應披露建立財務報告內部控制的依據，本年內發現的財務報告內部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責任人及整改效果。鼓勵上市公司披露董事會出具的內部控制自我評價報告和注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。
上市公司應在年報「董事會報告」部分披露董事會對於內部控制責任的聲明。聘請注冊會計師對財務報告內部控制進行審計的公司，如果注冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致的，公司應解釋原因。境內外同時上市的公司，為確保2011年順利實施《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》，應在年報「董事會報告」部分披露建立健全內部控制體系的工作計劃和實施方案。
出具內部控制自我評價報告的上市公司，應在年報「監事會報告」部分說明監事會已經審閱了內部控制自我評價報告，以及對董事會自我評價報告是否有異議。
（二）解決同業競爭，減少關聯交易，增強上市公司獨立性
上市公司應在年報「公司治理結構」部分披露是否因部分改制等原因存在同業競爭和關聯交易問題，如存在，應披露相應的解決措施、工作進度及後續工作計劃。
上市公司應積極通過並購重組、定向增發等多種方式實現整體上市，從根本上解決由於部分改制上市等事項遺留的關聯交易和同業競爭問題，增強上市公司的獨立性，推動行業整合和產業升級。確實不能減少的關聯交易，上市公司應嚴格履行相關決策程序和信息披露義務，明確獨立董事事前審查義務以及事後責任追究機制，提高關聯交易運作的規范性。
（三）加強規范關聯方資金往來，嚴禁違規佔用資金行為
上市公司應在年報「重大事項」部分如實披露關聯交易及關聯債務往來情況，明確披露關聯交易的定價原則和依據。存在控股股東及其他關聯方非經營性資金佔用情況的，如報告期內發生新增資金佔用，應詳細披露資金佔用的原因和責任人，如報告期內未完成清欠工作，應披露未完成清欠工作的具體原因、董事會提出的責任追究方案、已採取的清欠措施、預計完成清欠的時間等。
上市公司應加強資金風險管理，完善重大資金往來的控制制度及盡責問責機制，規范關聯方資金往來，明確關聯方經營性資金往來的結算期限，防止控股股東及其他關聯方通過違規資金佔用侵佔上市公司利益。禁止以「期間佔用、期末償還」或「小金額、多批次」等佔用形式規避內部決策程序的行為，堅決杜絕通過關聯方非關聯化方式隱匿實際佔用方的惡意違規行為。上市公司如根據公司制度將資金存放在集團財務公司的，應建立健全資金安全保障措施，嚴格執行相關決策程序，做好相關信息的披露。
（四）嚴格執行內幕信息知情人管理制度，禁止內幕交易
上市公司應加大信息保密措施，防止信息外泄，維護信息披露的公平原則，降低引發內幕交易的風險。上市公司應進一步健全信息披露事務管理制度，規范重大信息的內部流轉程序，強化敏感信息內部排查、歸集、傳遞、披露機制，落實信息披露的歸口管理責任，制定涉及股東和實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，防範股東和實際控制人在影響公司股價重大敏感事項發生前買賣公司股份的行為。
上市公司應在年報「董事會報告」部分披露內幕信息知情人管理制度的執行情況，本年度公司自查內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況，以及監管部門的查處和整改情況。
（五）面臨暫停上市和終止上市風險的公司做好風險防範工作，充分披露暫停上市和退市風險，維護社會穩定
年報披露後面臨暫停上市和終止上市風險的公司，應當在年報「重大事項」部分充分披露導致暫停上市或終止上市的原因以及公司採取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風險的公司，應同時披露終止上市後投資者關系管理工作的詳細安排和計劃，維護社會穩定。
（六）深化公司治理專項活動，促進「三會」有效制衡
上市公司應鞏固近年來公司治理專項活動的成果，進一步強化規范運作意識，充分發揮董事會、監事會和股東大會在治理機制中的作用。新上市公司應盡快完善公司治理結構，制定年報重大差錯責任追究制度等相關制度。
上市公司應當按照《年報准則》的要求披露公司治理情況，在年報「公司治理結構」部分披露是否存在尚未解決的治理問題，如存在，應披露整改計劃及整改進度。
（七）增強社會責任感，依法披露環境信息
上市公司作為資源利用、節能減排的重要主體，應增強社會責任感，認真執行國家有關環境管理制度的各項規定，積極履行保護環境的社會責任，同時應加大環境信息公開力度，滿足廣大投資人的環境知情權。
⑶ 非上市公司直接將資金借給關聯公司並收取利息是否合法
從我國目前相關的稅收法律法規、稅務總局的通知以及稅務機關的實際做法來看，《企業所得稅稅前扣除辦法》對企業間的借貸是予以承認的，並依法徵收相應的稅收，只是關聯企業之間在從事相互借貸行為時，應當注意對於借貸利息的約定，一般不應超過同期同類銀行貸款利率，否則可能會被稅務機關認定為是關聯企業間的避稅行為，從而對雙方的借貸利息等進行調整，這就涉及補稅的問題。
根據中國人民銀行《貸款通則》第六十一條「各級行政部門和企事業單位、供銷合作社等合作經濟組織、農村合作基金會和其它基金會，不得經營存貸款等金融業務。企業之間不得違反國家規定辦理借貸或者變相借貸融資業務。」解讀此條文，應指企業以借貸、融資為營業業務的情況受到禁止，但並非完全禁止企業間的借貸行為。因此，該規定也與前述《企業所得稅稅前扣除辦法》並無抵觸。
但也有認為不合理：根據中國人民銀行《貸款通則》的立法精神來看，融資業務應屬於在中國境內依法設立的經營貸款業務的中資金融機構所專屬之業務，一般企業不得為之。因此，第六十一條後段明文規定：「企業之間不得違反國家規定辦理借貸或者變相借貸融資業務。」不論該借貸融資業務是否為該企業之主要營業業務，或者只是因營業所需而偶一發生的借貸，均不得為之。因此，企業間的借貸是不允許的，對因借貸行為而產生的所有收益，如利息，均將作為非法所得予以收繳。
對於非金融企業間的借貸，首先要分析其是否構成非法金融活動。如果企業「不務正業」，改為專事或主要從事資金融通活動，則其宗旨和經營范圍發生實質性改變，其任何借貸行為原則上就是不合法的。如果其基本營業未變，只是偶爾有幾筆「非金融機構」借貸，則原則上可視為正常業務范圍內的必要行為。在法律上對公司和企業法人的宗旨和業務范圍作較為寬松的規定和解釋，這是世界性趨勢，是市場經濟及其法治的要求使然，我國在《合同法》、《公司法》等法律和工商登記管理中也體現了這個趨勢。在這個前提下，再從公司治理的角度考察、分析該借貸行為的合法性，即該行為是否經過董事會或股東會的授權或認可，以及如未經過董事會或股東會的授權或認可，它在法律上是否有效，還要考慮相對人是否知情、有無惡意等。
借款利率不能高過銀行的貸款利率~ 這是確定的！
⑷ 上市公司用現金收購資產涉及哪些規則
資產收購是指一家公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產的民事法律行為。資產收購是公司尋求其他公司優質資產、調整公司經營規模、推行公司發展戰略的重要措施。
資產收購具有以下法律特徵：
1、資產收購協議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內。因此，資產收購與控制權收購、股權收購的主體存在本質區別。
2、資產收購的標的是出售公司的某一特定資產，且不包括該公司的負債。
3、資產收購行為完成後，收購公司與目標公司各自保持自己的獨立法律人格。
4、資產收購的法律關系雖然較為簡單，但也可能發生相應的交易成本。
⑸ 關於證監會披露上市公司大股東資金佔用的問題
不知道你要這個數據是支撐什麼論點呢？我覺得統計所有上市公司違規佔用資金的這個數據並不能說明什麼問題
⑹ 對於上市公司來說，如何管理好資金
對於上市公司來說，加強企業資金管理，應從兩個方面入手。
(一)大力加強成本管理加強成本管理，主要是為了降低成本提高經濟效益。成本管理的方法主要有：存貸的控制和成本的控制。存貸的控制主要包括存貸數量、計價及保管的控制。現代財務管理著眼於事前和事中的成本預測、計劃和控制，這樣可以有效地將成本控制在一定水平內，保證成本費用最低，從而達到提高經濟效益的目的。
1、增強成本管理意識企業不但要提高經營管理各部
門人員的成本管理意識，還要注重提高企業全體員工的成本管理意識。要把企業的成本與企業各管理部門和員工的經濟責任及利益有機地結合起來，變「要我管」為
「我要管」變「被動管」為「主動管」，如能達到這樣的效果，那麽就極大地調動了全體人員管理成本的自覺性。
2、改變成本管理的方法企業要改變過去傳統的成本管理方法，變單純核算型管理為綜合控制型管理，確立符合現代制度要求的成本管理方法。要積極推行「成本控製法」，實行目標成本責任管理。即按照「製造
成本法」的核算原則，對在企業生產經營中發生的與企業生產經營密切相關的原材料、燃料、動力、工資等直接消耗和製造費用等計入產品成本的費用消耗，實行定額控制;對生產經營過程中間接消耗的銷售費用，管理費用和財務費用等計入當期損益的費用消耗，實行指標或者比例控制。並完善成本預測、成本核算、成本考
核、成本決策和成本分析等管理方法。做到事前成本有預測，事中成本有考核，事後成本有分析。
3、完善成本管理手段企業要建立以企業財務部門為軸心的綜合管理、統一核算、成本總控制的成本控制中心。它對以上企業目標總成本為落實目標，向企業領導層提供目標成本的執行情況和管理決策意見。
(二)強化企業資金管理目前，不少企業一方面資金緊張，一方面資金佔用較多，運營效率較低。因此，企業要提高資金的運營效率。
1、加強籌資管理企業要樹立籌資主體觀念，要根據企業生產經營需求對預期籌資方式，籌資渠道和籌資結構，根據實行情況，選擇一個最佳的決策方案。另
外，企業籌資要重點用於企業的生產發展和技術改造，合理調控籌集資金的配置和使用，優化資金結構，提高資金效益和盈利水平。
2、加強
投資管理企業經營的最終目的是獲取最大的經濟效益，而經濟效益的高低，取決於企業的投資規模以及最佳的投資流向和合理流量。企業要優化內部資金結構。
充分發揮企業財務的調控職能，認真搞好企業內部資金合理配置，優化企業資產佔用結構和產品生產結構，保證企業資金的合理佔用和有效使用。
3、加強資金管理企業應在活用資金和提高資金使用效益上下功夫。一是實行企業資金的集中管理、集中核算、集中調控，加強資金的預期管理，企業要根據
年度生產規劃和目標，核定企業內部所屬單位為完成計劃期生產經營任務所需的資金要求量，各單位要明確對資金的管理和使用應承擔的責任，使其主動精打細算，
控制支出和節省消耗，降低資金的佔用。通過事前的資金預算管理，提高企業的資金管理水平。二是搞好企業內部存量資金應用。企業一方面要防止產品積壓，積極
回籠資金，提高資金的周轉率。另一方面要眼睛向內，挖掘現有資金的潛力，較好地運用現有的存量資金，努力降低原材料和資金的佔用等，達到提高資金的利用
率;三是落實資金回收責任制，減少資金的佔用和流失。
⑺ 銀行能為准備上市的公司(ipo)做什麼在整個上市的過程中和上市後。 公司上市後募集的資金的使用有什麼規
主要是作為直接投資者，起作用的主要是銀行的投行部！
股票發行上市程序
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會和證券交易所頒布的規章、規則等有關規定，企業公開發行股票並上市應該遵循以下程序：
（1）改制與設立：擬定改制方案，聘請保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規另有規定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環節。
（2）盡職調查與輔導：保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，准備首次公開發行申請文件。目前已取消了為期一年的發行上市輔導的硬性規定，但保薦機構仍需對公司進行輔導。
（3）申請文件的申報：企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求製作申請文件，保薦機構進行內核並負責向中國證監會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監會在5個工作日內受理申請文件。
（4）申請文件的審核：中國證監會正式受理申請文件後，對申請文件進行初審，同時徵求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，並向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束後發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最後提交股票發行審核委員會審核。
（5）路演、詢價與定價：發行申請經發行審核委員會審核通過後，中國證監會進行核准，企業在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，並根據詢價結果協商確定發行價格。
（6）發行與上市：根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的託管與登記，掛牌上市，上市後由保薦機構按規定負責持續督導。
股票發行上市需要的中介機構
股票發行上市一般需要聘請以下中介機構：
（1）保薦機構（股票承銷機構）；
（2）會計師事務所；
（3）律師事務所；
（4）資產評估機構（如需要評估）。
保薦機構主要負責的工作
保薦機構在企業發行上市過程中主要負責以下工作：
（1）協助企業擬定改制重組方案和設立股份公司；
（2）根據《保薦人盡職調查工作準則》的要求對公司進行盡職調查；
（3）對公司主要股東、董事、監事和高級管理人員等進行輔導和專業培訓，幫助其了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；
（4）幫助發行人完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向等；
（5）組織發行人和中介機構製作發行申請文件，並依法對公開發行募集文件進行全面核查，向中國證監會盡職推薦並出具發行保薦報告；
（6）組織發行人和中介機構對中國證監會的審核反饋意見進行回復或整改；
（7）負責證券發行的主承銷工作，組織承銷團承銷；
（8）與發行人共同組織路演、詢價和定價工作；