A. 8.下面關於上市公司收購的表述中,( )是正確的.
A錯誤：收購人可以自願發出收購要約，無論是否之前持有上市公司股份；只有持股達30%時，繼續增持，會觸發強制性要約收購。
B正確：在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
C錯誤：除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份，協議收購不在此列。
D錯誤：在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後12個月內不得轉讓。
請參看《上市公司收購管理辦法》http://www.gov.cn/flfg/2006-08/02/content_352370.htm
B. 並購過渡期內被收購公司的損益如何安排
關於過渡期被收購公司或標的資產的損益，通常會約定自評估基準日至交割日期間的盈利由上市公司享有，虧損則由被收購公司股東承擔。在並購交易完成後，上市公司需要委託會計師事務所對過渡期內被收購公司或標的資產的盈利情況進行審計，如果過渡期內被收購公司或標的資產均為盈利狀態，則不涉及對上市公司的現金補償；如果過渡期內被收購公司或標的資產為虧損狀態，則需要對上市公司進行現金補償。
C. 在公司收購的過渡期內，為什麼要做各種限制
你去問問人事吧
D. 請問同一控制與非同一控制下企業如何合並
關振林上市公司資產重組中的企業合並分為同一控制下的企業合並和非同一控制下的企業合並。同一控制下的企業合並是指參與合並的企業在合並前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的。具體的判斷標准包括：1.母公司擁有被投資單位半數以上表決權或母公司通過其他方式對被投資單位的財務和經營政策能夠實施控制；2.在企業合並之前參與合並各方在最終控制方的控制時間一般在1年以上(含1年)。判斷企業合並是否屬於同一控制下的企業合並，應綜合考慮構成企業合並交易的各方面情況，按照實質重於形式的原則進行判斷。
同一控制與非同一控制下的企業合並採用不同的賬務處理方法。同一控制下的企業合並採用權益結合法，賬務處理應遵循以下原則：1.合並中不產生新的資產和負債；2.合並方在合並中取得的被合並方各項資產、負債應維持其在被合並方(統一會計政策後)的原賬面價值不變；3.合並方在合並中取得的凈資產的入賬價值相對於為進行企業合並支付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產的處置損益，不影響合並當期利潤表，有關差額應調整所有者權益相關項目。同時在合並日合並方應編制合並財務報表，視同該主體一直存在產生的經營成果等。在合並資產負債表中，對於被合並方在企業合並前實現的留存收益(盈餘公積和未分配利潤之和)中歸屬於合並方的部分，應自合並方的資本公積轉入留存收益。在合並利潤表中，應包含合並方及被合並方自合並當期期初至合並日實現的凈利潤 。非同一控制下的企業合並採用購買法，賬務處理應遵循以下原則：企業合並成本包括購買方為進行企業合並支付的現金或非現金資產、發行或承擔的債務、發行的權益性證券等在購買日的公允價值以及企業合並中發生的各項直接相關費用(不包括發行權益性證券的手續費和傭金)。購買方在購買日應當將合並中取得的符合確認條件的各項資產、負債，按其公允價值確認為本企業的資產和負債；確定的企業合並成本與所取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，視情況分別確認為商譽或是作為企業合並當期的損益計入利潤表。非同一控制下的企業合是購買行為，所以不涉及購買日的合並利潤表，不可以將被合並方期初至購買日的利潤納入利潤表。
根據以上規定可以看出，同一控制或非同一控制下的企業合並將對合並後的企業產生不同的影響：首先，同一控制下的企業合並可以將合並雙方當期期初至合並日實現的凈利潤納入合並後的利潤表，這將極大的提升合並方當期的盈利水平，對已經連續虧損的ST類上市公司無疑是雪中送炭；其次，同一控制下的企業合並中被合並方的資產、負債按照原帳面值入賬，而非同一控制下的企業合並中購買的資產、負債按照公允價值入賬，由於資產的賬面價值一般情況下低於合並時的公允價值即評估確認值，因而同一控制下的企業合並會使得以後年度的經營成本或費用低於非同一控制下企業合並採用購買法進行賬務處理的結果，從而能夠產生較高的報告期收益和收益率指標，因此同一控制下的企業合並將對合並後企業業績的穩定增長產生積極的作用；再次，同一控制下企業合並中取得的凈資產的入賬價值與所支付的對價賬面價值之間的差額是調整所有者權益的，不會對企業未來的損益情況產生影響，而非同一控制下企業合並可能會形成商譽，商譽不攤銷，但在年末需要對商譽進行減值測試，如果商譽形成了大幅度的減值將對當期的損益產生重大影響。
正因為同一控制下的企業合並可能會被上市公司及其實際控制人用來操縱利潤，所以監管部門對上市公司資產重組中的企業合並是否是在同一控制下進行的企業合並的判斷標準的掌握極為嚴格。例如在對上市公司資產重組中合並方是否是實際控制上市公司的判斷上，不僅要求合並方按照《上市公司收購管理辦法》第五十二條的規定執行(《上市公司收購管理辦法》第五十二條規定：以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；)，同時要求合並方在上市公司的董事會中可以支配的董事人數要過半等等。
監管部門對上市公司資產重組中企業合並是否是屬於同一控制的判斷標準的從嚴掌握，將會極大的遏制以粉飾報表、操縱利潤為目的的假重組，而促進以改善上市公司質量、優化資源配置為目的的真重組的進行，還原上市公司資產與債務重組的真實面目，這將對我國資本市場的建設產生積極的促進作用及深遠的影響。
(作者為高級會計師，中國注冊資產評估師）
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E. 借殼上市需要注意哪些實體法律和程序法律問題
國內借殼上市主要依據的法律法規包括：《公司法》、《證券法》、《交易所
股票上市規則》、《上市公司收購管理辦法》、《國有股東轉讓所持上市公司股份
管理暫行辦法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》等規定，要點如下：
1. 交易所對上市公司特殊處理規定
上市公司最近兩年連續虧損，交易所有權對其實行退市風險警示：公司股票簡稱前冠以「
*ST」字樣，對股票價格的日漲跌幅限制為5%。在此期間，公司進行重大資產重組且滿足以下全部條件的，可向交易所申請撤銷退市風險警示：
（1）根據中國證監會有關重大資產重組規定出售全部經營性資產和負債，同時購買其他資產且已實施完畢；
（2）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續經營三年以上；
（3）公司本次購買進入的資產最近一個會計年度經審計凈利潤值為正值；
（4）經注冊會計師審核的盈利預測顯示，公司完成本次重組後盈利能力增強，經營業績明顯改善。上市公司被ST後，如首個會計年度盈利，可向交易所申請撤銷ST；如首個會計年度仍繼續虧損，將被暫停上市。公司被暫停上市後，如首個會計年度再繼續虧損，將被終止上市。
2. 收購上市公司股份相關規定
2.1權益披露要求
投資者（包括一致行動人）與上市公司股東達成收購協議，收購股份占已發行股份比例在5%~30%之間的，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向證監會、交易所提交書面報告，通知該上市公司並予公告。
2.2收購過渡期對董事會規定
以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。
2.3要約收購及豁免條件
收購股份占已發行股份比例超過30%的，須以要約收購方式進行收購。但有下列情形之一的，可向證監會申請豁免要約收購：
（1）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
（2）經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免於發出要約。如收購人申請豁免要約收購，應當在達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請文件，委託財務顧問向證監會、交易所提交書面報告，通知被收購公司，並公告上市公司收購報告書摘要。
3. 國有股東協議轉讓上市公司股份規定
3.1對受讓方要求
如受讓方通過轉讓取得實際控制權，受讓方應為法人，且設立三年以上、最近兩年連續盈利。
3.2轉讓價格
（1）不低於股份轉讓簽署日前30個交易日股票交易均價的90%。
（2）如國有股東重組上市公司，並在股份轉讓完成後回購上市公司主業資產的，根據中介機構對該上市公司股價的合理估值確定。
3.3付款時間要求協議簽訂5個工作日內支付不低於轉讓款30%的保證金，其餘價款在股份過戶前全部結清。
3.4審核程序
如國有股東轉讓控制權，須由省國資委報省政府批准後，再報國務院國資委審核。在條件成熟時，國務院國資委將地方國有及國有控股企業轉讓上市公司股份逐步交由省國資委審核。
F. 並購過渡期的起止期限是否有規定
除了《上市公司收購管理辦法》對過渡期做了明確的定義和界定外，其他與上市公司並購重組相關的法律法規並未明確規定過渡期的定義。《上市公司收購管理辦法》規定「以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱『過渡期』）」。除了在上市公司收購領域外，過渡期一般是指交易雙方所約定的評估基準日至交易交割日（上市公司成為被收購公司股東的工商變更登記完成之日或上市公司成為標的資產所有人的登記完成之日）的期間。
G. 協議收購與要約收購的區別 其中關於「股份限制不同」做何解釋
要約收購是指收購人向被收購的公司發出收購的公告，待被收購上市公司確認後，方可實行收購行為。它是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發出要約，達到控制目標公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標的為上市公司的全部依法發行的股份。
協議收購是一種收購方式依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股票持有人以協議方式進行股權轉讓的收購。
收購上市公司,有兩種方式：協議收購和要約收購。
上市公司的協議收購，是指投資者在證券交易場所之外與目標公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數量等方面進行私下協商（相對公開市場而言，而非黑市交易），購買目標公司的股票，以期達到對目標公司的控股或兼並目的。
協議收購採取協議方式收購上市公司的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東協議轉讓股份。收購協議達成後，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。在公告前不得履行收購協議。
協議收購的雙方可以臨時委託證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，並將資金存放於指定的銀行。
採取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。
收購人依照上述規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守《證券法》第八十九條至第九十三條有關要約收購的規定。
H. 上市公司的收購問題。 上市公司的收購交易在什麼情況下需要提交股東大會表決
實際上，什麼樣的收購要上股東大會要看公司章程、公司自己的股東大會議事規則、對外投資管理辦法、關聯交易管理辦法中的規定，公司規模不同，具體規定也不太一樣。
根據《上市公司章程指引》：公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項，是要上股東大會的，而且要三分之二股東表決通過。
一般情況下，如果構成關聯交易，那收購金額超過公司最近一期經審計的凈資產5%的，也要上股東大會。當然，具體還要看公司的關聯交易管理辦法。
I. 採取協議收購方式的，收購人收購一個上市公司已發行股份達到百分之三十時，繼續收購的，應當向該上市公司
問：採取協議收購方式的，收購人收購一個上市公司已發行股份達到百分之三十時，繼續收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約嗎？
答：君同法律在線咨詢為您解答
《證券法》指出，收購人在發出收購要約之前，必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司的收購報告，並載明以下事項。
一、收購人的名稱、住所;
二、收購人關於收購的決定;
三、被收購的上市公司的名稱;
四、收購的目的;
五、收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;
六、收購的期限、收購的價格;
七、收購所需的資金額及資金保證;
八、報送上市公司收購報告書時所持有的被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。
收購人還應當將公司收購報告書提交證券交易所。
收購人的收購要約應予以公告，公告應在報送上市公司收購報告之日起十五日後進行，公告的期限不得少於三十日，並不得超過六十日。
J. 並購過渡期應當對被收購公司的股東進行哪些限制
通常會在並購交易文件中約定，在過渡期內被收購公司的股東作為出讓方應當採取措施履行以下職責：
1.保證被收購公司正常經營；
2.確保員工、供應商、客戶等繼續為被收購公司提供服務；
3.保證現有業務組織的完整；
4.維持所有經營資產和設備（包括任何自由或經許可持有的知識產權）處於正常運營和良好保養狀態；
5.在正常業務過程中對注冊的知識產權進行維序和更新；
6.交易雙方所約定的其他事項。