⑴ MBO融資中的財務風險大概有哪些呢在線等，可聯系。
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舒志軍：MBO存在的問題與對策
2004-12-27 00:00:00
中信國際研究所 舒志軍
（聯合論壇·北京）管理層收購（MBO）是指公司管理者或經理層通過借貸融資購買本公司股份，從而改變公司所有者結構、控股權和資產結構，進而達到重組公司目的並獲得預期收益的一種收購行為。 這種國際上通用的收購行為，在中國國有企業改革的實踐中卻發生了變異，出現了不少問題。研究這些問題背後的動因，對於促進中國國有企業MBO的健康發展有著重要的現實意義。
一、MBO在中國實踐中的變異
MBO發源於英國。1980年，英國經濟學家邁克·萊特（Mike Wright）在研究公司的分立和剝離時發現了一種奇特的現象：在被分立或剝離的企業中，有相當一部分被出售給了原先管理該企業的管理（或經理）層。在當時的研究中，這種現象還沒有名字，人們籠統地把它稱之為「buy-outs」。後來，英國對此類收購進行融資的主要機構工商金融公司（Instrial and Commercial Finance Corporation）把這種現象起名為管理層收購（Management buy-outs），簡稱為MBO，該名稱一直沿用至今。
MBO的出現並非偶然，在很大程度上，它可以說是20世紀70年代公司分拆的結果。公司分拆是指大公司將部分非主導業務剝離出去，以便集中精力經營主導業務。在戰後至20世紀70年代以前，公司發展的總趨勢是：不斷地尋求兼並機會，迅速擴大公司規模，很少出現通過公司分拆將公司變小的現象。物極必反，20世紀70年代後，這種傾向開始逆轉，很多過去因追求多樣化而形成的大公司遇到了發展的障礙而不得不將公司拆小，即賣掉一些業績不佳的輔助業務或子公司等，在很多時候，公司總部更願意將小公司賣給原來經營公司的管理層，即所有權變更而管理層不變，這就是MBO。
中國MBO實踐始於20世紀90年代，由於我國目前還沒有建立相對完善的市場經濟，一些國有企業的管理層在MBO的實踐中往往以廉價獲取國有資產為主要目的，所以導致中外的MBO存在很多差異：
1．目標動因不同。西方實施MBO的最主要原因是降低代理成本，通過MBO，管理層實際擁有或控制公司，管理層利益與公司股東利益匯聚，代理成本便能大幅下降。我國MBO的主要目標是實現國有股的減持以及戰略性退出，增強對管理層的長期激勵機制，提高國有公司經營效益。
2．收購主體不同。國外的MBO絕大多數是以目標公司的管理層作為收購主體。中國MBO的收購主體多為職工持股會，即代表全體員工的社團法人。在所有者比較虛幻、模糊的狀態下，我國MBO的實施中，同一個公司管理者往往具有雙重身份：既代表國有股這個被收購對象，同時也代表著收購主體，MBO往往是自導自演。
3．融資方式不同。在國外MBO操作過程中，管理層通常只付出收購價格中的一部分，其他資金通過債務融資等其他方式籌措，資金可以由銀行提供，也可以由保險公司、養老金基金、風險投資公司提供。從支付工具而言，有現金、股票、公司債券、認股權證、可轉換債券等多種形式。中國的MBO融資渠道單一，融資限制很多。一般是以管理者自籌資金或私募投資的方式來完成，而收購的支付方式多為現金。
4．定價模式不同。在西方，MBO本來是在全流通股市中所採用的一種公平收購，定價模式擁有充分的數據支持、規范的中介參與，一切交易價格都是在公開的市場經過公平的競價達成的，價格的確定相對較為合理。我國的證券市場又分為流通和非流通市場，MBO收購的股份基本上是不流通股份，這些股份很難定價。中國企業在MBO定價時，除考慮企業本身價值外，還考慮管理層以往對企業的貢獻。由於國內MBO定價透明度較低，缺乏市場定價的過程，MBO收購價格大多低於上市公司凈資產。
5．法制環境不同。歐美證券市場發育時間較早，證券法律體系相對完善，MBO遵循相應的法律規則，操作相對規范，例如國外的MBO合約中往往有非同業競爭條款，禁止參與MBO的骨幹人員短期內離開目標公司並參與同業競爭等具體規定。我國目前僅有《上市公司收購管理辦法》等少數規定，系統的MBO方面的法規尚待完善。
6．風險資本不同。在西方國家的MBO中，一般都有風險投資的參與。風險投資的來源主要是：養老基金，捐贈基金，銀行持股公司，保險公司等。風險投資既可以是普通股，也可以是優先債券、次級債券和可轉換債券，還可以採用其他的一些金融工具。應該說，金融工具的創新加速了MBO的發展。我國目前的風險資本市場還處於起步階段，因而MBO的資金來源中，銀行貸款居主導地位，目前國內的風險資本還沒有深入地參與MBO。
7．控股比例不同。西方企業實施MBO後，管理層能夠持有公司全部或絕大部分股份。中國MBO的支付能力不足，籌資能力有限和收購對象資產規模較大，管理層很難成為MBO企業的絕對控股股東。出現這種現象的另一原因是由於企業還未能完全割裂與政府千絲萬縷的聯系。
由於與國際上規范的MBO存在許多差異，導致我國企業的MBO出現了一系列的問題。2003年3月，國家財政部在發至原國家經貿委企業司關於《國有企業改革有關問題的復函》中建議：在相關法規制度未完善之前，對採取管理層收購（包括上市和非上市公司）的行為予以暫停受理和審批，待有關部門研究提出相關措施後再作決定。
財政部認為，由於法律、法規的制定相對滯後於實踐活動，對管理層收購等交易行為，用現行的法規和管理水平難以嚴格約束。這么做是為了防止一些當事人利用新的交易形式謀取不當利益。
二、MBO實施中問題的分析
目前，財政部有關部門建議暫停受理和審批管理層收購行為（MBO）。MBO行為雖然被終止，但這畢竟是暫時性的。MBO在中國仍處於試點階段，由於法律和法規的滯後，在實踐中存在著許多不規范的現象。綜合來看，我國MBO的問題主要集中在以下方面：
1．缺乏有效的監控機制。目前我國國有控股的上市公司本身大多是按照「逃控機制」的模式設立的。流行的做法是，把原有的企業剝離一部分包裝上市，稱為「上市公司」；原來企業的非核心資產留下來叫「存續企業」，這個「存續企業」代表國家控股上市的新企業。「存續企業」的總經理（或稱法人代表）擔任上市公司的董事長。這種「逃控機制」模式為上市公司MBO的無政府狀態提供了便利條件。
從大多數管理層收購案例看來，上市公司管理層收購不僅是自賣自買，而且在某種程度上也是自己批准自己收購，或者說自己管自己，所以有人稱之為「沒有管理的管理層收購」。由於缺乏有效的國有資產經營體制和方式，盲目地以MBO作為解決國有股從上市公司退出的出路，這是十分危險的，它所面臨的將不僅是暗箱操作的風險，更為嚴重的是，MBO作為「逃控機制」的產物，由原來意義上的反收購工具，蛻變為國有資產流入企業經營管理者腰包的明溝暗渠。由於MBO完成後，上市公司的內部人與第一大股東的利益合二為一，如果監管不力，將會出現嚴重的內部人控制，進而令中小股東的利益受到更為嚴重的損害。
2．收購主體的合法性問題。目前我國的MBO通常是由管理層注冊成立一家新公司作為收購目標公司的主體，然後以新公司的資產作為抵押向銀行貸款，以獲得足夠的資金來購買目標企業的股份，這個新的公司的資金來源大部分需要銀行的貸款。這種殼公司也應當遵循《公司法》，而《公司法》要求對外累計投資額不得超過公司凈資產50%，從目前已發生的幾個上市公司的管理層收購的案例來看，就存在有些公司對外投資超過凈資產的50%的現象。
3．收購定價問題。我國的MBO多採用協議價格，有內部人暗箱操作之嫌。MBO的定價多圍繞每股凈資產，由管理層與政府以協議方式來確定，相對流通股的市價而言，有失公平。
目前已實施了MBO的上市公司，「不約而同」地規避了30%的要約收購線，MBO均系不流通的國有股或法人股，並通過協議收購的方式取得了對收購方而言相當合算的收購價格，有的低於甚至大大低於每股凈資產，與流通股價比起來差距極大。公司管理層獲得絕對或相對控股權所需的代價之小，不能不使其它股東感到有失公平，明擺著是侵蝕國有資產和損害中小股東的利益。
國內一些企業在實施MBO的過程中，為了獲得較低的收購價格，不惜採用調劑或隱藏利潤的方法來擴大帳面虧損，收購完成後，然後再恢復帳面利潤，從而實現分紅派現，以緩解管理層融資所帶來的巨大財務壓力。
4．收購融資金風險問題。由於管理層的支付能力有限，他們的巨額收購資金大多是採取迂迴的融資手段，這樣做要承擔政策、法律風險，還有可能產生金融風險和經營風險。
管理層沒有資金購買股權，同時也沒有充分的資信作為支撐進行融資，只能暗渡陳倉，挪用上市公司的資信進行融資，把融資的信用風險集中到了上市公司身上。在這種方式下，管理層面臨雙重壓力：資金償還壓力和違規監管壓力。為了釋放這種壓力，管理層可能會利用非法交易或關聯交易盡快賺取收益，或者改變上市公司的分紅政策，進行大比例的分紅，套取上市公司現金。第一種行為傾向的結果是，上市公司資產流失，收益下降；第二種行為傾向的結果是，上市公司加快分紅，內源融資能力下降，財務風險加大。無論是哪種情況，最終導致企業價值下降，風險增加。價值下降首先損害的是流通股股東權益，財務風險的提高意味著償債能力的下降，損害了債權人的權益。
5．違背了證券市場的三公原則。我國的MBO有違「公正、公平、公開」的三公原則，使得持有二級市場股票的中、小投資者感到心寒。
首先，實施MBO使社會公眾股股東受到了不公正的待遇。實施管理層收購後，管理層持有的是非流通股，與社會公眾股股東的利益存在一定差別。管理層借「一股獨大」之便，利用關聯交易「套取」中、小股東的財富。
其次，MBO侵害了社會公眾股股東的利益，顯失公平。某些上市公司管理層收購股權時，轉讓價格出現了低於公司每股凈資產的情況，有的甚至以每股一元的面值轉讓。此定價不僅大大低於流通股價格，也低於非流通股股東的成本。上市公司管理層以小於等於凈資產值的價格受讓國有股、法人股，公平何在？
最後，MBO在具體操作實施過程中，應披露的信息不夠充分公開透明。相關上市公司往往一紙公告發布就已經將非流通股的股權轉讓變成了既成事實，其操作實施過程缺乏其它股東（主要是社會公眾股股東）的有效監督，漠視社會公眾股東的知情權。一些上市公司的管理層利用信息的不對稱，打著股權激勵的幌子，在實施MBO過程中伴隨著大量的關聯交易，把上市公司掏空。
三、規范我國MBO運做的措施
沒有規則，就沒有評判是非的標准，更談不上規范和防止改革中出現的各種短期行為乃至不良行為。現在對MBO的指責，既有MBO本身的問題，也有因政策和法律法規滯後、認識缺乏統一尺度而產生的分歧，而MBO本身的問題，大多也是因無章可循而起。由此看來，規定有關MBO的規則已成為當務之急。
1．MBO應有明確的法律規范
要對已出台的涉及產權制度改革的法律法規，進行清理整合，明確MBO作為一種產權變革形式的地位和適用范圍。要制定專門的MBO實施規范和細則。MBO屬內部人收購，有著與一般法人收購不同的特殊性，應該用專門的法規或在相應的法律法規中專門的條款來規范其行為。在這些法律法規或專門條款中，一方面，要對收購主體的資格，資金來源的合法渠道，收購價格的形成機制、管理層的市場選擇機制、股權結構及法人治理結構的科學性等MBO關鍵環節給予明確規定；另一方面，通過加大管理層的責任和風險來約束和制衡他們的投機行為。
2．公平確定MBO中的轉讓價格
目前，MBO的定價問題爭議最多。合理定價是避免集體與國有資產流失的關鍵。管理層收購所涉及的股份多數為非流通的法人股，轉讓價基本都以每股凈資產為基礎。這不僅大大降低了收購方的收購成本，收購價與股票市價之間的巨大差價也給一些人造成很大的想像空間。因此，進行管理層收購必須考慮大多數股民的利益，防止出現侵害中小股東權益的情況。要保證交易價格的合理性，最好的辦法不是決定用哪種模型來衡量，而是破除管理層收購過程中的單邊交易的局面，增加買方數量，將管理層或內部員工發起的投資公司作為收購公司股權的買方之一參與競價，交易的達成和價格的確定，主要由市場來確定。
3．要拓展MBO融資渠道
目前國內的有關法律法規仍限制管理層收購的資金來源，經營者獲取合法資金進行收購或者持股成為當前國內MBO的一個難點。由於收購標的的價值通常都遠高於管理層自身的支付能力，因而巨大的資金缺口需要依靠外部融通來彌補。在�個標準的MBO過程中，除管理層持有部分股權外，機構投資者提供了其它大部股本金及借款。目前我國人民銀行的貸款通則裡面明確禁止銀行用款作為股權投資，這使收購的資金需要難以得到銀行的支持；而企業之間的借債行為也受到限制。因此，開發創造新的金融工具，從政策法規層面為MBO拓展融資渠道，對MBO極具現實意義，同時還應積極培育風險投資機構，加強機構投資者在管理層收購中的作用。
4．MBO的操作必須符合「三公」原則
企業在實施MBO的交易活動中，必須實行公開、公平、公正的原則。公開指信息公開，確保二級市場的公眾投資者可以獲得真實的公司和操作信息；公平則主要是定價公平和市場機會公平；公正是指交易活動必須合法合規。
5．要加強對MBO的監管
首先，除了國資機構代表出資人加強對MBO的監管外，應該引入包括外部非執行董事、媒體等在內的外部監督，以保證MBO陽光運作。第二，國有企業的MBO必須經過國有資產的主管部門的審批。第三，有關MBO交易帳目必須經過嚴格的審計，四是建立並嚴格實施信息透明與公開制度，並且要履行相關的信息披露。
6．要完善MBO後的公司治理機制
MBO的進行表明管理層對上市公司發展有信心，也有利於改善上市公司的股權結構。這既改變了上市公司長期以來國有股�股獨大的模式，也有別於一些家族控股企業，對於提高上市公司質量、形象都有重要意義。但進行管理層收購後，股東財富最大化可能會被管理者的自身利益所取代。另一方面，管理層收購又可能為另一形式的「一股獨大」提供溫床，因此，要加強獨立董事對管理層收購的事後監管以及保持公司大股東與高級管理層之間的平衡與獨立，減輕內部人控股帶來的負面影響。
7．要建立MBO的信託制度
我國的職工持股會只是MBO過渡型的收購主體，其發展方向是應該MBO信託。
目前，我國信託業參與MBO的方式主要是信託公司向MBO提供貸款和直接投資MBO。
採用貸款方式，是由參與MBO各方簽定協議，先由信託公司向目標公司管理層提供貸款，管理層通過這筆資金收購目標公司股權。管理層可以自然人名義，也可以聯合成立公司作為主體接受貸款，完成收購。在這種模式下，信託投資公司的關鍵作用是為整個MBO過程提供了啟動階段的第一筆資金，在國外稱之為過橋貸款。
採用直接投資方式參與MBO時，信託投資公司以戰略投資者的身份出資與管理層共同注冊成立新公司，然後收購目標公司的股權，完成MBO。由於是直接投資，信託公司作為新公司的股東，間接持有目標公司股權，它可以通過溢價出售股權的方式收回投資並獲得收益。在這種方式下，信託公司獲得的收益不只是委託費、貸款利息之類的中間費用了，更大的收益來自於股權溢價的直接收益。不過這種直接投資的風險也相對較大，在決定投資之前，必須對目標公司和管理層做細致的調查分析，保證目標公司MBO之後的預期增值。
（中信國際研究所,舒志軍）
作者：舒志軍
⑵ 關於融資收購公司的問題
融資就是從企業(個人)外部獲得資金,包括了直接融資(銀行借款)和間接融資(證券市場).
收購一般都是指控股的收購行為,你可以認為B公司就是A公司的控股子公司,其收入是否都屬於A公司要看其合並報表的情況,一般都是合並收入的,原來的管理層則由新東家進行安排了,包括走人也是一種安排.證明文件可以看工商注冊資料的第一大股東或者控股股東是誰,控制包括了董事會控制,經理層安排和經營管理控制等.
⑶ 深圳明新投資控股有限公司怎麼樣
深圳明新投資控股有限公司是2018-03-13在廣東省深圳市南山區注冊成立的有限責任公司，注冊地址位於深圳市南山區西麗街道沙河西路與茶光路交匯處健興科技大廈C棟3樓311室。
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深圳明新投資控股有限公司，本省范圍內，當前企業的注冊資本屬於一般。
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⑷ 股票如何為企業融資過程是怎樣的
首先，要公開募股的公司必須向監管部門提交一份招股說明書，只有招股說明書通過了審核該公司才能繼續被允許公開募股。（在中國，審核的工作是由中國證券監督管理委員會負責。）接著，該公司需要四處路演（Road Show）以向公眾宣傳自己。經過這一步驟，一些公司或金融機構投資者會對IPO的公司產生興趣。他們作為風險資本投資者（Venture Capitalist）來投資IPO的公司。（風險資本投資者並非想入股IPO的公司，他們只是想在上市之後在拋出股票來賺取差價。）其中一個金融機構也許回被聘請為IPO公司的承銷商（Underwriter）。有承銷商負責IPO新發行股票的所有上市過程中的工作，以及負責將所有的股票發售到市場。如果部分股票未能全部發售出，則承銷商可能要買下所有未發售出的股票或對此不負責任（具體情況應該在IPO公司與承銷商之間的合同中註明）。IPO新股定價屬於承銷商的工作，承銷商通過估值模型來進行合理的估值，並有責任盡力保障新股發行後股價的穩定性及不發生較大的波動。IPO新股定價過程分為兩部分，首先是通過合理的估值模型估計上市公司的理論價值，其次是通過選擇合適的發行方式來體現市場的供求，並最終確定價格。
股價的漲跌沒有股改以前是對上市公司本身無任何影響的 但這段時間以來 通過股改 很多上市公司的高管都持有自己公司的股票若干 這樣把高管的利益與上市公司的股價結合在一起 叫做股權激勵 既然持有自己公司的股票 當然盡力把公司經營好了