❶ 非公開定向債務融資工具的比較優勢
簡化的信息披露要求：目前，由於投資者風險偏好趨同、信息保密的需要和金融市場管制等因素，中小企業、戰略性新興產業發行人、保密性要求較高的部分發行人利用債務資本市場融資局限性很大。發行定向融資工具只需向定向投資人披露信息，無需履行公開披露信息義務；披露方式可協商約定。這將減輕發行人，尤其非上市公司發行人的信息披露負擔；同時非公開定向發行有利於引入風險偏好型投資者，構建多元化的投資者群體，化解中小企業、戰略性新興產業發行人等融資主體在傳統公開發行方式的融資困局。
發行規模可突破「40%」限制：《證券法》中僅對公開發行公司債券有「累計債券余額不超過公司凈資產百分之四十」的限定，對非公開發行債券並無明確規定，因此定向工具規模可突破凈資產40%的限制；
非公開發行方案靈活：由於採取非公開方式發行，利率、規模、資金用途等條款可由發行人與投資者通過一對一的談判協商確定。當前，銀行間債券市場公開發行的主要產品是信用評級相對較高、收益率相對較低的基礎產品，投資組合管理難度很大。鑒於非公開定向發行信息披露要求較低、注冊程序便捷等特點，諸如債股聯合類工具、結構化融資工具等創新產品均可先由定向發行方式漸進推動，既可以將風險控制在較小范圍內，避免引起市場波動，也便於投資者對各類產品靈活配置，提高風險管理能力及盈利水平。
❷ 如何理解穿透規則
如何理解穿透規則
2015年10月18日最新一期保代培訓會議上，管理層傳達再融資審核政策做出相關調整，核心圍繞三方面：
1、從今天起，長期停牌的(超過20個交易日)，要求復牌後交易至少20個交易日後，再確定非公開基準日和底價。鼓勵以發行期首日為定價基準日，這類交易如審核無重大問題，直接上初審會。
2、董事會階段確定定增投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超200人(不適用於員工持股計劃參與認購的情形)，即不能變為變相公開發行；而且不能分級(結構化)安排。
3、募集資金規模最好不超過最近一期凈資產(不強制要求，但會關注)。募集資金可以補流，但要測算合理性，測算過程可以用過去幾年最高的收入增長率。
會議精神是為了保證股東公平性、防止利益輸送以及控制變相公開發行，針對的主要是三年期鎖價發行的情形。
培訓會後時間過去近一個月，期間已經有幾家公司按照新的監管要求進行了相關的核查與披露。通過揣摩會議精神、接收證監會窗口指導和公告內容，結合筆者在券商長期積累的定增業務承銷工作經驗，我們就「穿透」規則的變化這一重大影響進行了跟蹤和研究：
從證監會預審員處了解情況，對穿透原則等相關政策明確如下：
1、所有的有限合夥及資管計劃或有限公司必須展開，層層穿透計算最終投資者的家數或人數，上述主體設立時間及是否為本次定增而設不影響穿透計算；
2、上述主體層層穿透至投資人為股份公司、自然人及國資委為止；
3、認購人的權益架構一旦在預案階段披露，則在整個審核階段不得更改，否則視為方案重大調整。
從監管機構傳達的理念，我們認為應該是只針對有限合夥或資管計劃、理財產品等進行穿透，最多再加上有限公司進行穿透。但實際操作中，從已公告情況來看，規則施行初期執行過程中預審員的標准有松緊差異，對穿透原則的實際執行情況如下：
1、執行標准有點亂：以南通電源為例，對資管計劃穿透時，對有限公司作為出資人的，將有限公司進行層層穿透至自然人；對有限合夥穿透時，普通合夥人為有限公司，並且出資的，並未穿透。以瑞普生物為例，對認購人是有限合夥的，對其普通合夥人，也是出資人，亦進行了穿透。雲海金屬操作相同。
以雲維股份為例，對認購人是有限公司的，穿透所有股東，且層層穿透到實際控制人，股東中有股份公司的，有穿透其實際控制人的（例如穿透了中國信達資產管理股份有限公司到財政部），也有不穿透的（例如中航信託股份有限公司）；對認購人是產品的，其出資人不論是有限公司還是股份公司，均穿透，其中有限公司所有股東被穿透，股份公司穿透控股股東。
2、穿透不可怕，可怕的是「認購人的權益架構不能變化」:根據這一要求理解，從預案披露到審核階段，現在還包括了整個鎖定期，產品的出資人不能退夥、轉讓其份額、減少或增加出資額，有限公司股東結構不能有變化。如果有變化，視為方案重大調整，可能會被要求重新召開董事會。
目前從了解的情況來看，一年期定增還在執行原標准，即在「穿透」問題上，還是只針對產品（包括有限合夥、資管計劃）進行穿透，穿到自然人或者法人停止。但新增要求也需要承諾鎖定期內不轉讓份額。
政策執行初期肯定是嚴格的，但以筆者多年經驗和專業視角來看，未來可能只針對產品進行穿透，且穿透到自然人或者法人停止。有限公司或股份公司直接作為認購主體的，因具有獨立人格不應該穿透。而刺穿公司法人面紗只有在極特殊的情形下才會被使用，這是另一個法律問題，不在本文贅述。
❸ 非公開發行股票的核查意見是什麼意思
非公開發行股票的核查意見是指：證監會按照《上市公司非公開發行股票實施細則》及《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，進行的審核後給出的意見，即非公開發行股票的核查意見。
證監會審核重點：
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、等相關法規規定以及證監會窗口指導意見，關於認購對象的審核重點如下：
1. 認購對象合規性問題
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第三十一條的規定，發行人律師須對非公開發行認購對象合規性發表明確法律意見，即須重點核查認購對象是否具備認購本次非公開發行股票的資格。
2. 認購資金來源問題
（1）證監會要求
證監會一般要求中介機構核查認購對象就認購非公開發行股票所需資金的來源，具體如下：
1）要求核查認購對象是否具備合法的資金實力認購非公開發行的股票，如要求核查自然人或自然人合夥人等的財產狀況，核查認購資金來源是否合法合規等。
2）核查發行人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在直接或間接對投資公司提供財務資助或者補償的情況。
（2）案例經驗
根據既往的案例，對認購對象的資金來源進行核查時，主要依據的是認購對象出具的承諾函，
3. 關聯關系
根據相關法律規定及證監會窗口指導意見[1]，證監會一般要求中介機構核查認購對象與發行人控股股東等相關方是否存在關聯關系，並同時要求出具相關承諾。
認購對象應要出具承諾：「我方及我方最終認購方不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方。」
發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯方、發行人的董事、監事、高級管理人員應要出具承諾：「本人/本公司及與本人/本公司存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接形式參與本次非公開發行股票的發行認購。」
4. 資產份額鎖定期問題
根據證監會網站於2015年10月29日刊登的《2015年6月1日——6月5日發行監管部發出的再融資反饋意見》（以下「《反饋意見》」）中載明的證監會曾經向擬非公開發行股票的上市公司發出的反饋意見中，包含有限合夥企業的所有合夥人在36個月鎖定期內不能轉讓其相關資產份額或退出合夥的要求。
2015年10月28日中北京召開的保薦人代表人培訓中，證監會提出六點窗口指導意見。其中也提到了：「發行後在鎖定期內，委託人或合夥人不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥」。本次窗口指導意見是前述《反饋意見》的繼承與拓展。《反饋意見》中僅對合夥企業進行限制，而2015年10月28日發布的窗口指導則在合夥企業的基礎上，增加了對資管計劃、契約型基金的要求，即合夥企業、資管計劃、契約型基金的委託人或合夥人在鎖定期內，不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。我們通過對巨潮網上查詢的15個案例進行分析，證實存在該要求。
此外，關於承諾「不得轉讓產品份額或退出合夥」的主體，是否僅為委託人和合夥人，是否需要委託人及合夥人的出資人進行同樣的承諾，根據我們在查詢的15個案例表明：僅委託人和合夥人承諾「不得轉讓產品或退出合夥」即可，證監會在具體審核時，並沒有要求委託人及合夥人的出資作出同樣的承諾。具體案例情況見「附件一：相關案例情況簡表」。
另外，公司作為認購對象的情形，證監會對於其股東或實際控制人是否可以在鎖定期內對外轉讓股權未作出明確要求。根據我們在巨潮網上查詢的15個案例中，未發現認購對象為公司時，其股東或實際控制人承諾在鎖定期內不得轉讓股權的情形。
2發行對象為自然人之情形
根據25號規則的披露要求，並根據我們在其他項目中的經驗，非公開發行股票的認購對象為自然人的，在編制預案時通常需要核查以下信息：
（一）需提供的材料
1. 身份證復印件；
2. 近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位，日期精確到月；
3. 認購本次非公開發行股票的資金來源的書面說明，並提供出資繳款憑證。如出資來源系勞動報酬請說明薪酬水平；投資收益請說明股權投資或證券投資的方式；生產經營所得請說明投資辦企業或個體經營收入情況；個人借款請說明借款人、借款還本付息情況；家庭資助請說明家庭收入來源。
4. 自然人入股或控制的企業及相關關聯企業的信息，包括營業執照、合夥協議或公司章程。
（二）需作出的承諾或說明
1. 承諾：關於股份鎖定的承諾；
2. 說明：自然人與發行人及其控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系。
3. 說明：自然人與發行人的主要客戶及供應商、已聘任/擬聘任的中介機構及簽字人員之間是否存在關聯關系。
4. 說明：自然人是否在發行人及其子公司、控股股東及實際控制人控制的企業任職，如有請提供任職明細。
5. 自然人最近5年是否存在任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，是否涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，如有請描述。
6. 說明：本次發行預案披露前24個月，自然人及其控制的企業是否與發行人及其控制的企業之間是否存在重大交易情況。如有，請逐筆披露具體事項、發生額及年末余額，以及占上市公司同類交易的比例。涉及關聯交易的是否已履行了相關的決策及披露程序。(投行部 touhangbu.com)
7. 說明：本次發行完成後，自然人及其控制的企業與發行人之間是否存在的同業競爭情況及關聯交易情況。如有，請具體說明與上市公司發生同業競爭或關聯交易的公司名稱、業務范圍、最近三年同業競爭或關聯交易所涉業務收入及收入比例。
3發行對象為公司法人及合夥企業之情形
公司法人及合夥企業（以下簡稱「機構投資者」）根據上述披露要求，並根據我們在其他項目中的經驗，非公開發行的認購對象為合夥企業、公司法人等機構投資者時，在編制預案時通常需要核查以下信息：
（一）機構投資者需提供文件
營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證、公司章程/合夥協議。
最近年度審計報告。
自設立之日起至目前的工商登記及歷次變更登記信息一覽表（工商簡檔）。
機構投資者擬投發行人的原因及資金來源的書面說明；如以借款出資的，需提供其取得資金的借款協議。
機構投資者擬對發行人投資所需要履行的授權、批准程序及相關證明文件（包括但不限於董事會決議、股東會決議、總經理辦公會決議、投資管理/決策委員會決議、合夥人會議決議等）。
機構投資者的主營業務書面說明；內部組織機構圖、董事、監事、高級管理人員名單；董事、監事、高級管理人員選舉、任命文件；董事、監事、高級管理人員身份證復印件、近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位。
（二）機構投資者的股東/合夥人需提供文件
可顯示控股股東、實際控制人（層層追溯的至自然人、國資委、上市公司、外資企業、事業單位、社會團體、政府及政府部門）的股權結構，需標注持股比例。
對於股權結構披露的程度，目前沒有統一的尺度。根據既往的案例經驗，存在對股權結構穿透核查極詳盡的案例，例如證券簡稱為「深康佳A」、「雲投生態」、「東方網路」、「蘇交科」、「泰格醫葯」的非公開發行股票案例，該等案例核查股權結構時，層層追溯至自然人、國資委、社會團體、上市公司、政府及政府部門層面。
此外，也存在股權結構穿透核查極簡單的案例，例如證券簡稱為「北京文化」的非公開發行股票案例。北京文化披露富得生命人壽保險股份有限公司的股權結構時，僅披露了第一層股東，該層股東均為公司。同時北京文化在股權結構下做出說明：「生命人壽無控股股東和實際控制人」。此外，北京文化對信息嘉夢股權投資合夥企業（有限合夥）的出資比例進行披露時，也只披露了第一層的合夥人，第一層的合夥人中包含四個有限合夥企業。需要說明的是，北京文化的本次非公開發行股票在2015年11月4日通過證監會審核。
與上述兩種情形相對應的，也有相對折衷地進行股權結構穿透核查的案例，例如證券簡稱為「雲維股份」、「中航機電」、「順榮三七」的非公開發行股票案例。該等公司披露認購對象的股權結構時，對於某些認購對象股權結構披露有困難的，採取在披露一層股東的基礎上，再進一步披露出控股股東或實際控制人的方式。其中，順榮三七最具有借鑒意義，該案例中既有隻披露一層股東的情形（第一層股東均為上市公司，無實際控制人），也有穿透核查到最終出資人的情形（對寧波信達風盛投資合夥企業（有限合夥）股權結構的披露），也有披露一層並表示控股股東與實際控制人的情形（對廣州奧娛叄特文化有限公司股權結構的披露）。順榮三七在2015年11月28日通過了證監會的審核。
綜上所述，我們理解，再對認購對象的股權結構進行披露時，為謹慎考慮首先應披露至最終出資人（包括自然人、國資委、政府及政府部門、事業單位、社團法人、上市公司、外資企業等），並顯示出控股股東或實際控制人；若披露有困難的，披露標准以顯示出控股股東及實際控制人為宜；若無控股股東或實際控制人，則應做出說明。
自然人股東需提供如下資料：身份證復印件；近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位，日期精確到月；其認購機構投資者股份的資金來源的書面說明，並提供出資繳款憑證。如出資來源系勞動報酬請說明薪酬水平；投資收益請說明股權投資或證券投資的方式；生產經營所得請說明投資辦企業或個體經營收入情況；個人借款請說明借款人、借款還本付息情況；家庭資助請說明家庭收入來源。
非自然人股東如下資料：營業執照；主營業務書面說明；加蓋工商查詢章的工商登記基本信息表及歷次變更情況一覽表；經工商備案的現行有效的公司章程；最近一次驗資報告；其認購機構投資者股權/股份的資金來源的書面說明，如以自有資金出資的，請提供出資當時的資產負債表、現金流量表；如以借款出資的，請提供其取得資金的借款協議。
（三）機構投資者的非自然人股東/合夥人之股東/合夥人（逐層追溯）
逐層追溯機構投資者的非自然人股東，直至最終持股的自然人、國資委或集體經濟組織層面；
比照前述「（二）機構投資者的股東/合夥人需提供文件」提供資料之要求提供控股股東、實際控制人的相關資料。
（四）需作出的承諾或說明
承諾：關於股份鎖定的承諾。
說明：機構投資者擬取得的發行人股份、機構投資者的股東持有的機構投資者的股權/股份/出資份額（含逐層追溯的股東/合夥人）是否存在委託持股、信託持股或利益輸送的情形。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）與發行人及其控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）與發行人的主要客戶及供應商、已聘任/擬聘任的中介機構及簽字人員之間是否存在關聯關系。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）、董事、監事、高級管理人員、執行事務合夥人是否在發行人及其子公司、控股股東及實際控制人控制的企業任職，如有請提供任職明細。
說明：機構投資者及其董事、監事、高級管理人員最近5年是否存在任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，是否涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，如有請描述。
說明：本次發行預案披露前24個月機構投資者與發行人及其控制的企業之間是否存在重大交易情況。如有，請逐筆披露具體事項、發生額及年末余額，以及占上市公司同類交易的比例。涉及關聯交易的是否已履行了相關的決策及披露程序。
說明：本次發行完成後，機構投資者及其控股股東、實際控制人與發行人之間是否存在的同業競爭情況及關聯交易情況。如有，請具體說明與上市公司發生同業競爭或關聯交易的公司名稱、業務范圍、最近三年同業競爭或關聯交易所涉業務收入及收入比例。
4認購對象為資管計劃之情形
（一）一般性披露要求
當認購對象為資管計劃，發行人在《非公開發行股票預案》中的「認購對象的基本情況」一章披露的是資管計劃的管理公司，資管計劃則表示為其認購本次股票的資金來源。
對於管理公司的披露，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
（二）資管計劃的特殊要求
1．證監會重點關注事項
根據我們近期類似項目的反饋情況，關於資管產品，中國證監會重點關注以下事項：
（1）作為認購對象的受託管理資金是否為資管產品，是否依法設立並辦理產品備案；
（2）以受託管理資金參與認購，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條[3]及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條[4]的規定；
（3）委託人是否存在分級收益等結構化安排，如無，需出具承諾；具體情況詳見下述「2. 三年期定增項目對資管計劃結構化安排的限制」。
（4）發行人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條[5]等有關法規的規定，直接或間接對資管產品及其委託人提供財務資助或者補償；
資管合同、附條件生效的股份認購合同應當明確約定以下事項：A.委託人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關系等情況；B.在非公開發行獲得證監會核准後、發行方案在證監會備案前，資管產品資金募集到位；C.資管產品無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；D.在鎖定期內，委託人不得轉讓其持有的產品份額。
2．三年期定增項目對資管計劃結構化安排的限制
根據我們了解的信息，以及在過往項目中的經驗，針對定向定價非公開發行項目，對於認購對象包含資管產品的，證監會近期提出了如下監管和信息披露要求：
（1）政策要求
證監會在2014年8月發布的窗口指導意見中要求定向定價的非公開發行項目中，認購對象不允許有結構化產品，即發行對象可以是資管產品，但不能有優先劣後及類似的分級安排，或其他持有人權利義務不對等的條款。該指導意見明確禁止個人或機構通過三年期結構化產品參與上市公司的定向增發要求三年期的定增。定向定價增發鎖定期三年項目，發行時上市公司必須承諾「最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品」。
證監會在2015年10月發布的窗口指導意見中進一步強調三年期定增中資管計劃不能分級（結構化）安排。
根據我們檢索的案例，即證券簡稱為：「泰格醫葯」、「雲投生態」、「遼寧成大」、「蘇交科」、「順榮三七」、「銅陵有色」、「雲維股份」、「中航機電」等上市公司的非公開發行股票案例中，該等案例的認購對象均涉及資管計劃，且資管計劃管理公司均出具承諾函，承諾資管計劃中不存在分級收益等結構化安排。
（2）操作要求
1）依據2014年8月證監會的窗口指導意見中規定的操作要求，認購人凡是包含產品的，發行人應以公告方式對資產計劃產品情況進行披露；對於認購人不包含產品的，則不需要公告。
公告具體內容參照《美都控股關於非公開發行股票相關事項的公告》，公告內容包括發行人和保薦機構關於資金來源的承諾和發行對象資管合同全文，承諾本次發行對象的最終持有人和受益人與公司和主承銷商無關聯關系，本次發行對象的最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品。公告需提前獲得證監會5處預審員同意之後，方可公告。
2）向證監會報送《發行方案》時同時報送的《承諾函》除原有條文以外，發行人、券商、律師三方還須對資金來源、結構化情況作出承諾。承諾內容如下：
「本次發行對象A、B的資金來源為向XXX募集，最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品；本次發行對象C、D的資金來源為自有資金（或借貸資金），不存在向第三方募集的情況。」
3）核查內容
訪談公司控股股東、實際控制人、董事會秘書及其他高級管理人員。
公司控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員出具承諾函（承諾內容為：本人/本公司及與本人/本公司存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接形式參與本次非公開發行股票的發行認購）。
查閱公司與發行對象附條件生效的股份認購合同，取得發行對象資產管理合同。
資產管理人及委託人出具承諾函
承諾函的內容應當包括：a, 資產管理人與委託人之間不存在關聯關系；b. 委託人對資金來源進行說明，承諾未受到發行人的資助或補償；c. 資管計劃不存在任何分級收益等結構化安排；d. 限售期內不轉讓產品份額。
關於出具承諾函的主體，證監會在2014年8月窗口指導意見剛出台之始，要求各發行人參照《美都控股關於非公開發行股票相關事項的公告》，即要求資管計劃的最終持有人和受益人出具承諾。但隨著實踐中的案例不斷豐富，承諾主體的要求也在逐漸放鬆。相關案例包括證券簡稱為「泰格醫葯」、「順榮三七」、「銅陵有色」及「蘇交科」的非公開發行股票項目，該等案例的認購對象中均包括資管計劃，關於該等資管計劃中是否存在結構化安排的核查，均依賴資產管理人與委託人的承諾。
另外，證券簡稱為「雲維股份」的非公開發行股票案例，在認購合同的補充合同里約定認購對象資管計劃中不存在結構化安排。證券簡稱為「中航機電」的非公開發行股票案例中，在資管計劃的相關資管合同中約定不採取結構化安排。該等案例亦為我們提供了新的思路，即資管計劃對無結構化安排的承諾，可以體現於資產管理人及委託人的承諾函、股票認購合同及資管合同中。
4）核查結論
券商及律師需發表如下結論：「發行對象參與公司本次非公開發行，資金來源於哪裡，委託人以自有資金認購，認購資金未直接或間接來源於發行人董事、監事、高級管理人員及其關聯方，也不存在杠桿融資結構化的設計。」
（三）穿透核查要求
穿透核查要求的依據及分析
（1）穿透核查要求的依據
2015年10月證監會發布的窗口指導意見對資管計劃的穿透核查的具體要求如下：
董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃、理財產品等，在公告預案時即要求穿透披露至最終出資人（隨後發行部將通知交易所在審核公告中落實），所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；不能分級（結構化）安排。
（2）該窗口指導的分析
1）對於穿透披露范圍的理解
雖然本次窗口指導意見針對的是資管計劃及理財產品等，並要求對其進行穿透披露至最終出資人，但根據我們目前了解到的案例，上市公司在對認購對象進行穿透核查時，不僅穿透核查了資管計劃，其對公司、合夥企業、契約型基金等其他認購對象也一並進行穿透核查，最終所有認購對象穿透核查出的最終投資者合計不超過200人。
因此，當認購對象中包括資管計劃或理財產品的，需要對所有認購對象進行穿透核查。認購對象數量上需要同時滿足：A. 認購對象不得超過10個；B. 認購對象的最終出資人合計不得超過200人。
2）對於最終出資人的理解
一般理解，穿透核查往往要求穿透至國資委、政府及政府部門、自然人層面，本次證監會窗口指導意見並沒有具體確定穿透披露的最終出資人的標准，根據目前掌握的案例，對於資管計劃、理財產品的穿透披露應至自然人、國資委、政府及政府部門、股份公司、有限公司。但在證監會的實際審查過程中，對穿透至股份公司、有限公司層級的核查也會予以放行。
另外，根據證監會向蕪湖順榮三七互娛網路科技股份有限公司（以下簡稱「順榮三七」）發出的《非公開發行股票申請文件反饋意見中》明文要求：「本次認購對象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司後，是否超過200人」。就順榮三七本次非公開發行股票項目，在其認購對象中有資管計劃的前提下，根據該反饋意見，我們理解：證監會對穿透核查的范圍拓展至所有認購對象，且穿透核查至自然人、有限公司、股份公司。
關於上述「1）對於穿透披露的理解」、「2）對於最終出資人的理解」，相關案例如下：
2015年10月31日，雲南雲維股份有限公司發布《關於非公開發行股票認購對象穿透後涉及認購主體數量的說明公告》，因該公司非公開發行認購對象中包括資產管理計劃（華泰雲帆1號定向資產管理計劃），故對認購對象進行穿透披露。最終披露的認購主體數量48名，未超過200名。穿透核查界限至自然人、國資委、政府及政府部門、股份有限公司及其實際控制人。
5認購對象為私募投資基金之情形
（一）一般性披露要求
目前，私募投資基金主要分為公司型私募基金、合夥企業型私募基金及契約型私募基金三種，其中公司型私募基金或合夥企業型私募基金分別以公司或合夥企業的形式設立，本身也屬於公司或合夥企業。因此在對公司型私募基金及合夥企業型進行披露時，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
當認購對象為契約型基金時，發行人在《非公開發行股票預案》中的「認購對象的基本情況」一章披露的是契約型基金的管理人，契約型基金則表示為其認購本次股票的資金來源。根據《私募投資基金管理暫行辦法》第七條及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第九條規定，契約型基金的管理人須為公司或合夥企業。因此在對契約型基金管理人進行披露時，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
（二）私募投資基金的特殊要求
1. 所有類型的私募投資基金均應在履行登記備案程序
證監會就非公開發行認購對象的要求向各家保薦機構提出的窗口指導意見中，要求核查擬參與非公開發行的認購對象中是否存在私募投資基金，該基金是否按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規的要求履行登記備案程序。
❹ 什麼是定向增發和結構化定向增發
定向增發，也叫非公開發行，即向特定投資者發行股票，一般認為它同常見的私募股權投資有相同之處。定向增發對於發行方來講是一種增資擴融，對於購買方來講是一種股權投資。定向增發有著很大的投資機會，定向增發發行價較二級市場往往有一定的折扣，且定增募集資金有利於上市公司的發展，反過來會助力上市公司股價，因而現在越來越多的私募產品參與到定向增發中來，希望能從中掘金。
所謂結構化定增是指採取「優先」與「劣後」安排：大部分投資者充當「優先順序」投資者，提供優先順序資金，享受固定收益或有限度的浮動收益；小部分人充當「劣後」角色，承擔投資風險，並享受剩餘收益。金融機構通過成立專項資產管理計劃募集優先順序與劣後資金，用於認購上市公司定向增發發行的股份。
❺ 結構化融資是什麼樣的業務是表外業務范疇嗎
結構性融資主要指通過優先、劣後結構化設計緩釋銀行信用風險。常見的銀行對應產品有企業資產證券化、政府引導基金、產業投資基金、應收賬款結構化、房地產信託基金、國企混該、上市公司資本市場融資等。
❻ 有誰了解結構化融資和資本中介業務的
你看看中投證券結構融資部，你還敢了解這塊業務。
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中小企業融資問題研究文獻綜述
國外研究現狀
國外對中小企業融資研究目前主要是從兩個方面進行來進行的：一是從企業自身結構特點出發，從企業資本結構角度來進行，雖然其研究對象以大企業居多，但對中小企業也具有很強的理論意義；二是從中小企業對資本的需求角度。
資本結構理論
所謂資本結構是指企業各種資本的構成和比例關系，是企業融資決策的核心問題。而企業也在致力於尋找最佳資本結構，以期達到企業市場價值最大化。西方資本結構理論也主要是圍繞如何形成最佳資本結構展開的，其發展過程大致分為連個個階段，即早期資本結構理論和現代資本結構理論。
早期的資本結構理論
企業的目標是實現企業市場價值最大化，企業市場價值一般是由權益資本價值和債務資本價值組成，在企業息稅前利潤一定的情況下，總資本成本率最低意味著企業市場價值最大化。於是美國的經濟學家大衛﹒杜蘭特（D.Durand，1952）提出的早期的資本機構理論，他將資本機構理論分為凈收益理論、凈營業收益理論和傳統理論（也稱為折衷理論）。凈收益理論是以權益資本總可以獲取固定不變的收益率且企業總能夠以一個固定利率籌集到全部債務資金為假設前提，該理論認為債務資金總是有利的，當企業負債率達到100%時，就可以滿足債務資本成本和權益資本成本加權平均資本成本最小化，實現企業市場價值最大化。凈營業收益理論是以總資本成本率和負債成本率都是固定不變的為假設前提，該理論認為，無論財務杠桿如何變化，企業加權平均資本成本都是固定的，企業總價值不發生任何變化，企業價值和資本結構不相關，企業不存在最佳資本結構問題。傳統理論也就是折衷理論則是介於凈收益理論和凈營業收益理論之間的資本結構理論，該理論認為，企業的資本成本並不獨立於資本結構以外，企業確實存在一個最佳的資本結構，即在加權平均成本由下降轉為上升的拐點上，並且這個資本結構可以通過財務杠桿的運用來實現。從上面可以看出，這三個理論均不夠成熟，凈收益理論重視財務杠桿效應而忽略了財務風險，凈營業收益理論則過分的誇大了財務風險，折衷理論則忽略了負債比率同權益資本成本之間的關系。
現代資本結構理論
早期的資本結構理論建立在經驗推斷的基礎上，沒有經過科學的數學推導和數據統計支撐，不夠成熟，在實踐中會產生偏差。而以MM定理為代表的現代資本結構理論的出現，則使得資本結構理論的研究向前跨出了一大步。
（1）MM定理。Modigliani&Miller於1956年在計量經濟學年會發表了論文《資本成本、公司財務和投資理論》，後來又發表在《美國經濟評論》上，論文上面所提的理論被稱為MM定理。MM定理的提出被認為是早期的資本結構理論和現代結構理論的分水嶺，也是現代資本結構理論的基石。MM定理在一系列嚴格假設的條件下，例如完善的資本市場，無公司稅和個人所得稅等等，經過一系列嚴格的數學推導，該定理證明，在一定條件下，企業價值與他們所採取的融資方式無關，即無論發行股票還是債券，對企業價值沒有影響。該定理前提假設恨苛刻，與現實情況明顯不符合。
Modigliani&Miller於1963年又發展了他們的理論，放鬆了沒有企業所得稅的假設，修正後的MM定理認為，由於債務融資的免稅特性，負債率越高的企業將使用越多的債務，即債務的「稅盾效應」，企業最佳資本結構即為100%的負債，企業可以通過利用政策來改變其資本結構從而改變市場價值。
Miller（1997）建立了一個包括公司所得稅和個人所得稅在內的模型，分析了負債對企業價值的影響，分析了負債對企業價值的影響，得出了個人所得稅在某種程度上抵消了利息的減稅作用但並不會完全抵消的結論。該結論與Modigliani&Miller提出的修正的MM定理是一致的。但是他們有著相同的缺陷，都將債券融資放在最優先的位置，而忽略了債務的風險和額外的費用增加，與現實經濟不符合。
Ang（1991,1992）對中小企業的稅盾效應進行了研究，他認為，中小企業一般缺乏此類動機，因為，一方面中小企業大多採取獨資和合夥組織形式，公司稅和個人所得稅緊密結合在一起；而另一方面，弱化的有限責任也使得破產成本至少在局部上依附個人，由於盈利性遜於大企業，中小企業較少使用債務融資的稅盾效應（Prttit&singer.1985），而從負債的成本來看，一般認為中小企業面臨著更大的破產可能性，因此比大企業使用較少的債務融資。
（2）靜態權衡理論。MM定理只考慮了債務融資的稅盾效應，而沒有考慮其所帶來的風險和額外費用。本傑明﹒格雷厄姆（1934）在其《有價證券分析》一書中指出，以法律規定的稅率納稅，當財務危機可能性不大時，一個價值最大化的企業將不會有稅盾效應，然而進行實證分析發現，增加負債率，這些企業就會增加7.5%的收入。
1984年，Myers在MM定理的基礎上進一步指出：企業的高負債的增加，使得企業固定費用增加，收益下降，從而企業財務面臨的風險越大，財務風險的增大產生了破產成本和代理成本兩類成本。企業選擇什麼樣的資本結構取決於他要達到的目標，其中包括在負債的收益和成本之間進行取捨，我們稱之為靜態權衡理論。最優的資本結構即為負債的免稅利益和財務風險帶來的成本之間相互平衡的資本融資結構。
1990年，Mackie-mason估計了一個公司優序租賃股份的發行的概率模型，她指出，低邊際稅率的企業（比如具有遞延稅收損失的公司），與那些面對固定稅率的更具有盈利性的公司相比更傾向於發行股份，Mackie-mason的結果與權衡理論相一致，因為它說明了賦稅企業偏好負債。
（3）優序融資理論。1984年，Myers&Mujluf在其名篇《vestorsDoNotHave》中，根據信號傳遞的原理推出了他們的優序融資假說。其假設條件是：除信息不對稱外，金融市場是完全的。其認為，公司偏好於內部融資，如果需要外部融資，公司將首先發行最安全的證券，也就是說，先債務後權益。如果公司內部產生的現金流超過其投資需求，多餘現金將用於償還債務而不是回購股票。隨著外部融資需求的增加，公司的融資工具選擇順序將是：從安全的幅務到有風險的債務，比如從有抵押的高級債務到可轉換債券或優先股，股權融資是最後的選擇。
1989年Baskin以交易成本、個人所得稅和控制權的研究角度對優序融資理論作出了解釋,指出由於留存收益提供的內部資金不必承擔發行成本,也避免了個人所得稅,因此內部資金要優於外部資金。與權益性資金相比較,負債融資由於具有節稅效應,發行成本低,又不會稀釋公司的控制權,所以對外融資來說負債融資又優於權益性融資。
（4）信號理論。最早將信號引入經濟學中的是MichaelSpence，他認為盡管市場中存在著信息不對稱現象，但是潛在的交易收益依然可以實現。
Ross（1977）從信息傳遞的角度分析，最早將非對稱信息引入MM理論模型，分別假設公司的未來收益服從連續型和離散型的分布。假定經理人了解投資收益的分布函數，而投資人不了解，建立了融資結構的信號傳遞模型。企業經理人對融資方式的選擇向投資者傳遞了信號。一般來說破產的概率是和公司的質量負相關而與負債水平正相關。破產將給經理人帶來損失。因而經理人不會盲目增加負債，在低質量的公司無法通過更多的債權融資來模仿高質量公司的情況下。外部投資者把較高的負債水平作為高質量的一個信號。所以，投資者將企業發行股票融資理解為企業資產質量的惡化，而債務融資則是一種企業資產運作良好的信號，負債率上升表明經營者對企業未來收益有較高的期望，傳遞了經營者對企業的信心，進而使投資者對企業也充滿信心，進而使企業市場價值隨之增大。
（5）代理理論。代理理論是指企業內部和外部投資者之間潛的沖突決定著最優的資本結構，即企業要在代理成本和其他融資成本之間進行取捨。
1976年Jensen&Meckling開創了代理成本理論，即代理理論、企業理論和財產所有權理論來系統地分析和解釋信息不對稱下的企業融資結構問題的學說，Jensen&Meckling把代理關系解釋為委託人授予代理人某些決策權而同時又要求代理人為其提供利益的服務關系。例如公司中所有權與控制權分離而引起的資本所有者與經營者的關系就屬於代理關系。由於經營者不是企業的完全所有者（存在外部股權），經營者的工作努力使他承擔了全部成本卻只能獲取部分收益。而當他在職消費時，他卻得到了全部的收益卻只需承擔部分成本。如果委託人和代理人都追求利益最大化，那麼代理人就不會總是根據委託人的利益來採取行動的。也就是說經營者將不會努力工作，卻熱衷於在職消費，這將導致企業的價值小於管理者為企業完全所有者時的價值，這個差額就是外部股權的代理成本，簡稱股權代理成本。在投資總量和個人財產給定的情況下，增加債務融資的比例將會增加經營者的股權比例，進而降低外部股權的代理成本。但債務融資又會引起另一種代理成本。因為作為剩餘索取者，經營者將更傾向於從事高風險項目。如果成功的話，經營者可以從中獲取成功的收益；而一旦失敗，他便藉助有限責任制度將失敗的損失推給債權人。經營者的這種行為給企業帶來的損失就是債權融資帶來的代理成本，即債權代理成本。在對股權代理成本和債權代理成本進行分析的基礎之上，Jensen&Meckling認為，均衡的企業所有權結構是由股權代理成本和債權代理成本之間的平衡關系來決定的，當兩種融資方式的邊際代理成本相等的時候，使得總的代理成本達到最小，進而企業便可以實現最佳資本結構。
（6）控制權理論。控制權理論主要是從企業經營者對控制權本身的偏好角度探討了資本結構問題，主要反映了企業通過對資本結構中負債和股權結構的選擇而對公司治理結構效率的影響程度。該理論認為，企業融資結構在決定企業收入分配的同時，也決定了企業控制權的分配。也就是說，公司治理結構的有效性在很大程度上是取決於企業融資結構的。
Harris&Raviv，主要探討Jensen&Meckling所提出的所有者與經營者之間利益沖突所引發的代理成本問題，他們分別用靜態和動態兩個模型說明了經營者在通常情況下是不會從所有者的利益最大化出發的，因而有必要對經營者進行監督，他們認為債務融資有利於強化公司治理結構中的監督和約束機制。
Aghion&Bolton於1992年將不完全契約理論引入到融資結構的分析框架，並對債務契約和資本結構之間的關系展開研究。他們認為，在多次博弈的過程中，當出現不容易得到的收益信息時，將控制權轉移給債權人是最優的。
Davidsson（1989）在對瑞典中小企業所有者、管理者樣本進行分析得出了中小企業增長最重要的是「預期金融回報」和「獨立性的增長」。當中小企業擴張與獨立發展發生矛盾時，所有者會保持企業的獨立性為重。可見控制權在中小企業融資中是很重要的因素。
中小企業對資本的需求角度
國外從中小企業對資本的需求角度，對中小企業融資問題所作的研究很多，大概主要有以下兩個方面：一是微觀層面上，企業自身成長周期對資本的需求，以及企業所面臨的融資困境角度；二是宏觀經濟層面，貨幣政策，銀行業合並以及結構化調整等。
1.微觀層面
（1）企業金融成長周期理論。資本結構理論主要是指企業融資結構問題，並沒有考慮到企業不同發展階段所不同的融資特點，也沒有動態的研究企業融資方式的選擇對資本結構安排有什麼影響。企業金融成長周期理論彌補了這方面不足。
Weston&Brigham（1970）根據企業在不同成長階段融資來源的變化提出了企業金融成長周期理論，並將企業的成長周期分為初期、成熟期和衰退期三個階段。Weston&Brigham對該理論進行了擴展，將企業的金融成長周期分為六個階段，即創立期、成長階段Ⅰ、成長階段Ⅱ、成長階段Ⅲ、成熟期和衰退期，並根據企業的資本結構、銷售額和利潤等顯性特徵說明了企業在不同發展階段的融資來源情況，從長期和動態的角度較好地解釋了企業融資結構變化的規律（見下表）
Berger&Udell（1998對Weston&Brigham的企業金融成長周期理論進行了修正，即將信息約束、企業規模和資金需求等作為影響企業融資結構的基本因素並引入到他們所構建的企業融資模型中，通過分析得出以下結論：在企業成長的不同階段，隨著信息約束、企業規模和資金需求等約束條件的變化，企業的融資結構也會發生相應的變化。在企業生命周期的不同階段，需要進行不同的融資安排。
（2）企業融資困境方面
早在20世紀30年代初，英國議員Macmillan在向英國國會提供的關於中小企業問題的調查報告中就指出，中小企業融資面臨著「金融缺口」，即著名的「麥克米倫缺口」。Macmillan發現，中小企業的長期資本供給存在短缺，這種短缺尤其明顯地發生在那些單靠初始出資人的資金已經不敷運用，但規模又尚未達到足以在公開市場上融資的企業身上。「麥克米倫缺口」產生的主要原因是市場的失靈，即市場的力量無法使資金向中小企業流動。在市場經濟條件下，金融機構也要追求自身利益的最大化，當中小企業無力從金融市場獲得直接融資時，只有從銀行獲得間接融資。和大企業相比，中小企業融資渠道狹窄，所以銀行貸款成為中小企業獲得資金的唯一途徑。這就使得銀行具有相對的借貸優勢。
1981年Stiglitz&Weiss發表了《不完全信息市場中的信貸配給》之後，信息不對稱被公認為是造成中小企業融資困難的主要原因。Stiglitz認為，信貸配給源於信貸市場存在信息不對稱，並由此導致了信貸合約中的道德風險問題。此問題的發生是基於商業銀行不具備監督借款者的能力、借款人與貸款人利益不一致性以及他們之間事前的信息不對稱這三個主要因素。
Bester(1982)引入了貸款抵押甄別機制，提出了低風險的企業承諾較高的抵押水平而享受較低的貸款利率，而高風險企業則相反，以此緩解信息不對稱帶來的不利影響。Strahan、Weston（1996）提出了匹配理論，即銀行對中小企業的貸款與銀行的規模成較強的負相關性。
Berger&Udell(1998)發現，解決信息不對稱的問題，成為中小企業融資過程中的關鍵。而關系型借貸被視為銀行和企業雙方在關系導向下達成的一種合意合約。如果借、貸者之間保持一種長期的關系，則有利於貸款人獲得借款者的相關信息。如：借款者在貸款期限內生產經營狀況，其產品市場佔有率變化情況，借款者的還款的意願及能力，是否需要抵押品以及是否需要簽訂有其他附加條件的合約等。
Uzzi&Gillespie（1999）認為，與中小企業貸款直接關聯的貸款員，可能較其他人掌握更多的關於中小企業的權威信息。這些貸款員與中小企業主和其雇員保持著長期的關系，了解企業在當地的運行情況和企業的市場份額，甚至該貸款員就生活在當地的社區中。因此對中小企業及其所有者的財務狀況非常了解，對其當前及未來的績效有著比較准確的認識。
2.宏觀層面
（1）銀行業合並及結構調整對中小企業融資影響
一般認為，銀行業合並後形成的金融機構不僅規模會增大，組織結構會更復雜，行為方式也會發生變化，而這些變化通常不利於關系型貸款的開展。
Strahan(1998)認為小銀行合並之初，多樣化使得合並後的銀行抗風險能力增強，從而能夠向中小企業提供更多的貸款，但隨著規模的進一步擴大，銀行開始有能力向大企業提供貸款，並且內部管理也越來越復雜，所以銀行對中小企業的貸款比率就會下降;相反，小銀行被大銀行兼並時，新成立的銀行則會減少對中小企業的貸款;同樣，當大銀行之間發生兼並時，對中小企業的貸款也會減少。
Peek&Rosongren發現大銀行對小銀行的合並或大銀行之間的合並傾向於減少對中小企業的貸款。Berger進一步指出銀行業並購對中小企業貸款存在4種潛在效應：靜態效應、重組效應、直接效應和外部效應。
Sharpe認為，市場力量使銀行能夠加強它與小企業的隱性長期合約關系，小企業從長遠打算，會傾向於和銀行保持長期關系。因為企業轉換「基礎」銀行的沉澱成本相對較高，所以當銀行與企業保持較長時期的關系後，銀行就有可能使企業支付高於完全競爭時期的利率水平，使以前吸引小企業的短期低利率補貼部分得到補償。Peterson和Rajan的研究發現，當銀行的市場力量增加時，信用級別相對較低的小企業也有可能獲得貸款支持。
（2）宏觀經濟政策對中小企業的影響
貨幣政策主要有兩個傳導渠道：貨幣渠道和信貸渠道。貨幣渠道指貨幣政策通過改變利率，進而影響經濟部門的真實支出。信貸渠道則又分兩種，一種為銀行貸款渠道，另一種為資產負債表渠道。銀行貸款渠道是指，貨幣緊縮伴隨著銀行儲備的減少，進而導致貸款供給的減少。。資產負債表渠道是指，貨幣緊縮通過提高利率損害到企業抵押品的價值，降低企業信用等級，進而削弱了企業獲取貸款的能力。因此貨幣政策改變對中小企業的影響沖擊更大。
Gertler和Gilchrist在對製造業小企業的經驗研究中發現，小型製造業企業不僅直接對利率反應敏感，而且還深受經濟周期的間接影響，因此，貨幣緊縮對小企業的影響要遠大於對大企業的影響。
Taylor指出，金融自由化不會導致資金供給總量的增加，因為利率提高只會使得資金供給從非正規部門轉向正規部門，總的借款額不會出現凈的增加。Steel認為，由於較高的交易成本和風險、抵押品的缺乏以及歷史淵源等，使得小企業在獲取正規部門的貸款時仍將面臨著諸多的限制。如果放開金融管制，金融自由化將會使得中小企業的融資環境更加惡劣。
國內研究現狀
目前國內學術界關於中小企業融資問題的研究主要從三個方面進行研究：第一，關於國內中小企業融資渠道方式的選擇及相關實證研究；第二，關於國內中小企業融資所面臨困境原因以及相應對策的研究；第三、國際上中小企業融資在操作層面上經驗介紹以及比較研究。
1、賀力平（1999）認為，妨礙我國銀行機構擴大對中小企業信貸支持的主要因素是銀行機構缺乏企業客戶風險方面的足夠信息，從而不能做出適用的風險評級並提供相應的信貸服務，指出可以通過發展非國有金融機構和轉變國有金融機構的經營方式來解決貸款者與中小企業借款者之間的信息不對稱問題.
2、周業安實證分析了我國金融抑制政策對企業融資能力的影響，分析表明：信貸市場的利率管制、價格和數量歧視導致了企業的過度負債、逆向選擇、尋租等現象，浪費了信貸資源；資本市場的行政管制則增加了企業的直接融資成本。
3、樊綱研究員(1999)認為，銀行對中小企業的惜貸原因主要是政府一直沒有採取發展非國有銀行的政策所致。所以作者提出要積極地發展非國有銀行。同時為避免人們的『市場選擇』扭曲，提出對非國有銀行的存款人提供與國家銀行同等的社會擔保。
4、張傑認為，民營經濟的金融困境源於國有金融體制對國有企業的金融支持和國有企業對這種支持的剛性依賴，以及由此形成的信貸資本化。他認為，解除民營經濟金融困境的根本出路在於營造內生性金融制度成長的外部環境。
5、陳曉紅教授(2000)指出：由於大部分的中小企業自身素質差、財力物力有限、設備落後陳舊及生產的都是屬於賣方市場的終端產品，而非生產與大企業相配套的中間產品和服務，經營效益隨著買方市場的形成和競爭的加劇而變得較差。基於風險和利潤的考慮，國有商業銀行信貸資金大量向大企業集團傾斜，使中小企業信貸資金嚴重不足，為解決這種資金關系的不協調，作者認為應從三個方面解決中小企業的融資問題:第一重構商業銀行與中小企業的關系，建立中小企業的主辦銀行制；第二建立政策性中小銀行；第三大力發展非國有商業性中小銀行。
6、魏開文博士(2000)認為，我國市場型的銀行和中小企業關系的模式應該是一種契約型的主辦銀行關系。這種關系模式是建立在市場經濟基礎上的，用市場經濟的一般規則來規范銀行和中小企業的行為，並體現契約型的信用關系。
7、林毅夫（2001）、李永軍從我國勞動力豐富、資本稀缺的要素稟賦出發，認為我國中小企業進行直接融資的成本較高，企業規模的限制決定了採取編制公開財務報表上市要承擔巨大的信息成本；而在間接融資中，大企業在經營活動的透明性、抵押及貸款規模效應等方面原因，大型金融機構更偏好對大企業的貸款。而與大型金融機構所不同的是，中小金融機構比較願意為中小企業貸款，而從企業的技術類型看，中小企業以勞動密集型為主，解決中小企業融資困難唯一的方法是大力發展中小金融機構。
8、白欽先、薛譽華（2001）指出我國由於長期實行趕超戰略，強調規模經濟的觀點占據了政策層的主導地位，忽視了中小企業在經濟發展中的比較優勢，認識上的差距導致長期
以來中小企業融資難的問題沒有得到較好的解決。
9、楊思群教授(2002)在對國外中小企業與銀行關系的研究基礎上，認為我國中小企業和銀行之間存在「惜貸」、信貸的可歧視性、非長期關系、支付體系及中小金融機構等問題。提出我國銀行和企業間問題的緩解思路是：銀行「惜貸」一方面是反映中小企業素質及信用程度低的問題，另一方面反映了銀行在信貸文化、重視資產的安全性方面有了積極的變化，所以「惜貸」只能是作為短期的特殊環境下採取的臨時措施，而從長期看，為保障信貸資產的安全穩定運行，銀行必須提高信息的分析能力和信貸擔保技術;對於中小企業和銀行之間的非長期關繫上，建立中小企業的主辦銀行制;在支付體繫上，中小企業存在「多頭開戶」現象，這不利於銀行對中小企業的運營情況和信用狀況的了解，所以要減少這種現象並提高銀行小額支付體系的效率;在中小金融機構上，片面強調國有化和國有控股，使中小金融機構存在著公司治理結構不良、預算約束不強等體制方面的弊端，為克服這一弊端，需按市場化的准則設立和監管中小企業，同時鼓勵中小金融機構在整和過程中進行市場化的兼並和重組。
10、張捷教授(2003)通過銀行組織結構與中小企業的關系型借貸特點來說明中小銀行對中小企業融資的特殊性意義。關系性貸款的基本前提是銀行和企業之間必須保持長期、緊密相對封閉的交易關系，即企業固定地與數量極少的(通常一到兩家)銀行打交道。由於關系型貸款不拘泥於企業能否提供合格的財務信息和抵押品，因而最適合資產抵押品較少的中小企業。也就是說，中小銀行在收集和處理公開硬信息(如企業財務數據、信用編碼等)處於劣勢，但由於其地域性特點，它們通過與中小企業保持長期密切的近距離接觸而獲得各種非公開的關聯信息，具有向信息不透明的中小企業發放關系型貸款優勢。由於軟信息傳遞存在成本問題，會在銀行內部產生代理問題。與大銀行相比，小銀行科層結構簡單，代理鏈條短，代理成本也相應地就低。
理論研究不足及以後研究方向
雖然說企業融資理論經過多年的發展已經相對較為成熟，但是，中小企業融資需求理論在很多問題上尚未達成一致的意見，各種實證檢驗也經常會得出完全不同的結果。這充分說明小企業的多樣性和復雜性使其融資需求理論還遠不夠完善，還有相當多的問題和爭論有待於進一步地解釋。尤其在我國，中小企業融資無論是在理論研究還是在實際運作方面，都還處於起步階段，我國經濟形勢復雜，今年以來溫州，鄂爾多斯相繼發生的高利貸崩盤現象，充分的體現了中小企業融資困難的問題，值得我們深思。
對於中小企業融資發展方向，應該是多學科交叉，例如將博弈論以及行為經濟學加入到中小企業融資問題研究中去，可能會有一定程度的突破。