㈠ 雲知聲是如何拿到1億元A輪融資的
梁家恩：雲知聲是怎麼拿到1億元融資的
上周末，國內智能語音平台雲知聲今日正式宣布獲得了一億元人民幣A輪融資，據悉本次投資方為啟明創投。
雲知聲從創立至今不足500天，其語音雲平檯面向開發者免費開放，目前已經擁有超過1000家合作夥伴，包括網易易信、搜狗語音助手、樂視超級電視、錘子ROM和智能手錶inWatch等。
在前有科大訊飛後有網路的形勢下，創立僅一年多的雲知聲如何拿到一億元融資？雲知聲CEO梁家恩與網易科技分享了雲知聲的融資故事。
兩周拿下搜狗 三個月談下億元投資
1999年劉慶峰創立了科大訊飛，同為中科大校友的梁家恩當時還沒畢業，兩年後梁家恩開始接觸語音識別技術，並在國內最早進行語音識別的研究機構——中科院自動化所深造5年，現在，二人站到了同一個舞台上。
在創立初期雲知聲獲得了千萬元級別的天使投資，2012年9月，雲知聲發布「雲知聲」語音識別公有雲，成為國內繼「科大訊飛」之後第二家語音雲，11月與搜狗語音助手合作，為其提供語音識別服務。
梁家恩介紹，搜狗語音助手當時面臨科大訊飛和雲知聲兩個選擇，二者性能不相上下，但是雲知聲在處理器的速度上更快，通過對私有雲的優化，雲知聲將五台伺服器的負載優化到了1台，降低了成本，最終拿下了搜狗。「雲知聲從與搜狗首次接觸到達成合作最終發布產品只花了兩周時間。」梁家恩說。
在今年3月錘子ROM發布會後，雲知聲開始接觸投資人，梁家恩稱期間曾於四五十家投資機構接觸，包括想戰略投資的互聯網巨頭，但是真正了解這個行業的投資人並不多。
「首先我們傾向於獨立發展而不是依附於大平台，我們自己要做成一個平台，其次如果投資人對這個行業不了解，單純覺得這個行業火所以要投錢，那麼後面會出現很多問題。」梁家恩說，「選擇投資人的標准並不是價高者得。」
除了團隊和項目，投資人關注的是雲知聲想做的是軟體企業還是互聯網企業，梁家恩稱，因為做軟體企業很難把規模做到很大，投資人更希望我們成為互聯網平台公司，去支撐智能設備的交互問題，而不是靠賣軟體賺點錢養活自己。
從4月初開始接觸投資人到6月底Close A輪，雲知聲的億元A輪融資僅花了三個月時間。
語音未來：繞開語音助手 看好垂直服務
從Siri到訊飛語點，語音助手成為了眼下語音產品的最大熱點，雲知聲也研發了雲知聲語音助手，不過梁家恩表示，這僅僅是用做給客戶展示的Demo，雲知聲不會在語音助手產品上發力。
梁家恩認為，語音只是一種交互手段，就像觸屏電腦，用戶並不會因為它是觸屏的就整天去戳它，語音助手看上去包羅萬象，但是真正解決問題的是語音之後的搜索能力，因為現在什麼樣的形態是最好的大家都在探索，不過垂直化的專門針對餐飲、金融等專業方向的助手可能是未來的一個方向。
雲知聲繞開To C產品的另一個原因是，梁家恩認為做為一個平台，雲知聲不想做一個有傾向性的產品，與客戶的產品構成競爭。
目前雲知聲包括免費的語音雲平台和面向企業的收費服務兩塊業務，梁家恩表示，未來面向企業的智能語音可以改變很多行業的用戶交互模式。梁家恩舉例稱，現在打電話查話費需要先按1再按2按好幾層才能達到目的，如果後端配備智能語音技術，用戶只要說出「我要查話費」就可以直接得到結果，對用戶而言提高了效率，同時通過語音識別、解析+大數據，企業可以解決把很多用戶的常規需求通過機器來解決，而且是24小時的，節省了大量的呼叫中心成本。
不過這一塊涉及到大量專業性內容，需要語音平台和客戶共同開發，梁家恩認為，這將是未來收入的一個重要來源。
梁家恩表示，除了原本的語音識別技術，雲知聲已經專門組建了語義解析技術的團隊，在完成本輪融資後雲知聲將加大對語音技術和平台建設的投入。
據了解目前雲知聲的團隊規模在60人左右，與科大訊飛超過千人的規模相比顯得勢單力薄，不過梁家恩表示團隊在精不在多，融資後不會大規模擴張團隊。（顧曉波
憑技術
㈡ 有人聽過幣樂交易所嗎
幣樂交易所糖果力度挺大的，其他的好像也沒什麼了
㈢ 根據2020年最新融資租賃相關法規，地方國有企業要注冊成立融資租賃公司，需要什麼條件
融資租賃指的是出租人根據承租人對租賃物品的要求和對供貨人的選擇，出資向供貨人購買租賃物件，並租給承租人使用，承租人分期向出租人支付租金的一種交易活動。融資租賃公司如何設立？設立需要哪些條件？接下來就跟小編一起來看一看吧。
融資租賃公司設立條件：
1.有符合《中華人民共和國公司法》和銀保監會規定的公司章程；
2.有符合規定條件的發起人。申請設立融資租賃公司的投資者須為企業或其他經濟組織，信用良好，無重大違法違規行為，最近3年無重大不良信用記錄且設立滿一年；
3.注冊資本為一次性實繳貨幣資本，最低限額為1億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣；
4.擬任董事、監事、高級管理人員應當信用良好，無重大違法違規行為或不良從業記錄、最近3年無重大不良信用記錄；擬任總經理、副總經理及風險控制、財務管理部門負責人（或實際履行相關職責人員）等高級管理人員應當熟悉經濟金融工作，從事融資租賃（租賃）業務或相關金融機構運營管理工作三年以上，或從事相關行業工作五年以上；
5.建立有效的公司治理、內部控制和風險管理體系，並具有與業務經營和監管要求相適應的信息科技架構，具有支撐業務經營的必要、安全且合規的信息系統，具備保障業務持續運營的技術與措施；
6.有與業務經營相適應的營業場所、安全防範措施和其他設施，並且需要具備銀保監會規章規定的其他審慎性條件。
融資租賃的業務風險和防範措施：
融資租賃的業務風險分為市場風險、金融風險、貿易風險和技術風險幾方面。金融風險和貿易風險是因融資租賃具有金融和貿易屬性，金融方面的風險主要是貫穿於整個租賃業務活動之中。對於出租人來說，最大的風險是承租人的還租能力，它直接影響租賃公司的經營和生存，因此，對還租的風險從立項開始，就應該備受關注。當然貨幣支付也會有風險，特別是國際支付，支付方式、支付日期、時間、匯款渠道和支付手段選擇不當，都會加大風險。而貿易風險則主要存在於定貨談判到最後驗收階段之中。
針對以上幾方面的風險，較好的控制方法就是做好客戶的信用審核。包括客戶法人的基本證照，如營業執照，國地稅稅務登記證，驗資報告，企業相關資質等。還有客戶法人的實力證明，如財務報表，稅務報表，銀行對賬單，固定資產明細，固定資料證件，人行信用報告等。除了做好客戶的信用審核外，公司內部管理也要做好，畢竟融資租賃業務除了外部風險外，內部風險也不容忽視。
在以上的分享關於這個問題的解答都是個人的意見與建議，我希望我分享的這個問題的解答能夠幫助到大家。
在這里同時也希望大家能夠喜歡我的分享，大家如果有更好的關於這個問題的解答，還望分享評論出來共同討論這話題。
我最後在這里，祝大家每天開開心心工作快快樂樂生活，健康生活每一天，家和萬事興，年年發大財，生意興隆，謝謝！
㈣ 愛奇藝融資10億美元，愛奇藝和優酷誰更牛
當然是優酷啦！優酷無論從網站自身盈利方式、網站系統承載力還是用戶體驗，都是比愛奇藝好一點。並且近些年愛奇藝的用戶量下降也是眾所周知的。那我們現在來具體看看。
總之，優酷在網站技術、自身盈利方式多樣化和用戶體驗、用戶量上都比愛奇藝好一點。
不過在互聯網時代，任何產品更新速度都是非常快的，希望各個視頻網站都能朝著更好的方向發展，畢竟「百花齊放才是春」，你說呢？
㈤ 斗魚獲得D輪融資是真的嗎
近日，斗魚直播宣布已經於2017年上半年完成D輪融資，成為國內第一家邁入D輪的網路直播平台。
此次融資由招銀國際領投，南山資本通過禾母基金跟投，雖然斗魚與投資方均未對外透露融資的細節，但業界普遍認為斗魚完成D輪融資後，估值勢必有較大提高，此前斗魚的市場估值已經超過100億元人民幣。至此，斗魚無論從融資規模，還是市場估值看都在游戲直播行業遙遙領先。
完成D輪融資相信會有動作了吧。
㈥ 新建的互聯網公司可以直接進行a輪融資嗎
初創的公司可以直接進行 A輪融資，但金額一般不會很高。建議等公司的組織架構，產品，市場等具有雛形，讓投資者看到公司的前景是光明的，這樣對公司比較有利。下面是一篇關於融資的文章，可以參考借鑒一下。
最近，我和一個不費吹灰之力就拿到種子投資的有才華的年輕創始團隊共事。在選誰做種子投資者上，他們有自己選擇權，並且融到的資金數，是他們預期的 2
倍。六個月後，他們開始融 A
輪，終於對融資這件事的恐怖有所覺醒。他們融到了錢，但沒拿到預期金額，難度比原來想的要大得多，而且用了好幾個月才結束交易，用這個 CEO
話說：「種子融資超級快，然後進入 A 輪，我們的業績數據開始被審問，這種感覺，就像小學畢業後直升大學。」
這個經歷就像一面鏡子，照出我們機構 First Round
內外社區很多創業者都在面臨的現狀。我相信我們這個投資行業，在創業公司早期，提供給他們前所未有的資金量，也正將這些公司設置在一個艱難的 A
輪融資現實。你可以把這種現象稱為「碾壓」（Crunch），或任何你想用的詞，但它的確顯著影響著公司長遠成功。如果問我怎麼看，我認為應對這一趨勢的
關鍵是：創業者在獲得最原始那筆資金後，要保持絕對地精簡和考慮周到。
發生了什麼？
目前種子輪資金充裕，創業者融資之易，在我過去投資生涯中前所未聞。諷刺的是，這實際上使創業更難了。它設置了一個期望值，尤其是對年輕人，對那些第
一次創業的創始人，輕易融到錢，讓他們覺得原本很難的事怎麼這么容易，也讓他們習慣性認為下次融資不會難。但問題是：A 輪融資總數沒變化，That
amount of Series A capital HAS NOT
increased。所以，如果種子輪融資成功的公司數增加到四倍，也意味，和你搶錢的下一輪融資競爭對手的數量就同倍數增多，融資難度可想而知。
我和大量創業者交流過他們 A 輪經歷，得到很多反饋，他們說，完全被拿 Term Sheet
的困難度震到。首先，流程極其漫長；其次，溝通涉及東西極其復雜。其中一位 CEO 說，種子輪融資時，談的都是理念和團隊；A
輪，就是實打實的數字，我們既不了解 LTV，也不了解 CAC，我們不知怎麼回答「經濟規模」這些問題，談話變成一場毫無准備的審訊。
這些問題的發生，其中一個原因是：創業者錯把與 VC 的閑談，當做事關利益的重大事件。通常，創業者收到 VC 一堆郵件和電話，然後就感覺，得立即動手融資了，否則將錯過機會，這導致公司在真正准備好前，做出很多草率決定。
與此同時，VC
這邊是什麼實際情況？我們這個行業的人，四處亂跑，和大量年輕公司建立關系，但這種關系不涉及承諾。投資人需要確保，當創業公司想融資時，他能收到創始人
電話，所以為將游戲進行下去，他們樂得營造一種融洽氣氛。不幸的是，這些「好聽的話」，會讓創業者「高興的耳朵」聽到，以至經常性導致錯誤評估 VC
對他們項目的真正興趣。
因為搶到一家炙手可熱的公司，最符合投資者的利益，所以投資人，一般會爭取與創業者早點面談。但沒經驗的第一次創業的創始人，當發現郵箱里堆滿
VC 的電郵，他們會想當然把這種表達興趣的郵件數量和強度，轉化為是一個「容易的融資過程」，然後，就經常性（往往是錯誤）決定過早開始融資。
不過與過早行動相比，我認為創業者真正的危險是：你可能還沒到融資最佳時機，包括一些有里程碑意義的數據，以及根本還沒時間去制定你的融資戰略。
種子輪融資後，每家公司都應通過增長、營收展示公司驅動力（用戶接受度、病毒式傳播、營收、債務等），以獲得 A
輪融資。實現各種業績指標，正變得前所未有地重要，因為現在 A 輪投資者要完成普通合夥人每年 1 到 3
次投資，他們在項目上的選擇，比以前多得多。
事實上，提前融資風險極大，因為一旦公司頻繁地與投資人見面，外界就會被認為事情已經談成。創業圈裡，這種消息總是傳得飛快。我建議創業者們，對大型
融資進程保密，因為消息受控對創業者有好處，你想：如果一個 VC 知道，前面已有 20 家 VC
看過項目然後沒談成，他必然會產生消極想法，你認為有多少人會在 20 個朋友告訴他某個餐廳散發出惡臭後，他還再去這家餐廳吃飯？很難再有 VC
來看這家創業公司了。
當然，市場上也會有些 VC
能避免「從眾心理」。但如果創業者把自己的融資信息隨便透露給別人，肯定會讓自身面對更大挑戰。通常，一個單子逛過去，你需要通過專注穩健地執行
9-12 個月，才可以展示更多吸引力，而對一個創業公司來說，要在市場上獲得第二次「閃亮」感覺，幾乎不可能，這是非常難的。
此外，我們看到的另一個趨勢是：創業公司正在尋求越來越大的 A
輪，但市場提供不了這么多資金，然而還是有很多公司，剛剛完成種子輪融資數月後，就把 A 輪融資目標，設在了 1500-2000
萬美元左右。如果要投 1500 萬美元，通常需要投資人有三倍於 500 萬美金投資的信念，我認為造成創業者這種渴望，背後有很多原因。
第一，創業者經常會看到極少的數據點，就相信存在一個新標准。比如，假設某個創業者，看到朋友 A 輪融資數額巨大，科技媒體報道了大額 A 輪融資，他就會認為他也可以做到這點。當然這並非不可能。但這樣的數據樣本，遠遠不夠典型。
另外，我聽到很多做晚期投資的投資人，給早期創業者一些非常不好的建議。比如，某創業者在沙丘路上第一次和投資人面談，並提到很大的融資目標，而投資人眼都不眨一下。創業者會認為這有可能實現，但事實上，卻遠遠未必。
我對創業者的一個簡單忠告是：增加融資規模，遠遠比減少融資規模要容易。我見過最成功的創業者，總是在靜待融資的合適時機，他們等待展示其業績的真正
時間到來，展示代表其真正變革的時機到來，而一旦這樣做，他們通常要價偏低。你永遠不會電話一個 VC 說：「嘿，上個月，我告訴你說我想融 1500
萬美元，但在和很多人交流後，現在我決定融 600 萬美元。」
每個投資者都知道這意味什麼，它將讓你和你的公司都亮起紅燈。打電話時最好這樣說，「我打算融資 600 萬至 800 萬美金，但是如果投資人投資意向強烈，我們想融 1200 萬美金。」
有關創始人太早開始融資並要價太高，最終導致失敗，這樣的故事我聽過太多。這是一個橫遍行業的現象，但創始人的心態，卻是直到現在才發生變化。
這種情況下，創業者該做什麼？
好消息是，公司不一定非得掉進 A 輪融資陷阱。有很多機會去利用這些趨勢，並把它們變成對你有利。
例如一些聰明的創始人，會利用種子輪資金的充裕度，來讓種子輪融資額變大，他們給自己買了更多時間，去做到一些關鍵數據。如果你只有一次閃亮機會，那
就盡可能多拿錢。當你進行種子輪融資，你是在增強自己預見趨勢的能力。就像我常說的，數字是一個好故事的主要內容，而這正是在 A 輪融資中發生的事。
種子輪融資變得容易的另一好處是，今天這樣的環境下，就種子輪投資者，創業公司有非常多選擇，你們變得更有機會，去挑選你期待的投資者。
所以我的建議：做好調研，看看哪些企業和投資人，保持了成功投資紀錄。雖然市場上存在能給公司帶來巨大增值的超級天使，但也有很多投資者，即不超級，也不像「天使」。
我相信好的投資者，會捲起他們袖子，打開大門，幫創業公司招募人才，在創業公司進行 A
輪融資時，提供反饋，促進公司發展。要確保你的投資者，願在種子輪階段就做出實際性工作，因為對一家機構來說，開出一張 25 萬美元支票，和開出一張
2500 萬美元支票後，卻提供同樣服務和支持，這是非常困難的。
另外創業者一旦拿到錢，需要停下來仔細規劃。有一點，始終讓我非常驚訝，就是我發現：很多創業公司花錢，不能根據實際情況來。但當你最終要進行 A
輪融資，你得展示給投資者明確吸引力和證明點，我的意思是：花掉 100
萬美元，遠比你想像的要容易。所以不要燒錢太快，直到你的產品與市場契合良好，這樣能創造讓公司發展壯大的最好機會。
我見過的很多公司可能會說，「好吧，我們有維持 12 個月的現金流，讓我們在 11 個月後，再發布產品。」這不是一個好計劃，如果你花 11
個月打造產品，即使你認為產品將如期發布（這幾乎不可能），也意味你在產品發布、收集市場數據前，就會用完融資跑道。而沒什麼比成功發布產品、用戶熱捧，
更能增加你 A 輪融資成功的幾率。
記住，一個進展最順利的融資過程，也需 4 到 8 周時間。再加上准備和結束的時間，就變成了幾個月。當你思考時間和業績證據時，要牢記這些數字。時間預算太緊張，是很危險的。
同樣要記住的是，收集這些數據還不夠，你的 A 輪融資必須打磨和排練。雖然這不是件舒服的事，逃避很容易，但融資關乎公司生死，你必須把這事排在最前面，一旦正式開始，就需要把它位於所有事的第一優先項行動。
另外，創業者在與投資人談話中，也要能證明他對所有產品的數據瞭然於胸。我們建議：要花費不少於 4 周時間准備 A 輪融資，First Round 內部甚至建立一個團隊叫「項目協助」，與創業者一起准融資項目陳述。
那麼到底在 A 輪融資時，需要展示哪些數據和證明呢？這你要從你的顧問，和其他企業家那獲取反饋。優先考慮相同行業，或了解你行業商業模式的人的建議。如果你從事 SaaS 業務，要詢問相關顧問，或深刻了解這一行的種子投資者。
而隨著用戶大量增長，你可以創造更多企業價值，和具有侵略性的用戶增長數據，不一定是貨幣化策略，這具體，要取決於你的業務類型。公司各方面進展，對
投資者的說服力是不一樣的，我強烈建議：創業者在做 A 輪融資時做盡職調查，與其他已接觸過 A
輪投資者的企業家，或了解這些企業家的種子投資人面談，以發現他們通常被要求和期望什麼。公司極其多樣化，投資人想看到的企業家品質也不一樣，你知道得越
多，你就越能定製你每次面談的策略。
最後，逆境不一定是壞事，迪斯尼曾說：「所有我曾經歷的逆境中，我遇到的所有麻煩和障礙，讓我變得更強大……挫折到來時，你可能沒意識到，但突然的挫
折，可能是世界給你最好的禮物。」創辦一個公司不容易，很難推出一款很棒的產品，還有雇傭人才、籌集資金等等，不要讓種子輪資金的飆升愚弄你，讓你誤以為
隨後的融資不再艱難。
下面是我想總結的幾個關鍵：
A 輪融資「碾壓」發生在整個投資行業，破壞融資進程，限制企業潛力。也就是說，從沒有過這么好的時候，種子輪融資難度，降低了 4 倍。
為避免危機，在公司業績達標後，再開始 A 輪融資。過早開始融資非常危險。
合理確定融資額度。提高額度總是容易一些，讓市場來做決定。
擴大種子輪融資額度，給自己更長時間實現業績目標，再開始 A 輪融資。
種子輪融資時，仔細選擇合適的投資者，對你下輪融資幫助很大。
了解關鍵拐點是什麼，你需要展示這些，體現公司業績的突破。
給自己足夠時間，獲得你需要的市場數據，並找出其中最引人注目的部分，與潛在投資者分享。
不要恐慌。盡你所能，為下一步融資做准備。
㈦ 誰給我講講上市公司發債的事
首先要符合證券法，簡單說就是股份有限公司的凈資產不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低於人民幣六千萬元累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息等。
然後是公司董事會提議，股東大會通過。
接著是向證監會發審委遞交發行申請——等待通過——最後核准
最後是發行，上市。OK了。具體下面網站有公司專題及最適合個人投資者的債券信息等。
㈧ 上海中資融資擔保公司 有叫李佳的嗎
本文由李佳AAA貢獻
案例一：華南石油化工股份有限公司治理結構 一、名詞解釋 1.獨立董事：上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並 與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的 關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。 2.關聯交易：是指在關聯方之間發生的轉移資源或業務的事項，而不論是否 收取價款項。 3.類別股東：指因認購股份時間、價格不同，認購者身份不同，交易場所不 同，而在流通性、價格、權利及義務上有所不同的股份。類別股東就是指持 有類別股份（普通股、優先股、後配股、議決權股和無議決權股）的股東。 4.薪酬計劃：指制訂多種工資計劃以反映公司的特定薪酬方針、適合的規則 和標准以及計算規劃，制訂全面的工資指導方案並貫徹執行。薪酬計劃可以 包括個人的或全體的工資變動以及長期的激勵分配方案。薪酬計劃使組織結 構中各項職位的相對價值與實付薪酬相對應，使其具有一定的內在公平性、 合理性及可調整性。 二、理論分析 1.該公司採取何種組織形式？與傳統的直線職能式結構相比有何差異，該模 式下股東大會、董事會的財務分層管理作用是如何體現的？ 答：該公司是公司製法人治理結構，在這種科層體系中，作為兩極的財產所 有權與經營管理權， 在治理結構中是分離的， 而作為這兩極之間的法人產權， 它直接接受所有權的約束（即股東委託、由董事會代理） ，行使其完整的法人 財產責任和日常事項決策權、重大事項的制定權。同時，又作為委託方委託 經理人員行使日常經營管理權。 其法人治理機構為： （1）公司權利機構──股東大會； （2）公司決策機構──董事會； （3）公司 監督機構──監事會； （4）公司執行機構──經理層。 與傳統的直線職能式結構相比，區別在於事業部它是一種分權式結構：事業 部制是在總公司領導下按總品按地區劃分的統一進行產品設計，生產和銷售 的相對獨立經營，單獨核算的部門化分權結構。事業部是總公司控制下的利 潤中心，擁有很大的生產經營權，能夠象獨立的企業一樣根據市場情況自立 經營。事業部下設自己的職能部門。因此，各事業部可以看作是一個個的小 公司。從公司法人治理結構看，公司財務管理是分層的，管理主體及相對應 的職責權利是不同的，公司財務已突破傳統財務部門的概念而是包括各科層 都參與的一種管理行為，這種科層關系有利於明確權責，同時從決策權、執 行權和監督權三權分離的有效管理模式看，有利於公司財務內部約束機制的 有效形成。如：出資者財務以股東及股東大會決議名義直接行使對公司財務 事項的管理；經營者財務行使對公司日常財務事項的決策權和重大事項的制 定權、具體執行權；財務經理財務行使日常財務管理，以現金流轉為其管理 對象。 2.該公司的股權結構的分布狀況如何？你認為集團公司如何才能與上市公司 實現五分開（業務、機構、人員、資產、財務）？獨立董事的設立有何目的？ 答：該公司的股權結構屬於國家絕對控股形式。其主要控股股東中國石油化 工集團公司持有本公司總股本的 56.9%，是國家授權投資機構和國家控股公 司；第二大股東國家開發銀行占本公司總股本的 10.46%，是國家股；第三 大股東中國信達資產管理公司占本公司總股本的 10.39%，是國家股。 集團公司要與上市公司實現五分開（業務、機構、人員、資產、財務） ： （一）實行公司法人治理結構及權利制約。 ①公司章程是公司內部的"憲法"， 是規范公司治理權力的最基本的"游戲規則 "， 責任必須清晰。 要明確劃分股東、 董事會、 經理人員和監事會各自的權力、 責任和利益，形成相互之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。公 司的重大經營和投資決策權歸屬於權力機構股東大會；董事會要對公司的薪 酬計劃、長遠發展戰略等提出規劃、論證及參考意見；監事會要加強對公司 等高管人員的監督。 ②治理結構中各機構責權需要"量化"，以便投資者了解該公司治理結構的具 體狀態及具體監控和制約的機制。 ③權責量化必須有"度"，要切實保護好中小股東的權益，分清股東大會和董 事會各自的權力，充分調動董事會的積極性，以改善公司治理，提高經營績 效。 （二）財務分層管理。 針對出資者財務、經營者財務及財務經理財務的主體不同，其管理對象、目 標、管理特徵和許可權也不同，從而使決策權、執行權和監督權三權分離，使 公司財務內部約束機制有效形成。 設立獨立董事是為了維護上市公司整體利益及全體股東的利益，特別是中小 股東的合法權益不受損害。 3.本案例中對董事會的權責是否進行了量化？尚有哪些不足？量化的度應如 何掌握？ 答： 本案例中對董事會的權責沒有出現能夠量化的條款， 而是更多地使用了"重大"事項這一常用的提法， 對股東大會普通議會和特別議會通過的事項也沒 有出現數量化的限定，使投資者無法詳細明了該公司治理結構的具體狀態及 具體監控和制約的機制。 至於如何量化， 具體數據也沒有絕對的唯一的標准， 要根據公司的實際情況，例如：總資產規模，負債高低，年凈利潤大小以及 公司的業務性質、發展潛力前景等多方面 因素進行綜合分析，確定一個適合 於本公司的恰當比例。股東大會授權范圍要有"度"，不得混淆股東大會和董 事會二者的權力界區。股東大會授權比例既要有利於調動董事會的積極性， 同時使股東大會又能對重大投資項目保留決策權，有效維護股東利益。 4.該公司對中小股東權益採取了何種保護措施？為何要提出此問題？ 答：該公司通過獨立董事制度、審計委員會制度、監事會制度、內部控制制 度等辦法，加強對中小股東權益的保護。 之所以要提出此問題，主要是為了避免和消除可能出現的控股股東利用其控 股地位損害中小股東權益的情況出現， 使上市公司能注重保護中小股東權益， 規范關聯交易，避免同業競爭，注重與投資者的溝通，提高投資者關系服務 質量，使股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規規定的基本權益，能 確保股東對公司重大事項享有知情權和參與決定權，能公平對待所有股東， 特別是中小股東和外資股東。 5.該公司的監事會、 審計委員會和審計部 （內部審計） 這三者職能是否重疊？ 三者的關系是什麼？ 答：該公司的監事會、審計委員會和審計部（內部審計）這三者職能是不重 疊的 該公司的監事會是公司最高監督機構。監事會向全體股東負責，以財務監督 為核心，同時對公司董事、經理及其他高級管理人員的盡職情況進行監督， 保護公司財產安全，降低公司的財務和經營風險，維護公司及股東的合法權 益。監事會在向董事會、股東大會反映情況的同時，可以向證券監管機構及 其他有關部門直接報告情況。監事會可要求公司高級管理人員、內部審計人 員及外部審計人員出席監事會會議，解答所關注的問題。審計委員會是該公 司董事會下面設立的監督機構，向董事會負責並報告情況，代表董事會監督 財務報告過程和內部控制。審計部（內部審計）是審計委員會下設的辦公室， 負責承辦審計委員會的有關具體事務。 6.董事長與總經理是否分開對公司的決策有無影響？在何種情況分開或合一 答：董事長與總經理是否分開對公司的決策有影響。為有利於董事會對經理 層的有效監督，上市公司董事長和總經理原則上不應該由一人擔任，如果兩 者合一，則公司董事會成員中至少包括二分之一的獨立董事。 法人治理結構的功能與要點。 (1)法人治理結構包括四大機構：股東大會、董事會、經理層和監事會。 (2)股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的經營決策機構，經理層屬於 執行機構，監事會是監督機構。 (3)股東會議的組成及功能。 股東會議是由公司股東組成的機構。 在股份公司， 股東是指持 有公司股票的投資者，在有限公司，股東是指認購公司股份的投 資者。股東可以是自然人，也可以是法人。 股東依法憑據所持有的股份行使其權利，享受法定的經濟利益。這些權利和 經濟利益包括①取得股權收益的收益權；②對公司資本的擁有權；③在審議 董事會的建議和財務報告時的投票權； ④對董事的選舉權和在董事玩忽職守、 未能盡到受託責任時的起訴權。 股東也要依法承擔與其所持有的股份相適應的義務和責任。一般情況下，股 東對公司只有間接管理權。這種間接管理機是通過股東會議實現的。股東會 議是公司的權力機構。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議 的認可和批准方為有效。所以，股東大會是股東表達其意志、利益和要求的 主要場所和工具。 從理論上講，公司的權力機構是股東會議，它決定公司的重大事項，但就一 個擁有眾多股東的公司來說，不可能讓所有的股東定期聚會來對公司的業務 活動進行領導和管理。因此，股東們需要推選出能夠代表自己利益的、有能 力的、值得信賴的少數代表，組成一個小型的機構替股東代理和管理公司， 這就是董事會。董事長是公司的法定代表人。 （4）董事會及其功能。董事會是公司的決策機關，對股東大會負責，依法 對公司進行經營管理。董事會對外代表公司進行業務活動，對內管理公司的 生產和經營。 也就是說公司的所有內外事務和業務都在董事會的領導下進行。 （5）經理及其功能。經理是公司事務和業務的執行機構，它由包括總經理、 副總經理、財務負責人等在內的高級管理人員組成，負責處理公司的日常經 營事務。這些高級管理人員受聘於董事會，在董事會授權范圍內擁有公司事 務的管理權，負責處理公司的日常經營事務。其中，總經理是負責公司日常 業務活動的最重要的管理人員。 （6）監事會及其功能。監事會是對董事會和經理執行業務的活動實行監督 的機構。監事會作為公司的監察機構，其職責是對董事會和經理的活動實施 監督。其內容包括一般業務上的監察，也包括會計事務上的，但對內它一般 不能參與公司的業務決策和管理，對外一般無權代表公司。案例二貴州仙酒股份有限公司的改制上市 （一）名詞解釋 1、改制上市:改制上市是經濟資源的重新配置。伴隨著相當一部分企業改制， 企業資產將以多種形式轉化成新的經濟資源，流向最能使其產生價值的配置 主體。企業改制的根本目的是要確保企業生產力的解放，能按照現代企業制 度的規范要求，完善法人治理結構、實現股權多元化，真正成為市場經濟中 的競爭主體，並獲得可持續發展。企業通過改制，不斷提升具體應對市場競 爭和市場發展的水平，真正提高企業的經營效益，從而為股東創造最大的價 值。 2、同業競爭：國內外同業之間在客戶、資金、服務、科技、人才等方面的 競爭。 3、關聯交易： 關聯交易就是企業關聯方之間的交易。根據財政部 1997 年 5 月 22 日頒布 的《企業會計准則--關聯方關系及其交易的披露》的規定，在企業財務和經 營決策中，如果 一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則 視其為關聯方；如果兩方或多方受同一方控制，也將其視為關聯方。 4、上市盈利預測：上市公司向社會公眾披露的會計預測信息會對其公司股 票價格的變動產生重大影響。我國證券監管機構也規定了股票的發行價必須 參照盈利預測的結果來進行確定。為了確保盈利預測的合理性，我國證監會 不僅嚴格規定了上市公司盈利預測方法，同時也規定了有關信息中介機構的 審核方法，以確保盈利預測的合理性。公司上市所編制的盈利預測報告以及 招股說明書等，都必須經過具有從事證券、期貨業務資格的會計師事務所審 核、必須由證券承銷商代為頒布，由監管機構全面審核。企業在對一般經濟 條件、營業環境、市場情況、企業生產經營條件和財務狀況等盡心合理假設 的基礎上，按照企業的正常發展速度做出的有關盈利方面的預計 （二）理論分析 問題 1.從案例出發， 評價改制上市對國有企業的必要性、 迫切性和主要難點。 答：隨著我國加入世界貿易組織及社會主義市場經濟體制的逐步確立，政府 對經濟的管理將轉變為以宏觀調控為主，國有經濟必然要進行戰略性調整， 國有企業將逐步從競爭性行業退出；另一方面，在我國的國有企業中還存在 著較嚴重的產權問題，具體表現為產權結構不合理，委託代理成本高， 「內部 人控制」 企業內部缺乏有效的激勵機制等， ， 因此迫切需要對國有企業進行產 權制度的深化改革。針對以上要對宏觀及微觀兩個層次進行改革的考慮，我 建議引入管理層收購 （MBO）這種較新型的企業並購方式以理順國有企業的 產權關系， 繼而起到優化國有資產布局， 對國有經濟進行戰略性調整的作用。 文章將對管理層收購進行深入的理論分析，並對其特點進行系統介紹。指出 其將在明晰產權、降低代理成本、激勵管理層等方面起到積極作用，並在此 基礎上結合我國社會主義改革的實際分析管理層收購在我國國有企業中實施 的可行性及其對於我國國有企業改革所具有的現實意義，並界定其范圍；指 出管理層收購在我國國有企業實施過程中容易產生的問題，諸如收購價格不 合理、融資渠道少、信息不對稱、專業人才缺乏等，結合問題探討解決的方 法，提出相關建議和對策。 （一）國有經濟結構的戰略性調整 隨著我國社會主義市場經濟體制的逐步確立，當前我國國有企業改革的重點 將放在提高國有企業的質量及綜合競爭力，優化國有經濟結構上面。同時， 中國加入世界貿易組織以後，游戲規則也將發生變化，政府對經濟的管理將 更多地以間接調控為主。以上因素決定，當前我國的國有經濟必須要進行戰 略性調整。具體來說，就是要做到有進有退，有所為有所不為。這樣相當一 部分國有企業將從競爭性行業退出，國有資產將逐步集中到關系國民經濟命 脈的關鍵領域和重點行業。而在國有經濟戰略調整的過程中，選擇的國有資 產轉讓方式是否合理，將直接影響到國有經濟戰略性調整的成敗。 （二）國有企業產權體制的深層次問題 另一方面，從國有企業本身來看，盡管二十幾年來我國的國有企業改革取得 了很大成績，但存在的問題仍然很多，其中最主要的，就是國有企業中存在 的產權問題。所謂產權，不僅僅指企業出資者的的所有權，同時也涵蓋了企 業的法人財產支配權、使用權。 「產權的決定性特徵在於：一項財產的所有者 有權不讓他人擁有和積極地使用該財產，並有權獨自佔有在使用該財產時所 產生的效益，同時承擔該財產在運用中所發生的成本。排他性是所有者自主 權的前提條件， 也是使私人產權得以發揮作用的激勵機制所需要的前提條件， 當部分效益或部分成本不能影響財產所有者時， 激勵就會被扭曲。 ①因此在 」 我國國有企業中普遍存在的產權不明晰、政企不分等問題必然導致企業中缺 乏有效的激勵機制，管理者經營積極性不高，人力資本被抑制。因而國有企 業改革本質上就是要做到產權明晰，要使政府的最終所有權與企業的法人所 有權互相獨立，政企分開，這也是建立現代企業制度的需要。但是我們知道， 國有企業是屬於全體人民所有，國家代表人民行使經營管理職能的企業，在 明晰國有企業產權的過程中就必然要涉及到國家對企業法人的監督、管理等
問題，而由於國有企業所有者的特殊性，對國有企業的監督經常是缺乏力度 及效率的。具體來說，國有企業產權體制上的難點問題主要表現在以下幾個 方面： A.產權結構不合理。當前，以國家為單一投資主體的國有獨資企業還普遍存 在，這樣的企業產權結構單一，往往存在政企不分等問題；同時，在已經施 行股份制的國有企業中，國家股權所佔比重過大，存在所謂的「一股獨大」 現象。產權結構的不合理導致企業受到過多的上級行政部門的干預，企業經 營背上了過多的行政色彩， 缺乏經營自主權， 管理層缺乏發展企業的積極性， 同時也使政府存在嚴重的「預算軟約束」 。 B.企業中委託代理成本過高，存在「所有者缺位」現象。由於國有企業的所 有者是全體人民，而國家只是代替全民經營國有企業，這就使得國有資產的 主管部門不可能像私人業主關心自己的企業一樣去有效的監督、管理國有企 業，即使可以，也需要付出相當大的成本去監督國有企業監督者，因此，國 有企業的多數決策權實際上掌握在經理人員手中，監督者與經營者之間存在 嚴重的信息不對稱，即存在所謂的「所有者缺位」現象。 C 治理結構不合理，存在嚴重的「內部人控制」 。這主要是由於國有企業是由 政府授權經營的，企業的監督者和經營者往往都是出於政府委派，這就使企 業無法通過現代企業制度實現董事會對經理層的有效監督，進而導致了「內 部人」自己對自己的監督，淡化了公司所有者的最終控制權，降低了監督的 力度。 2．改制後的公司股本規模與結構設計上應考慮的哪些因素？ 答：改制後的公司股本規模與結構設計上應考慮的因素。 （1）總股本設計要點。 無論是組建一個新的股份公司，還是把原有企業改組為股份公司，往往都需 要初步確定-個目標股本總額， 貴州仙的股本規模設計方案就是結合了國有股 減持的需求，並考慮： （1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。 《公司法》第一百五十二條中明確規定，股份有限公司申請股票上市，其股 本總額不少於人民幣五千萬元。 （2）股本收益率，即每股的稅後利潤，這直 接關繫到發行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不 能過小（影響股本擴張能力） （3）凈資產收益率，法律要求不能低於同期 。 銀行存款利率。 （ 4）社會公眾股規模的限制。法律規定發行後總股本低於 4 億股的，公眾股 在總股本中所佔的比例不得低於 25％； 達到或超過 4 億股的， 不得低於 15％。 貴州仙的發行後總股本低於 4 億股，其公眾股所佔比例為 28.6％。 （2）股權結構 對於股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家 持股比例高於 50％；相對控股是指國家持股比例高於 30％低於 50％，但因 股權分散， 國家對股份公司具有控制性影響。 不需由國家控股的行業和企業， 國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計算持股比例一般應以同一持股 單位的股份為准，不允許將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位 的股份加和計總。股權結構的設置必須考慮國家法律規定，尤其是對公司治 理結構的影響，防止"一股獨大"提高上市公司治理效率。同時考慮行業特徵 及對國計民生的影響。 3.上市公司盈利預測的必要性與基本原理？ 答：我認為在成熟的市場中市公司盈利預測無必要。因為投資者自己可以分 析。在不成熟的市場中市公司盈利預測更無必要。因為盈利預測成為不能充 飢的「畫餅」 。按規定，上市公司盈利預測的文件必須經注冊會計師審核並出 具審核意見。根據現代審計特徵，這種審核並不要求注冊會計師保證審核過 的盈利預測的實現，但希望注冊會計師對這些審核提供一定的合理保證揭示 所有重大差錯。由於盈利預測是建立在某些資料及假設的基礎上的，這些資 料及假設因素的變化會引起財務報表及預測結果的變動，特別是上市前的剝 離與模擬，對盈利能力和盈利的持續性帶來極大的不確定性，加上一些上市 公司上市後隨意改變資金的投向，更有甚者，一些上市公司發行股票後，幾 千萬的籌資因沒有投向而存入銀行，仍然樂此不疲地進行配股籌資。所有這 些，都使盈利預測的盈利成為不能充飢的「畫餅」 。這樣更能騙小股東。基本 原理：由各國自己規定。無定式。 4.投資者應如何評價上市公司的投資計劃？ 答：我抱有懷疑態度。因為募資變更像霧像雨又像風上市公司募集資金變更 越來越頻繁，變臉絕活越演越精彩。與 2000 年 154 家上市公司變更募集資 金投向相比，2001 年募資變更明顯增多，全年共有 233 家上市公司進行了 251 次變更募資投向，變更募集資金 264 億元，平均每家公司變更 1.13 億 元，其中億元以上的變更有 90 家。募資變更的速度也在加快，上市後不久 就變更已不再新奇，2001 年有 20 家上市公司當年募資當年變更。部分上市 公司的募集資金投資項目幾經變更後，原誘人項目已所剩無幾，甚至已面目 全非，其中有 2 家公司的原計劃投資項目被全部遺棄。同時，部分項目投資 資金嚴重縮水，項目節余少則幾百萬元，多則幾千萬元，有的項目竟用不足 原計劃投資資金的 20％就完成了全部投資，籌資時項目資金難免有注水之
嫌。 盡管大部分上市公司對變更原因進行了說明，但真正具有說服力的並不多， 或是由於市場定位不準，或是由於未與合作方達成協議，但上市公司更多的 將原因歸咎於募資時間與計劃投資時間的錯位。誠然，在商機稍縱即逝的市 場經濟中，募資滯後影響投資效果是不言而喻的。但也不難看出，即使有些 上市公司募集資金不滯後，能如期到位，按其原投資計劃，等公司生產出的 產品投放市場時，其產品已失去競爭優勢，在這種情況下，將變更原因歸結 於募資時間滯後，就難以給人滿意說辭，也許在項目投資計劃可行性上能找 到正確答案。部分上市公司在募資前，在對擬投資項目的市場環境、競爭對 手、行業壁壘、自身優勢等研究不足的情況下，貿然進入。一個熱點，常常 是一家上市公司投資後，多家上市公司跟進，項目具有較大的趨同性。投資 後，又不專注，隨波逐流，往往是想抓住熱點而錯過了熱點，由此而導致部 分上市公司的募資變更，甚至出現新疆某上市公司那種在半年內對募集資金 變更後再變更，投資找不到感覺的現象。變更後的投向也值得關注，為減少 或避免關聯交易而進行關聯交易成為一種趨勢。所以我持有不信任態度。 5.上市發行定價的基本方法有哪些？