⑴ 關於商業計劃書的編寫該有什麼內容（融資性質）
當創業者面對風險資本家時，真正的考驗就開始了：這將是一場實力和藝術的展示，一場說服的戰役。首先是提交或演示你的商業計劃，如果風險資本家感興趣，便會進行雙方的會談，如果會談順利，便會進行進一步的考察、磋商和談判，最後簽署投資合同，實施投資。這樣的過程中 ，每一步都很關鍵。
演示商業計劃是短暫的，但也是決定性的。如果你的項目或者企業非常之好，當然可以相信即便你的演示過程平淡無奇，甚至有些差，也足以吸引風險資本家拿出大把的鈔票。但是，絕大多數的商業計劃並不能達到這樣的高度。更何況風險資本家投資的時候，除了考慮項目本身的優劣外，更重要的是基於創業者的能力和個人魅力，而演示商業計劃是創業者展示自己能力的難得的機會。很難想像，風險資本家會把資金給一個說話結結巴巴、連自己的創意都講不清楚的企業家。演示商業計劃往往涉及到創業者們在無數個會議或展示活動中的連續作戰，對此需要在心裡作好充分的准備，而且要有一個基本的演示戰略。
准備充分，當創業者奔波於多個演示會時，在前一輪會議結束後，管理層的協商應該是具有重要意義的「總結和准備大會」，而不僅僅是一次例行小結。事先推測對方可能會提一些什麼問題，展示的重點何在，還要准備在會議其間出現的其他問題。對此千萬敷衍不得。演示時不要自顧自的說話，創造機會讓到場的投資者也參與發言或演示，實現相互間的交流和互動。演示應保持條理清晰的風格，突出市場前景，刺激投資者的興奮點。演示一開始，就聲明過程允許雙向參與，任何時候都可以被提問或打斷。如果在最初的5分鍾內無人提問，本方人員應主動提問，有意的打斷演示過程。這樣做的意圖是活躍現場氣氛，帶動投資者的參與積極性。
不要過分強調技術因素或故意使技術環節復雜化。關於技術問題，可以准備一份專門介紹的活頁，在需要的時候可以適時插入。技術類圖表的出發點應該是為支持市場與產品定位預測服務，沒有特殊要求，不必畫蛇添足的多做解釋。分別做兩份完整的計算表，一份面向技術背景有限的私人投資部門，另一份則面向熟知專業技術的精明投資者。演示應針對投資者的技術基礎和專業背景。比如說，如果投資者的背景是財會專業，則有側重的應用財務舉例。引用業內專家或行業期刊的評論，其觀點明顯支持產品和市場定位。
如有必要，在演示前應先簽一份保密協議。通常，第一次演示不要披露太多的專業信息。所以非不得以，不要強求對方簽定這種協議，不要在與項目無關緊要的地方滋生不必要的矛盾。實際執行演示的人員應具備突出的溝通表達能力。演示者不一定是經理，這樣安排的效果可能更好。因為此時經理 可以觀察聽眾們的反應，當注意聽者出現困惑或茫然表情，或發現投資者的參與熱情有所減退，應及時打斷演示，再次強調一些能激起興趣和參與熱情的方面，增加內容的可信性。
再次提醒，有備而戰！對一些尖銳問題或另你窘迫的問題要有所准備。在演示前或演示過程中，不要發放有關管理經營費用的材料。保持團隊合作精神。這並不是任何一個人個人能力的展示。真正打動聽者的是熱情洋溢、有理有據的言語表達。在會議延期之前，必須明確下一步該做什麼、怎麼做、何時做。 使用幻燈片等輔助設施工具，捕捉投資者的興趣。接著介紹關於公司、主要產品和管理層的信息：你是誰？產品是什麼？為什麼這樣做？將向哪裡發展？——言語誠懇、熱情、有說服力。
在演示即將結束時，插入一頁表格說明五年內的財務狀況，包含市場規模及本行業的公司平均價格收益比率|（PE比率）和管理費。PE比率有助於增強基於最終管理費用的計算結果的信服力——表明投資機遇的決佳性！
不現實的企業規劃只會顯示出風險企業家在經營方面缺乏足夠的經驗。即使該企業產品的純利能達到40％，風險企業家也最好解釋一下他將如何對付這一高利潤行業所吸引來的競爭者。要避免這種不現實的錯誤，風險企業家應該做好籌資的准備工作，多了解顧客市場，多收集信息和數據，企業家應該了解這一點，即風險投資公司投資的客體是風險企業而不是產品/服務。那些既不能給投資者以充分的信息也不能使投資者激動起來的經營計劃，其最終結果只能被扔進垃圾箱里。為了確保經營計劃能「擊中目標」，風險企業家應做到以下幾點。
1．關注產品
在經營計劃中，應提供所有與企業的產品或服務有關的細節，包括企業所實施的所有調查。這些問題包括：產品正處於什麼樣的發展階段？它的獨特性怎樣？企業分銷產品的方法是什麼？誰會使用企業的產品，為什麼？產品的生產成本是多少？售價是多少？企業發展新的現代化產品的計劃是什麼？把投資者拉到企業的產品或服務中來，這樣投資者就會和風險企業家一樣對產品有興趣。
2．敢於競爭
在經營計劃中，風險企業家應細致分析競爭對手的情況。競爭對手都是誰？他們的產品是如何工作的？競爭對手的產品與本企業的產品相比，有哪些相同點和不同點？競爭對手所採用的營銷策略是什麼？要明確每個競爭者的銷售額、毛利潤、收入以及市場份額，然後再討論本企業相對於每個競爭者所具有的競爭優勢，要向投資者展示，顧客偏愛本企業的原因是：本企業的產品質量好、送貨迅速、定位適中、價格合適等等，經營計劃要使它的讀者相信，本企業不僅是行業中的有力競爭者，而且將來還會是確定行業標準的領先者。在經營計劃中，企業家還應闡明競爭者給本企業帶來的風險以及本企業所採取的對策。
3．了解市場
經營計劃要給投資者提供企業對目標市場的深入分析和理解。要細致分析經濟、地理、職業以及心動理等因素對消費者選擇購買本企業產品這一行為的影響，以及各個因素所起的作用。經營計劃中還應包括一個主要的營銷計劃，計劃中應列出本企業打算開展廣告、促銷以及公共關系活動的地區，明確每一項活動的預算和收益。經營計劃中還應簡述一下企業的銷售戰略：企業是使用外面的銷售代表還是使用內部職員？企業是使用轉賣商、分銷商還是特許商？企業將提供何種類型的銷售培訓？此外，經營計劃還應特別關注一下銷售中的細節問題。
4.表明行動的方針
企業的行動計劃應該是無懈可擊的。經營計劃中應該明確下列問題：企業如何把產品推向市場？如何設計生產線，如何組裝產品？企業生產需要哪些原料？企業擁有哪些生產資源，還需要什麼生產資源？生產和設備的成本是多少？企業是買設備還是租設備？解釋與產品組裝，儲存以及發送有關的固定成本和變動成本的情況。
5．展示你的管理隊伍
把一個思想轉化為一個成功的風險企業，其關鍵的因素就是要有一支強有力的管理隊伍。這支隊伍的成員必須有較高的專業技術知識、管理才能和多年工作經驗，要給投資者這樣一種感覺：「看，這支隊伍里都有誰！如果這個公司是一支足球隊的話，他們就會一直殺入世界盃決賽！」管理者的職能就是計劃、組織、控制和指導公司實現目標的行動。在經營計劃中，應首先描述一下整個管理隊伍及其職責，然後再分別介紹每位管理人員的特殊才能、特點和造詣，細致描述每個管理者將對公司所做的貢獻。經營計劃中還應明確管理目標以及組織機構圖。
6．出色的計劃摘要
經營計劃中的計劃摘要也十分重要。它必須能讓讀者有興趣並渴望得到更多的信息，它將給讀者留下長久的印象。計劃摘要將是風險企業家所寫的最後一部分內容，但卻是出資者首先要看的內容，它將從計劃中摘錄出與籌集資金最相乾的細節：包括對公司內部的基本情況，公司的能力以及局限性，公司的競爭對手，營銷和財務戰略，公司的管理隊伍等情況的簡明而生動的概括。如果公司，是一本書，它就像是這本書的封面，做得好就可以把投資者吸引住。它會給風險投資家有這樣的印象：「這個公司將會成為行業中的巨人，我已等不及要去讀計劃的其餘部分了。
⑵ 資金成本和資本成本的區別
1、資金成本，是為取得資金使用權所支付的費用，項目投資後所獲利潤額必須能夠補償資金成本，然後才能有利可言。因此，基準收益率最低限度不應小於資金成本，否則便無利可圖。投資的機會成本是指投資者將有限的資金用於除擬建項目以外的其他投資機會所能獲得的最好收益。
2、資本成本是指投資資本的機會成本。這種成本不是實際支付的成本，而是一種失去的收益，是將資本用於本項目投資所放棄的其他投資機會的收益，因此被稱為機會成本。 資本成本也稱為投資項目的取捨率、最低可接受的報酬率。
溫馨提示：以上解釋僅供參考。
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⑶ 奇溢自然的二氧化碳鋁瓶用的是什麼閥門
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科普中國·科學網路：碳交易
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二氧化碳 [èr yǎng huà tàn]
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特色詞條 | 貢獻維護者留以惜
二氧化碳（carbon dioxide），一種碳氧化合物，化學式為CO2，化學式量為44.0095[1]，常溫常壓下是一種無色無味[2]或無色無嗅（嗅不出味道）而略有酸味[3]的氣體，也是一種常見的溫室氣體[4]，還是空氣的組分之一（佔大氣總體積的0.03%-0.04%[5]）。在物理性質方面，二氧化碳的沸點為-78.5℃，熔點為-56.6℃，密度比空氣密度大（標准條件下），溶於水。在化學性質方面，二氧化碳的化學性質不活潑，熱穩定性很高（2000℃時僅有1.8%分解），不能燃燒，通常也不支持燃燒，屬於酸性氧化物，具有酸性氧化物的通性，因與水反應生成的是碳酸，所以是碳酸的酸酐。[2][3]
⑷ 千分相送！！誰能介紹一下順義這兩年的城市基礎建設情況及融資模式。
順義新城區域價值需要重新評估和認識，順義新城的未來發展前景不容小覷，而現在，順義新城如火如荼的建設已經讓我們看到了美好未來的雛形。
「順義真是大變樣了，我敢說這將是北京未來最有潛力的發展區域。」類似的話，記者最近從不同的人身上聽到了相同的聲音。在說出這番話的時候，他們有的剛觀看了「好運北京」順義皮劃艇項目比賽，有的則是在順義馬坡剛參觀了朋友新買的別墅。
的確，當北京城市總體規劃、北京市「十一五」時期重點新城發展實施規劃等諸多政府文件將「順義新城」的發展提上日程時，順義新區的面貌就註定要煥然一新。再加上2008年奧運會水上項目將在順義舉行、臨空經濟帶的強力推動，順義新城已經依靠新的規劃和奧運經濟插上了騰飛的翅膀。
一切始於完美規劃
順義新城目前的建設究竟已經怎樣，是否能承擔那麼多的溢美之詞呢？畢竟，從規劃方案來看，順義新城寄託了太多人的希望。
根據最初的規劃，順義新城南與老城區北部（原順義縣城）相連，規劃范圍為南起減河，北至兵營――馬坡白馬路向北2100米，東至西濱河路、潮白河，西至京承鐵路，規劃總用地面積12平方公里，兩個奧運比賽場館將成為新城重要組成部分，區委、區政府等機關將北移至新城辦公，從而使得順義新城成為北京東部發展帶的重要中心。
根據《北京市「十一五」時期重點新城發展實施規劃》，順義新城將確立「一港、二河、三區、四鎮」的順義城市空間結構。一港指首都機場及臨空經濟核心區；二河指潮白河旅遊休閑度假區和溫榆河綠色生態走廊；三區指順義中心區（原衛星城三個組團，包括仁和鎮、馬坡鎮和牛欄山鎮）、空港區、河東新區；四鎮（楊鎮、高麗營、李遂、趙全營）組成，到2010年，順義新城人口規模約50萬人，城市建設用地規模60平方公里。
同時，順義新城的功能定位也已經非常明確，「是北京重點發展的新城之一，是面向國際的首都樞紐空港，帶動區域發展的臨空產業中心和先進製造業基地，將打造為現代國際空港，區域產業引擎和綠色宜居新城。」
順義區規劃部門負責人表示，根據規劃，「十一五」時期，順義新城建設將圍繞重點解決「業強城弱」——即城市建設、管理和公共服務水平不高、住宅和社區建設滯後、新城組團相對分散整體聚集力不強等問題，做優、做強臨空產業和現代製造業，加快現代產業綜合發展，提高新城經濟發展綜合實力；完善各項基礎設施和城鎮建設，提升新城主要功能區及城鎮的綜合服務功能，優化發展環境，提升新城品質；加強環境保護及綜合生態建設，提高新城人居環境質量。
而現在，我們顯然已經看到了發展的雛形。
基礎建設帶出別樣精彩
為了更好地服務奧運會，以及配合北京新的城市發展規劃，在各大區縣中，順義基礎設施建設規模，可謂罕見。2008年之前，順義將完成六大重點工程，總投資達到300億元。這六大重點工程包括——首都機場東擴工程、2008年奧運場館及配套工程、京承和京平高速公路建設工程、北京城郊輕軌順義段工程、中國國際展覽中心新館及相關配套工程以及潮白河森林公園基礎建設工程。
目前，順義奧林匹克水上公園的場館建設已基本完工。碧綠的湖水、別致的主看台、潔凈的鵝卵石、周邊鬱郁蔥蔥的樹木……2008年奧運會期間，將產生32枚金牌的順義奧林匹克水上公園已經清晰地展現在人們眼前。 總面積1.62平方公里的順義奧林匹克水上公園，按照「自然、綠色、親水」的特色，場館綠化率達到82％以上。
潮白河綜合整治也已經基本完成，改造後的潮白河森林公園，以潮白河順義段為中軸線，南北長38公里。整個公園佔地面積6.3萬畝，林地4.6萬畝，水面有1.7萬畝，形成了一個天然氧吧。從4月末開放以來，其以優美的自然景觀吸引了眾多遊客。
此外，大量圍繞順義新城建設的基礎工程也己基本竣工。比如，連接北京市區和順義奧林匹克水上公園的白馬路已經通車，形成了一條西起京承快速路東至順密路的20公里奧運大道。目前從馬坡到北四環，原來需要一個小時的路程被縮短到了30分鍾，極大提高了行車效率。奧運場館周邊的潮白河左右堤路、辛樊路、順安路改擴建工程及供水、污水、電力、信息管道等工程，正在按計劃施工。「濱水、生態、國際、活力、宜居」的城市魅力日益彰顯。
據介紹，為了營造奧運場館良好的生態環境，到今年底，順義綠化覆蓋率將達到48％。在服務奧運的建設規劃中：天然氣將由六環向東到達奧運場館；馬坡和水上公園南側將建110千伏變電站。今年將建設從六環路到首都機場的李天高速和從京通快速路的定福庄站直達機場北門，繞經五、六環的新迎賓大道。同時京密路、順安路、潮白河左右濱河路等公路也將進行改造，首都機場輕軌也將啟動建設。
經濟發展如火如荼
籌辦奧運的輻射、聚合效應，為順義區經濟全面發展起到了助推劑的作用：投資270億元的首都機場擴建工程年底將投入試運營，中國民航六大集團4家總部先後入駐；投資120億元的現代汽車二廠、投資64億元的首鋼冷軋、投資84億元的新國展中心等一大批國家、市重點項目落戶順義；吸引體育休閑、餐飲、商業等行業間接投資42億元。
由於奧運項目的拉動，幾年來已經累計1000億元經營性固定資產投向順義，為區域持續發展增添了強勁動力。據統計，順義取得奧運水上項目承辦權後的幾年間，奧運因素的帶動使得地區生產總值年均遞增23.2％，財政總收入年均遞增40.7％，地方財政收入年均遞增37.2％。同時，燕京啤酒股份有限公司成功簽約北京奧組委「奧運會贊助商」；中國國際航空股份有限公司成為北京2008奧運會合作夥伴；空港物流的普洛斯公司負責奧運期間各類奧運物資的存儲、周轉、加工和配送；幾家順義區的建築公司參與了21個奧運相關項目建設，合同總金額10.3億元；怡生園、金潮玉瑪、金寶花園、順義賓館、鄉村樂園被確定為奧運官方接待酒店，順義區域內企業在全國乃至國際市場的影響力和受知度明顯提升。
特別是順義區委、區政府緊抓奧運機遇，促進項目引進。近年來，「超億元項目比例高」成為順義區招商引資的最大特點。2004年至2006年全區累計引進項目1427個，協議投資額664億元，區外生產要素加速向順義集聚，累計完成出口交貨額705.9億元。順義區已初步形成了電子通訊、汽車製造、文化創意、食品飲料、物流會展、航空運輸等多點支撐格局。
首都機場東擴工程帶動了一批新企業的入駐，國航客運公司、首都機場集團公司、南方航空公司、漢莎飛機維修公司等一批重要的航空企業紛紛落戶順義。全區航空以及相關企業總數達到158家，有力促進了臨空經濟主導產業鏈的延伸和拓展，航空企業成為拉動全區稅收增長的重要力量。
依託新中國國際展覽中心，會展、廣告、創意產業得到帶動，今年入駐的中國煤炭城市發展聯合促進會煤城會議中心項目和入駐後沙峪鎮的華夏文化產業園項目成為新的亮點。
機場東擴以及奧運會水上項目促進了新城建設，現代服務業成為全區新的投資熱點。僅今年啤酒節期間，包括商務辦公、物流會展等在內的現代服務業項目簽約總投資額就高達90億元。民生銀行作為首個股份制商業銀行總部入駐馬坡，作為總部在北京東北部結算中心的交通銀行順義支行正式開業，金融服務環境得到進一步優化。同時，商業、房地產、旅遊等傳統服務業，也注入了新活力。
高端居住逐漸成型
在順義新城的建設中，變化最大的要屬順義新城馬坡組團。
馬坡組團東依潮白河畔，毗鄰2008年奧運會水上項目場館、3660公頃國家級森林公園、潮白河水上運動公園，以及兩大市政公園、兩大果樹公園。西側為規劃中的城鐵S6號線、順義國際學校、北京首批示範學校牛欄山一中，東南側為鄉村高爾夫、國際高爾夫球場，距首都機場僅15 公里，從京承高速、京順路、機場高速、奧運大道等城市快行線均可到達，交通便利。特別是由於水上奧林匹克公園的落戶，使得世人的目光吸引到了順義新城馬坡組團這片希望之地，也使得順義區域的別墅開發正在悄然發生著改變，順義新城馬坡組團的高端居住逐漸成型。
在此前，傳統別墅區域一直以溫榆河沿線為主，但經過多年的開發，可開發用地所剩無幾。而馬坡組團的出現，其在環境、交通、規劃方面的優勢，使得順義別墅區域正逐漸形成由溫榆河畔向潮白河畔轉移的局面。尤其是包括納帕·爾灣、龍湖·香醍漫步、富力灣、水色時光·美麗香舍等項目集中在潮白河畔入市，形成了區域別墅供應新趨勢。
比如納帕·爾灣，這個曾創造北京別墅市場奇跡的納帕溪谷的姊妹作，是一個綠化面積占總面積超過三分之一，以中國傳統四合理念整合組織北美風格的獨棟項目。在潮白河國家森林公園的坡地上，1800棵高大苗木圍繞370幢南加州風格精緻獨棟別墅，以其優越的地理位置和精良的開發建設理念，成為目前順義馬坡區域最受關注的產品。特別是納帕·爾灣推出的「圍合概念」，創造性地繼承了中國傳統建築的優勢，在規劃布局上，採用4棟獨立美式別墅自然圍合，形成別墅圍成的四合院，這樣便形成：每戶除了擁有私家庭院、半公開庭院，同時通過4戶之間的圍合也造就出了公共的戶外元素。和以往組團式別墅不同，「納帕·爾灣」的四戶圍合相對更為封閉，就如同將「U」形布局的頂端收攏，並留出適宜的出入口。這樣一來，人們在相對封閉圍合的公共環境中，能夠找到一種久違的鄰里氣氛。
而9月9日，龍湖地產在京的第二個項目香醍漫步的開盤，則宣告馬坡區域的高端住宅市場基本成型。龍湖·香醍漫步，總規劃建築面積約90萬平方米, 以地中海建築風格，以獨棟、洋房的建築規劃，營造城市舒緩的托斯卡納田園小鎮生活。在開盤的第一天，龍湖·香醍漫步一期推出的104套別墅就全部售罄。
據中大恆基不動產營銷市場研究中心數據顯示，目前順義新城馬坡組團共有4個別墅項目，全部為獨棟別墅，戶型面積在245-670平方米之間，套總價在430萬-700萬元/棟之間， 已經形成了北京又一高端居住的新區域。市場專家普遍認為，由於2008年奧運會的水上運動項目選址在該區域，為區域的發展帶來了利好，馬坡、潮白河的知名度將在全球范圍內以較短的時間得到快速提高，還會為區域增建大量市政、交通配套，預計這里將是未來幾年別墅市場競爭最激烈的地區，也將成為未來高端居住區域的重要選擇。
⑸ MBO融資中的財務風險大概有哪些呢在線等，可聯系。
這是我在網上找的，你可以看一下是否對你有幫助，沒有用的話就請繼續等吧
舒志軍：MBO存在的問題與對策
2004-12-27 00:00:00
中信國際研究所 舒志軍
（聯合論壇·北京）管理層收購（MBO）是指公司管理者或經理層通過借貸融資購買本公司股份，從而改變公司所有者結構、控股權和資產結構，進而達到重組公司目的並獲得預期收益的一種收購行為。 這種國際上通用的收購行為，在中國國有企業改革的實踐中卻發生了變異，出現了不少問題。研究這些問題背後的動因，對於促進中國國有企業MBO的健康發展有著重要的現實意義。
一、MBO在中國實踐中的變異
MBO發源於英國。1980年，英國經濟學家邁克·萊特（Mike Wright）在研究公司的分立和剝離時發現了一種奇特的現象：在被分立或剝離的企業中，有相當一部分被出售給了原先管理該企業的管理（或經理）層。在當時的研究中，這種現象還沒有名字，人們籠統地把它稱之為「buy-outs」。後來，英國對此類收購進行融資的主要機構工商金融公司（Instrial and Commercial Finance Corporation）把這種現象起名為管理層收購（Management buy-outs），簡稱為MBO，該名稱一直沿用至今。
MBO的出現並非偶然，在很大程度上，它可以說是20世紀70年代公司分拆的結果。公司分拆是指大公司將部分非主導業務剝離出去，以便集中精力經營主導業務。在戰後至20世紀70年代以前，公司發展的總趨勢是：不斷地尋求兼並機會，迅速擴大公司規模，很少出現通過公司分拆將公司變小的現象。物極必反，20世紀70年代後，這種傾向開始逆轉，很多過去因追求多樣化而形成的大公司遇到了發展的障礙而不得不將公司拆小，即賣掉一些業績不佳的輔助業務或子公司等，在很多時候，公司總部更願意將小公司賣給原來經營公司的管理層，即所有權變更而管理層不變，這就是MBO。
中國MBO實踐始於20世紀90年代，由於我國目前還沒有建立相對完善的市場經濟，一些國有企業的管理層在MBO的實踐中往往以廉價獲取國有資產為主要目的，所以導致中外的MBO存在很多差異：
1．目標動因不同。西方實施MBO的最主要原因是降低代理成本，通過MBO，管理層實際擁有或控制公司，管理層利益與公司股東利益匯聚，代理成本便能大幅下降。我國MBO的主要目標是實現國有股的減持以及戰略性退出，增強對管理層的長期激勵機制，提高國有公司經營效益。
2．收購主體不同。國外的MBO絕大多數是以目標公司的管理層作為收購主體。中國MBO的收購主體多為職工持股會，即代表全體員工的社團法人。在所有者比較虛幻、模糊的狀態下，我國MBO的實施中，同一個公司管理者往往具有雙重身份：既代表國有股這個被收購對象，同時也代表著收購主體，MBO往往是自導自演。
3．融資方式不同。在國外MBO操作過程中，管理層通常只付出收購價格中的一部分，其他資金通過債務融資等其他方式籌措，資金可以由銀行提供，也可以由保險公司、養老金基金、風險投資公司提供。從支付工具而言，有現金、股票、公司債券、認股權證、可轉換債券等多種形式。中國的MBO融資渠道單一，融資限制很多。一般是以管理者自籌資金或私募投資的方式來完成，而收購的支付方式多為現金。
4．定價模式不同。在西方，MBO本來是在全流通股市中所採用的一種公平收購，定價模式擁有充分的數據支持、規范的中介參與，一切交易價格都是在公開的市場經過公平的競價達成的，價格的確定相對較為合理。我國的證券市場又分為流通和非流通市場，MBO收購的股份基本上是不流通股份，這些股份很難定價。中國企業在MBO定價時，除考慮企業本身價值外，還考慮管理層以往對企業的貢獻。由於國內MBO定價透明度較低，缺乏市場定價的過程，MBO收購價格大多低於上市公司凈資產。
5．法制環境不同。歐美證券市場發育時間較早，證券法律體系相對完善，MBO遵循相應的法律規則，操作相對規范，例如國外的MBO合約中往往有非同業競爭條款，禁止參與MBO的骨幹人員短期內離開目標公司並參與同業競爭等具體規定。我國目前僅有《上市公司收購管理辦法》等少數規定，系統的MBO方面的法規尚待完善。
6．風險資本不同。在西方國家的MBO中，一般都有風險投資的參與。風險投資的來源主要是：養老基金，捐贈基金，銀行持股公司，保險公司等。風險投資既可以是普通股，也可以是優先債券、次級債券和可轉換債券，還可以採用其他的一些金融工具。應該說，金融工具的創新加速了MBO的發展。我國目前的風險資本市場還處於起步階段，因而MBO的資金來源中，銀行貸款居主導地位，目前國內的風險資本還沒有深入地參與MBO。
7．控股比例不同。西方企業實施MBO後，管理層能夠持有公司全部或絕大部分股份。中國MBO的支付能力不足，籌資能力有限和收購對象資產規模較大，管理層很難成為MBO企業的絕對控股股東。出現這種現象的另一原因是由於企業還未能完全割裂與政府千絲萬縷的聯系。
由於與國際上規范的MBO存在許多差異，導致我國企業的MBO出現了一系列的問題。2003年3月，國家財政部在發至原國家經貿委企業司關於《國有企業改革有關問題的復函》中建議：在相關法規制度未完善之前，對採取管理層收購（包括上市和非上市公司）的行為予以暫停受理和審批，待有關部門研究提出相關措施後再作決定。
財政部認為，由於法律、法規的制定相對滯後於實踐活動，對管理層收購等交易行為，用現行的法規和管理水平難以嚴格約束。這么做是為了防止一些當事人利用新的交易形式謀取不當利益。
二、MBO實施中問題的分析
目前，財政部有關部門建議暫停受理和審批管理層收購行為（MBO）。MBO行為雖然被終止，但這畢竟是暫時性的。MBO在中國仍處於試點階段，由於法律和法規的滯後，在實踐中存在著許多不規范的現象。綜合來看，我國MBO的問題主要集中在以下方面：
1．缺乏有效的監控機制。目前我國國有控股的上市公司本身大多是按照「逃控機制」的模式設立的。流行的做法是，把原有的企業剝離一部分包裝上市，稱為「上市公司」；原來企業的非核心資產留下來叫「存續企業」，這個「存續企業」代表國家控股上市的新企業。「存續企業」的總經理（或稱法人代表）擔任上市公司的董事長。這種「逃控機制」模式為上市公司MBO的無政府狀態提供了便利條件。
從大多數管理層收購案例看來，上市公司管理層收購不僅是自賣自買，而且在某種程度上也是自己批准自己收購，或者說自己管自己，所以有人稱之為「沒有管理的管理層收購」。由於缺乏有效的國有資產經營體制和方式，盲目地以MBO作為解決國有股從上市公司退出的出路，這是十分危險的，它所面臨的將不僅是暗箱操作的風險，更為嚴重的是，MBO作為「逃控機制」的產物，由原來意義上的反收購工具，蛻變為國有資產流入企業經營管理者腰包的明溝暗渠。由於MBO完成後，上市公司的內部人與第一大股東的利益合二為一，如果監管不力，將會出現嚴重的內部人控制，進而令中小股東的利益受到更為嚴重的損害。
2．收購主體的合法性問題。目前我國的MBO通常是由管理層注冊成立一家新公司作為收購目標公司的主體，然後以新公司的資產作為抵押向銀行貸款，以獲得足夠的資金來購買目標企業的股份，這個新的公司的資金來源大部分需要銀行的貸款。這種殼公司也應當遵循《公司法》，而《公司法》要求對外累計投資額不得超過公司凈資產50%，從目前已發生的幾個上市公司的管理層收購的案例來看，就存在有些公司對外投資超過凈資產的50%的現象。
3．收購定價問題。我國的MBO多採用協議價格，有內部人暗箱操作之嫌。MBO的定價多圍繞每股凈資產，由管理層與政府以協議方式來確定，相對流通股的市價而言，有失公平。
目前已實施了MBO的上市公司，「不約而同」地規避了30%的要約收購線，MBO均系不流通的國有股或法人股，並通過協議收購的方式取得了對收購方而言相當合算的收購價格，有的低於甚至大大低於每股凈資產，與流通股價比起來差距極大。公司管理層獲得絕對或相對控股權所需的代價之小，不能不使其它股東感到有失公平，明擺著是侵蝕國有資產和損害中小股東的利益。
國內一些企業在實施MBO的過程中，為了獲得較低的收購價格，不惜採用調劑或隱藏利潤的方法來擴大帳面虧損，收購完成後，然後再恢復帳面利潤，從而實現分紅派現，以緩解管理層融資所帶來的巨大財務壓力。
4．收購融資金風險問題。由於管理層的支付能力有限，他們的巨額收購資金大多是採取迂迴的融資手段，這樣做要承擔政策、法律風險，還有可能產生金融風險和經營風險。
管理層沒有資金購買股權，同時也沒有充分的資信作為支撐進行融資，只能暗渡陳倉，挪用上市公司的資信進行融資，把融資的信用風險集中到了上市公司身上。在這種方式下，管理層面臨雙重壓力：資金償還壓力和違規監管壓力。為了釋放這種壓力，管理層可能會利用非法交易或關聯交易盡快賺取收益，或者改變上市公司的分紅政策，進行大比例的分紅，套取上市公司現金。第一種行為傾向的結果是，上市公司資產流失，收益下降；第二種行為傾向的結果是，上市公司加快分紅，內源融資能力下降，財務風險加大。無論是哪種情況，最終導致企業價值下降，風險增加。價值下降首先損害的是流通股股東權益，財務風險的提高意味著償債能力的下降，損害了債權人的權益。
5．違背了證券市場的三公原則。我國的MBO有違「公正、公平、公開」的三公原則，使得持有二級市場股票的中、小投資者感到心寒。
首先，實施MBO使社會公眾股股東受到了不公正的待遇。實施管理層收購後，管理層持有的是非流通股，與社會公眾股股東的利益存在一定差別。管理層借「一股獨大」之便，利用關聯交易「套取」中、小股東的財富。
其次，MBO侵害了社會公眾股股東的利益，顯失公平。某些上市公司管理層收購股權時，轉讓價格出現了低於公司每股凈資產的情況，有的甚至以每股一元的面值轉讓。此定價不僅大大低於流通股價格，也低於非流通股股東的成本。上市公司管理層以小於等於凈資產值的價格受讓國有股、法人股，公平何在？
最後，MBO在具體操作實施過程中，應披露的信息不夠充分公開透明。相關上市公司往往一紙公告發布就已經將非流通股的股權轉讓變成了既成事實，其操作實施過程缺乏其它股東（主要是社會公眾股股東）的有效監督，漠視社會公眾股東的知情權。一些上市公司的管理層利用信息的不對稱，打著股權激勵的幌子，在實施MBO過程中伴隨著大量的關聯交易，把上市公司掏空。
三、規范我國MBO運做的措施
沒有規則，就沒有評判是非的標准，更談不上規范和防止改革中出現的各種短期行為乃至不良行為。現在對MBO的指責，既有MBO本身的問題，也有因政策和法律法規滯後、認識缺乏統一尺度而產生的分歧，而MBO本身的問題，大多也是因無章可循而起。由此看來，規定有關MBO的規則已成為當務之急。
1．MBO應有明確的法律規范
要對已出台的涉及產權制度改革的法律法規，進行清理整合，明確MBO作為一種產權變革形式的地位和適用范圍。要制定專門的MBO實施規范和細則。MBO屬內部人收購，有著與一般法人收購不同的特殊性，應該用專門的法規或在相應的法律法規中專門的條款來規范其行為。在這些法律法規或專門條款中，一方面，要對收購主體的資格，資金來源的合法渠道，收購價格的形成機制、管理層的市場選擇機制、股權結構及法人治理結構的科學性等MBO關鍵環節給予明確規定；另一方面，通過加大管理層的責任和風險來約束和制衡他們的投機行為。
2．公平確定MBO中的轉讓價格
目前，MBO的定價問題爭議最多。合理定價是避免集體與國有資產流失的關鍵。管理層收購所涉及的股份多數為非流通的法人股，轉讓價基本都以每股凈資產為基礎。這不僅大大降低了收購方的收購成本，收購價與股票市價之間的巨大差價也給一些人造成很大的想像空間。因此，進行管理層收購必須考慮大多數股民的利益，防止出現侵害中小股東權益的情況。要保證交易價格的合理性，最好的辦法不是決定用哪種模型來衡量，而是破除管理層收購過程中的單邊交易的局面，增加買方數量，將管理層或內部員工發起的投資公司作為收購公司股權的買方之一參與競價，交易的達成和價格的確定，主要由市場來確定。
3．要拓展MBO融資渠道
目前國內的有關法律法規仍限制管理層收購的資金來源，經營者獲取合法資金進行收購或者持股成為當前國內MBO的一個難點。由於收購標的的價值通常都遠高於管理層自身的支付能力，因而巨大的資金缺口需要依靠外部融通來彌補。在�個標準的MBO過程中，除管理層持有部分股權外，機構投資者提供了其它大部股本金及借款。目前我國人民銀行的貸款通則裡面明確禁止銀行用款作為股權投資，這使收購的資金需要難以得到銀行的支持；而企業之間的借債行為也受到限制。因此，開發創造新的金融工具，從政策法規層面為MBO拓展融資渠道，對MBO極具現實意義，同時還應積極培育風險投資機構，加強機構投資者在管理層收購中的作用。
4．MBO的操作必須符合「三公」原則
企業在實施MBO的交易活動中，必須實行公開、公平、公正的原則。公開指信息公開，確保二級市場的公眾投資者可以獲得真實的公司和操作信息；公平則主要是定價公平和市場機會公平；公正是指交易活動必須合法合規。
5．要加強對MBO的監管
首先，除了國資機構代表出資人加強對MBO的監管外，應該引入包括外部非執行董事、媒體等在內的外部監督，以保證MBO陽光運作。第二，國有企業的MBO必須經過國有資產的主管部門的審批。第三，有關MBO交易帳目必須經過嚴格的審計，四是建立並嚴格實施信息透明與公開制度，並且要履行相關的信息披露。
6．要完善MBO後的公司治理機制
MBO的進行表明管理層對上市公司發展有信心，也有利於改善上市公司的股權結構。這既改變了上市公司長期以來國有股�股獨大的模式，也有別於一些家族控股企業，對於提高上市公司質量、形象都有重要意義。但進行管理層收購後，股東財富最大化可能會被管理者的自身利益所取代。另一方面，管理層收購又可能為另一形式的「一股獨大」提供溫床，因此，要加強獨立董事對管理層收購的事後監管以及保持公司大股東與高級管理層之間的平衡與獨立，減輕內部人控股帶來的負面影響。
7．要建立MBO的信託制度
我國的職工持股會只是MBO過渡型的收購主體，其發展方向是應該MBO信託。
目前，我國信託業參與MBO的方式主要是信託公司向MBO提供貸款和直接投資MBO。
採用貸款方式，是由參與MBO各方簽定協議，先由信託公司向目標公司管理層提供貸款，管理層通過這筆資金收購目標公司股權。管理層可以自然人名義，也可以聯合成立公司作為主體接受貸款，完成收購。在這種模式下，信託投資公司的關鍵作用是為整個MBO過程提供了啟動階段的第一筆資金，在國外稱之為過橋貸款。
採用直接投資方式參與MBO時，信託投資公司以戰略投資者的身份出資與管理層共同注冊成立新公司，然後收購目標公司的股權，完成MBO。由於是直接投資，信託公司作為新公司的股東，間接持有目標公司股權，它可以通過溢價出售股權的方式收回投資並獲得收益。在這種方式下，信託公司獲得的收益不只是委託費、貸款利息之類的中間費用了，更大的收益來自於股權溢價的直接收益。不過這種直接投資的風險也相對較大，在決定投資之前，必須對目標公司和管理層做細致的調查分析，保證目標公司MBO之後的預期增值。
（中信國際研究所,舒志軍）
作者：舒志軍