有限合伙企业投资管理办法

❶ 有限合伙制私募基金的法律依据，具体应用表现有哪些

您好 在有限合伙制私募股权基金中，资产管理团队以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业，承担无限连带责任，基金的投资人担任有限合伙人，以其出资承担有限责任；基金管理人作为普通合伙人，可以仅以自身的劳务作为出资加入有限合伙企业，即以管理团队对私募基金的专业化管理行为作为出资被法律允许；私募股权基金运作过程中有普通合伙人对基金事务具有管理权，而有限合伙人只是进行监，这对于私募股权基金的专业化管理大有裨益；有限合伙制基金不用缴纳企业所得税。
根据《创业投资企业管理暂行办法》有限合伙制企业可以组成有限合伙制私募股权基金，并赋予其开展向创业企业进行股权投资业务的权利。
根据《证券登记结算管理办法》困扰有限合伙制私募基金多时的难题终告解决。退出机制的完善，进一步促进了有限合伙制度私募基金的发展。希望可以帮到您 谢谢

❷ 有限合伙企业法管理办法的规定是怎样的

中华人民共和国合伙企业法由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日修订通过，自1997年8月1日起施行。中华人民共和国合伙企业法（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）《中华人民共和国合伙企业法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国合伙企业法》公布，自2007年6月1日起施行。共分为六章：第一章总则第二章普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章 解散、清算第五章法律责任第六章附则第一百零七条非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。第一百零八条外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。第一百零九条本法自2007年6月1日起施行。

❸ 请教：能否以股权对合伙企业出资

不可以。中国是大陆法系国家，在行政管理领域，法律没规定的就是不能实施的。 根据《股权出资登记管理办法》（国家工商总局令第39号）第2条，股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（下称“股权公司”）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（下称“被投资公司”）的行为。换言之：(1) 股权公司必须是在中国境内设立的公司，包括内资公司和外商投资公司，不包括非公司型的企业，亦不包括外国公司。因此外国投资者不可以根据本《办法》以其持有的国外其他公司的股权作为出资投资于国内的公司。(2) 被投资公司必须是境内的公司，包括外商投资公司，但不得是其他个人独资企业、合伙企业等非公司型实体。

❹ 有限合伙制度的有限合伙制的机制

有限合伙制风险投资组织的监督机制主要由以下三个方面组成。
(1)监督机构。在有限合伙人制组织中有两个机构对风险资本管理者的决策及其管理活动进行监督和评估，一是有限合伙人委员会，二是咨询委员会。有限合伙人委员会类似于公司制组织中的董事会，作用主要是对诸如合伙协议的修改、提前解除合伙关系、延长风险投资基金的存续期、管理者的解雇等重大问题进行决策，以及审核管理者提供的报告，对咨询委员会的工作进行监督；而咨询委员会通常是由有限合伙人所聘用的技术、经济、财务、金融等各方面的专家组成，其作用主要是对管理者的投资决策进行技术性评价，对风险投资基金的价值进行评估，对管理者的行为实施监督。
(2)信息披露制度。在合伙协议中，通常都明确规定一般合伙人应定期向有限合伙人提供有关基金运行的财务状况以及受资企业的发展情况、发展前景等重大信息。
(3)定期评估报告制度。由于风险投资基金的存续期比较长(一般在10年左右)，为了及时掌握基金的运作情况，评价管理者的业绩，对基金运行实施动态控制，一般由咨询委员会定期对基金的组合投资价值进行评估。 在有限合伙制风险投资组织中，约束机制主要由以下五个部分组成。
(1)通过分期投入建立预算约束机制。尽管基金的规模很大，但投资者并非一次性缴纳其认缴的全部资金，而是按协议规定的投入计划认缴资金。这样，基金管理者实际上一次所能动用的资金是十分有限的，从而在一定程度上降低了由于管理者的决策失误或“内部人控制”致使有限合伙人遭受重大损失的可能性。同时，分期投入机制还与保留退出权机制共同作用，对管理者的行为形成了良好的行为效果。
(2)保留退出权机制。一般来说，投资者在基金续存到期前，不能随意退出基金，否则将会受到处罚(一般将被没收已投入基金及其利润的一半)，但如果投资者发现继续投入资金可能会遭受更大的损失时，他就会选择退出合伙关系，所以这是一种可置信的威胁。而且，一旦有人退出基金，退出事件会起到一种信号传递作用，造成更多有限合伙人的退出。因此，这种机制使得管理者偏离投资者利益目标的成本非常大。
(3)强制分配机制。有限合伙制基金与一般的公司制投资方式不同，其投资从受资企业退出后，除去管理者应得的部分以外必须全部分配给投资者，管理者不能将其进行再投资，这实际上也是预算约束的一部分。
(4)限制行为机制。通常在合伙协议中明确规定管理者不能从事的一些可能损害投资者利益的活动，如不能购买与基金受资企业有竞争关系的企业的股票，不能以低于基金购买价格购买基金受资企业的股份等。
(5)提前终止合伙关系或更换一般合伙人机制。在合伙协议中通常还规定，如果管理者以牺牲投资者的利益为代价牟取私利或从事不友好交易，或由管理者的行为造成投资者重大损失等，经2/3有限合伙人的同意，可提前终止合伙协议，而且一旦合伙协议提前终止，管理者就不能参与利润分配。有些合伙协议为了防止投资者滥用提前终止合伙关系，代替以更换一般合伙人机制。显然，这也是通过可置信威胁来达到制约管理者行为的目的。以上五种制度安排构成了完整的约束机制，对管理者的投资决策和管理行为产生强有力的制约作用，促使管理者以投资者利益最大化为行动目标。 有限合伙制风险投资基金的激励机制包括内部激励机制和外部激励机制。
(1)内部激励机制。在有限合伙制基金中，管理者的收入由两部分构成：第一部分是管理费，这部分是固定收入，与基金运行业绩无关。第二部分是利润提成，这部分收入与基金运行的业绩挂钩，一般为基金总利润的15—30%。管理者的内部激励主要由第二部分收入产生。这部分收入在一般合伙人收人中占主要成分。远高于年工资加奖金收入。由于管理者的主要收入与基金的最终价值挂钩，委托代理双方的利益保持高度一致，因此这种报酬制度具有激励相容的特征，是一种良好的激励机制。
(2)外部激励机制。外部激励机制是通过经理人市场来实现的。由于有限合伙制基金的存续期是有限的，管理者为了能长期从事风险投资业，就必须不断筹集新基金。如果管理者的业绩好，投资人就会选择他发起的基金投资，而业绩不好的管理者则很难再筹集新的基金。 风险投资属于高风险高回报的行业。管理费加利润分成的报酬机制在激励一般合伙人追求基金价值最大化的同时，也产生了另一种激励：过度冒险。由于利润分成可以看成是一种看涨期权，而风险越大期权的价值也越高，因此，如果没有有效的风险控制机制，管理者就可能选择风险过大的投资项目。
有限合伙制风险投资基金的监督与约束机制在某种程度上也是风险控制机制的一部分，如有限合伙人委员会与咨询委员会监督制度、强制分配制度、提前终止合伙关系等机制，此外还有两个风险控制机制：
(1)一般合伙人承担无限责任。在有限合伙制基金中，虽然管理者投入的资本所占比例很小，但一旦基金破产清算，管理者将承担无限责任，从而在一定程度上缓解了其过度冒险的冲动。
(2)限制单项投资的最大额。为了尽可能消除非系统风险，风险基金必须进行组合投资。一般在合伙协议中都要对投资于单个项目的最大投资额作出明确规定，从而避免由管理者对某一项目的过度投资或投资过分集中所引起的非系统风险。
此外，对于没有多少业绩的一般合伙人发起的基金，可要求管理者投入更大比例的资本，从而增加了管理者所分摊的风险成本。
从以上的分析可以看出，监督机制、约束机制、激励机制和风险控制机制构成了完整的有限合伙制风险投资基金运作机制，有效的解决了在信息不对称和风险不对称环境下的委托代理问题。因此有限合伙制组织形式在以信息不对称和高风险为特征的风险投资业中，具有得天独厚的优势。

❺ 有限合伙企业的立法方式

既然要将有限合伙制度进行立法，那么采取怎样的立法体例是首先要解决的问题。有学者提出有限合伙可以通过以下三种方式实现：在《公司法》中增加两合公司的规定，或者在《合伙企业法》中增加有限合伙的内容，或者直接制定专门的《有限合伙企业法》。[3]此外，也有学者提出仿效大陆法系，建立隐名合伙制。笔者在此就各种立法方式做一比较。
1.两合公司
在世界各国立法中，有限合伙多为英美法系国家采用，除美国外，英国也有《有限合伙法》。在香港，合伙分无限责任合伙和有限责任合伙。前者由《合伙条例》(香港法例第38章)调整，后者由《有限责任合伙条例》(香港法例第37章)调整。 大陆法系则更多的规定两合公司的组织形式。《法国商事公司法》第23条规定：“简单两合公司的无限责任股东具有合股公司股东的地位。有限责任股东只以其出资额为限对公司债务承担责任。有限责任股东不得以技艺出资。”德国法上也规定了两合公司(die Kommanditgesellschaft )的概念，其由无限责任股东和有限责任股东在一个共同商号下组成，但与法国规定不同的是，德国的两合公司不具有法人资格。但“在法律交往中，它作为一个商事经营企业，可以享有很大的法律上的独立性，可以在自己的商号下独立享有权利、承担义务，可以独立参与法律诉讼活动。” 日本商法第三章中也规定了两合公司，其要求公司章程中记明股东所负的责任(149条)，同样规定“有限责任股东只能以金钱或其他财产作为其出资标的”(150条) 且“有限责任股东不得执行公司业务或代表公司” .
从英美法系和大陆法系的规定不难看出，两合公司在形式上与有限合伙有众多相似之处。但是他们最根本的差别在于两合公司是公司法人，有限合伙企业则并不具备法人的身份。由此引申出来两者在许多方面的差异。很重要的一点是公司制组织在税法上是纳税主体，对其营业所得要实行双重纳税，而合伙制组织因不是法人不被视为纳税主体，在税法上是作为直流课税主体，因而能避免双重纳税。这也是有限合伙成为风险投资的广泛组织形式的最主要优越性之一。这一点在下文中还会有详细论述。其次，两合公司和有限合伙企业在企业内部信息批露上承担着不同的责任。公司制企业必须按《公司法》进行充分的信息披露。采取合伙制组织形态的企业则可以大大减少信息披露，这一点对于还处于不成熟形态的高科技来说尤为重要。因其很多还未成熟到申请专利的程度或出于申请专利要求公开的顾虑而作为商业秘密加以保护。事实证明，一般风险投资企业都必须加大对其商业秘密保护的力度。从这一点来说，有限合伙的企业组织形式更为有利。最后，作为两合公司的设立程序比较繁琐，且公司的治理结构也相当复杂。而以合伙形式存在地有限合伙不仅设立简单，且有限合伙的运作一般按照合伙协议进行，灵活性强。
《公司法》规定的主要是有限责任式的企业制度，而有限合伙究其本质仍属于无限责任企业，且涉及到无限责任投资者，因此从立法的科学性和便于法律之间分工的角度考虑，公司法仅仅以两合公司的形式引进有限合伙，只是得其形而失其神，起不到促进我国风险投资发展的应有作用。并且，美国高科技发展的速度和成就远远高于欧洲日本，作为孕育美国高科技成长的有限合伙制度功不可没，因此，美国的经验更值得我们借鉴。解决这一问题仍应通过有限合伙的立法来破除法律障碍。
2.隐名合伙
隐名合伙是一个大陆法系的概念，在法国民法典和德国商法典都有所规定。德国商法典第171条和第172条规定，有限合伙是为了在某一商号的名义下从事商事营业而建立的一种商事合伙。有限合伙中包括两种合伙人，即至少一个无限责任合伙人，一个有限责任合伙人，有限责任合伙人在其出资的范围内对合伙的债权人承担责任，而隐名合伙则是作为隐名合伙人的出资者和商业企业之间的一种契约，根据该契约，隐名合伙人负责向企业提供一定数额的资金，并相应的参与企业的盈利分配，分担企业的亏损，并且无须登记。可见虽然德国商法典承认隐名合伙，但也更多作为契约对待，而有限合伙则被认为是商事主体，具有较强的独立性，必须要进行登记。
若以隐名合伙代替有限合伙进行立法，就可能产生以下问题：第一，隐名合伙是一种不完全的合伙。它事实上不是合伙，而仅是隐名合伙人与出名合伙人的一种契约关系，且不需要立法登记，因而不具有企业主体特征。在日本和德国的立法中都规定隐名合伙不需要登记，不具有企业主体特征就是明证。而在我国立法中如果同样规定隐名合伙不需登记，由于我国市场经济仍处于初级阶段，金融资本市场监管经验相当孱弱。在监管能力达不到要求的情况下，启用隐名合伙很可能成为部分人进行金融诈骗的工具及对黑色收入进行洗钱的便捷之道。从而引发市场混乱，如果登记的话，将使得隐名合伙本身的优点大大削减从而打不到立法预期的目的。第二，在我国长期存在政企不分官商合一的现象，当国家明令禁止掌握国家权力的单位或个人以各种合法和非法的方式直接参与商品生产和经营，捞取权利和资金的双重报酬时，如果建立隐名合伙制度，将为这些单位和个人(国家公务员)采取隐名合伙的方式暗中投资操纵的腐败之风大开方便之门。
可见，由于我国市场发育的不完全，很可能恰恰是隐名合伙的这些优点反而成为阻碍其在中国发展的最大障碍。为了防止以上弊病的产生，建议在目前阶段不采取隐名合伙，直接规定有限合伙，这样能够较好的和国际接轨，并且促进我国风险投资业的发展。
3.单独立法
关于合伙的立法体例，历来有英美法系与大陆法系之分，前者走主体立法的格局，以单独制定合伙法和有限合伙法为特征;而后者将合伙归之于债法之中，成为合同的一种。观诸我国现有立法体例，如单独制定的公司法、合伙企业法和独资企业法，这从表面上是在学习英美法系的立法格局。虽然这样的立法体例已遭到很多的非议，但现阶段在有关主体立法上的大格局未变的情况下，单独制定一部有限合伙法是最适当的。
虽然很多人提出可在对合伙法进行修订时，加入有限合伙的内容。但从立法的逻辑、体系来考虑，有限合伙与普通合伙在许多方面存在差异，如果在普通合伙框架中，用规范和管理普通合伙企业的规则和办法处理有限合伙企业，很难确保有限合伙企业的健康发展。因此，在英美等国，都是将有限合伙和普通合伙分别立法。美国是各州先制定自己的有限合伙法，在1916年全国统一州法委员会通过《统一有限合伙法》(Uniform Limited Partnership Act，简称ULPA)后，该法也为大多数州所采纳。该法是将有限合伙看作一种具有较大独立性的商业营利组织而加以规范的。它规定了有限合伙组织的各个方面，不需要适用其他法律就可以实现对有限合伙的调整和规范。随后在1976年又对其进行了进一步修订，该修订法把有限合伙的组织结构形态设计成适应于当代经济生活的发展的需要，并变成以有限合伙人数量众多、经济条件安排得较为复杂和需要跨州营运为其特征。

❻ 股权能否用于有限合伙企业的出资《股权出资登记管理办法》和《合伙企业法》哪个优先

合伙企业法的位阶高，出资管理办法是下位法，如有冲突应当执行法律，随后才是部门规章，而且股权出资登记管理办法已经被公司注册资本登记管理规定废止。

❼ 是普通的有限合伙企业还是违规的私募

随着《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》相继出台，私募基金市场的监管也越来越严格。2016年2月5日，基金业协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，再一次推动私募基金市场规范化运行的进程。私募投资基金，是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。根据组织形式的不同，私募投资基金分为三类，即公司型私募投资基金，有限合伙型私募投资基金和契约型私募投资基金。而有限合伙由于其灵活的组织形式，低成本的运营方式成为目前私募基金最常采用的组织形式。
但在实践中，我们发现一些有限合伙企业，其经营范围以项目投资、投资管理为主营业务或实际运营中以投资为主，并且在运营过程中通过线上或线下的方式，吸引投资人入伙，扩大投资业务资金。但是他们没有在基金业协会备案，合伙人也不符合合格投资者标准。这类有限合伙企业是普通的有限合伙还是违规的私募投资基金？是否应当受到私募投资基金法律法规的监管，履行相应的义务？
一、法律对私募基金如何定义？
我国《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定：“本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。以及《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
从以上规定可知，私募基金实际上是指具备专业知识的基金管理人以非公开的方式向特定的合格投资者募集资金，并向其提供专业的资产管理投资服务，从而向其收取管理费和分配超额收益的行为载体。
因此，从表面特征上来看，一个合规的私募投资基金除了符合相关法规的规定之外，必须同时具备两个特征：一是针对特定合格投资者的非公开募集资金行为；二是资金管理行为，即对外投资的行为。也就是说，私募基金的运作模式，实际上就是聚集投资者的资金对外进行投资，只是在一些方面有所限制，比如以非公开的方式进行募集、募集对象为合格投资者、基金管理人必须具有相关专业知识等。
二、如何具体判定投资型有限合伙是否属于私募基金？
判断一个投资型有限合伙在性质上是否属于私募基金，主要应当考虑该有限合伙是否存在募集资金行为和对外投资行为，具体而言，可以按照以下条件予以判断：
1、经营范围：看其经营范围是否以项目投资、投资管理为主营业务，不涉及或少量涉及其他业务。实践中，经常会有一些企业通过扩大经营范围来隐藏其对外投资的业务目的。因此，也应当查明其对外的投资控股情况。
2、资金募集情况：综合判断其合伙人的数量、相互之间的亲疏关联性以及是否有意向吸收更多人入伙。
（1）合伙人数量：众所周知，私募基金正是通过募集一定规模数量的投资者的资金对外进行投资的。因此，合伙人的数量越多，其就越有可能为私募基金。
（2）合伙人之间的亲疏关联性：私募基金是通过募集投资者的资金进行投资活动的，其具有很强的资合性。而有限合伙企业则主要是基于合伙人之间信赖而聚集在一起的，具有很强的人合性。因此，可以通过合伙人之间的亲疏关联性来对此进行判断，资合性越强，其就越有可能为私募基金。
（3）是否有意向吸收更多人入伙：判断该点主要着眼于其是否有意向通过吸收更多人入伙来汇集资金。如果有意向吸收更多人入伙，则增加了其为私募基金的可能性。
若通过“合伙人是否为合格投资者”、“基金管理人是否为机构”（法律规定私募基金管理人不得为自然人）、“是否以非公开的方式进行募集”等情形，不能够完全准确地判断有限合伙是否为私募基金，可以参考前面介绍的标准来佐证其是否为私募基金。目前，仍存在着许多违规私募基金，从表面上虽然看这些有限合伙不符合合格投资者、非公开募集等标准，但并不能就此认定他们不是私募基金，不受相关私募法律法规的监管。
三、违规的法律后果
违规的私募也是私募，要受相关私募法律法律的监管，若私募投资基金管理人不按照规定进行登记备案，或突破合格投资者限制将面临以下法律风险：
?1、行政处罚
（1）根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金管理人未按规定申请登记，或者未办理基金备案手续，将会受到责令改正，给予警告并处三万元以下罚款的处罚，直接负责的主管人员和其他直接责任人员，将被给予警告并处三万元以下罚款。
（2）根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，违反登记、备案等相关规定的，基金业协会视情节轻重可以对私募基金管理人采取警告、行业内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施，对高级管理人员及其他从业人员采取警告、行业内通报批评、公开谴责、取消从业资格等措施,并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理。
（3）根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，规避合格投资者标准募集私募基金产品，或者向不特定对象宣传推介私募基金的。中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。
2、非法集资法律风险
根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条：“违反国家金融管理法律规定，向社会公众(包括单位和个人)吸收资金的行为,同时具备下列四个条件的,除刑法另有规定的以外,应当认定为刑法第一百七十六条规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”: (一)未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金;(二)通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传; (三)承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报; (四)向社会公众即社会不特定对象吸收资金。”
因此，未经登记、备案进行资金集聚符合非法吸收公众存款罪的的第一个要件，给予一定投资回报符合第三个要件。该模式具有构成非法集资类犯罪的法律风险。
总结：因此，鉴别一个投资型有限合伙的是否属于私募基金，应当根据多种因素综合判断。同时提醒那些名义与实质不符，想打擦边球的投资型有限合伙企业按照法律规定进行备案登记，调整业务，合规经营。

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提供一份某企业管理制度样本供参考 合伙协议书合伙人（以下简称甲方）：xxxx公司公司地址：xx市 xx区 xxxx路 xxxx大夏 合伙人（以下简称乙方）：xxx（男）身份证号：000000000000000000合伙人甲乙双方本着公平、平等、互利、合法经营的原则，订立合伙协议如下：第一条 甲乙双方自愿合伙经营《xxx》专项项目，如其他项目开发需经双方确定，可根据本协议有关规定实施及操作。第二条 该项目投资比例：甲方出资额为x%，乙方出资额为x%，具体出资额度根据实际需要按比例另行协商。第三条 本合伙项目独立核算。前期以甲方公司事业部的名义进行经营，该项目的有关知识产权甲乙双方按比例共有，待时间成熟依法组成合伙企业，办理工商登记手续并办理知识产权过户手续。 第四条 本合伙企业原则上确定经营期限为十年，如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。 第五条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 （一）企业盈余按照各自的投资比例分配。 （二）企业债务按照各自投资比例负担。第六条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 第七条 出现下列事项，合伙终止： （一）合伙期满； （二）合伙双方协商同意； （三）合伙经营的事业已经完成或者无法完成； （四）其他法律规定的情况。 第八条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。第九条 本协议一式贰份，合伙人甲乙双方各壹份。第十条 本协议自合伙人甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。 合伙人（甲方）：xxxx公司（盖章） 代表（签字）： 合伙人（乙方签字）： 本协议签订日期：xx年xx月xx日

❾ 合伙企业登记管理办法的内容

第一条
为了确认合伙企业的经营资格，规范合伙企业登记行为，依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称合伙企业法），制定本办法。
第二条
合伙企业的设立、变更、注销，应当依照合伙企业法和本办法的规定办理企业登记。
申请办理合伙企业登记，申请人应当对申请材料的真实性负责。
第三条
合伙企业经依法登记，领取合伙企业营业执照后，方可从事经营活动。
第四条
工商行政管理部门是合伙企业登记机关（以下简称企业登记机关）。
国务院工商行政管理部门负责全国的合伙企业登记管理工作。
市、县工商行政管理部门负责本辖区内的合伙企业登记。
国务院工商行政管理部门对特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的登记管辖可以作出特别规定。
法律、行政法规对合伙企业登记管辖另有规定的，从其规定。 第五条
设立合伙企业，应当具备合伙企业法规定的条件。
第六条
合伙企业的登记事项应当包括：
（一）名称；
（二）主要经营场所；
（三）执行事务合伙人；
（四）经营范围；
（五）合伙企业类型；
（六）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。
执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表（以下简称委派代表）。
第七条
合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。
第八条
经企业登记机关登记的合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。
第九条
合伙协议未约定或者全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体合伙人均为执行事务合伙人。
有限合伙人不得成为执行事务合伙人。
第十条
合伙企业类型包括普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。
第十一条
设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。
申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：
（一）全体合伙人签署的设立登记申请书；
（二）全体合伙人的身份证明；
（三）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；
（四）合伙协议；
（五）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；
（六）主要经营场所证明；
（七）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。
第十二条
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当向企业登记机关提交批准文件。
第十三条
全体合伙人决定委托执行事务合伙人的，应当向企业登记机关提交全体合伙人的委托书。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明。
第十四条
以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交法定评估机构出具的评估作价证明。
第十五条
法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业，需要提交合伙人的职业资格证明的，应当向企业登记机关提交有关证明。
第十六条
申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给合伙企业营业执照。
第十七条
合伙企业营业执照的签发之日，为合伙企业的成立日期。 第十八条合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。
第十九条合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：
（一）执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书；
（二）全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；
（三）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。
第二十条申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场变更登记的，应予当场变更登记。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否变更登记的决定。予以变更登记的，应当进行变更登记；不予变更登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
合伙企业变更登记事项涉及营业执照变更的，企业登记机关应当换发营业执照。 第二十一条合伙企业解散，依法由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。
第二十二条合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。
第二十三条合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：
（一）清算人签署的注销登记申请书；
（二）人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；
（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告；
（四）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。
第二十四条经企业登记机关注销登记，合伙企业终止。 第二十五条合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记。
第二十六条分支机构的登记事项包括：分支机构的名称、经营场所、经营范围、分支机构负责人的姓名及住所。
分支机构的经营范围不得超出合伙企业的经营范围。
合伙企业有合伙期限的，分支机构的登记事项还应当包括经营期限。分支机构的经营期限不得超过合伙企业的合伙期限。
第二十七条合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交下列文件：
（一）分支机构设立登记申请书；
（二）全体合伙人签署的设立分支机构的决定书；
（三）加盖合伙企业印章的合伙企业营业执照复印件；
（四）全体合伙人委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明；
（五）经营场所证明；
（六）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业分支机构须经批准的，还应当提交有关批准文件。
第二十八条分支机构的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交批准文件。
第二十九条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
第三十条合伙企业申请分支机构变更登记或者注销登记，比照本办法关于合伙企业变更登记、注销登记的规定办理。 第三十一条合伙企业应当按照企业登记机关的要求，在规定的时间内提交年度检验报告书等文件，接受年度检验。
第三十二条合伙企业的营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
合伙企业根据业务需要，可以向企业登记机关申请核发若干营业执照副本。
合伙企业应当将营业执照正本置放在经营场所的醒目位置。
第三十三条任何单位和个人不得伪造、涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让营业执照。
合伙企业营业执照遗失或者毁损的，应当在企业登记机关指定的报刊上声明作废，并向企业登记机关申请补领或者更换。
第三十四条合伙企业及其分支机构营业执照的正本和副本样式，由国务院工商行政管理部门制定。
第三十五条企业登记机关吊销合伙企业营业执照的，应当发布公告，并不得收取任何费用。 第三十六条未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处5000元以上5万元以下的罚款。
第三十七条提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处5万元以上20万元以下的罚款。
第三十八条合伙企业登记事项发生变更，未依照本办法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处2000元以上2万元以下的罚款。
第三十九条合伙企业未依照本办法规定在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处2000元以上1万元以下的罚款。
第四十条合伙企业未依照本办法规定办理清算人成员名单备案的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处2000元以下的罚款。
第四十一条合伙企业的清算人未向企业登记机关报送清算报告，或者报送的清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
第四十二条合伙企业未依照本办法规定接受年度检验的，由企业登记机关责令限期接受年度检验，可以处3000元以下的罚款；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。
第四十三条合伙企业在年度检验中，隐瞒真实情况，弄虚作假的，由企业登记机关责令改正，可以处3000元以下的罚款。
第四十四条合伙企业未将其营业执照正本置放在经营场所醒目位置的，由企业登记机关责令改正；拒不改正的，处1000元以上5000元以下的罚款。
第四十五条合伙企业涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让营业执照的，由企业登记机关责令改正，处2000元以上1万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
第四十六条企业登记机关的工作人员滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予处分。
第四十七条违反本办法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第四十八条合伙企业登记收费项目按照国务院财政部门、价格主管部门的有关规定执行，合伙企业登记收费标准按照国务院价格主管部门、财政部门的有关规定执行。
第四十九条本办法自发布之日起施行。