❶ 從地產角度談談騰訊為什麼選擇華南城
從地產角度談談騰訊為什麼選擇華南城？
2014-01-22 13:40:28
上周三被騰訊入股的華南城，在1月20日停牌，宣布將發行5年期的美元債券，利率低至8.5厘，初步擬集資3億美元；最後接獲逾4倍的超額認購。而根據資料顯示，華南城曾分別於2011年及2012年發行同為5年期的優先票據，利率皆為13.5厘，屬於同行中的較高水平。而就在上周，公司宣布將提前贖回2.31億美元的2016年到期的票據。這相當於華南城利用騰訊入股的利好刺激，將公司長期債務進行了一次優化。
而在過去3個交易日，華南城股價從騰訊入股消息公布的停牌前2.17港元，上升至昨天收市的4.39港元，自交易公布至今累計升幅已達102%。
從公告中看，華南城騰訊的合作包括以下幾方面：運用騰訊集團的互聯網技術，協助華南城加快及更好地搭建華南城網以服務本公司各項目的中小企業，協助他們建立網上交易業務；就華南城的實體奧特萊斯業務資源和騰訊集團的電子商務平台，探索線上品牌特賣服務的合作。同時，就華南城的奧特萊斯及好百年家居廣場等零售業務和騰訊集團展開合作洽談，協助其更好地通過騰訊集團旗下平台提供線上線下一體化的零售服務體驗。
此外，積極推動華南城與騰訊在支付領域的協同合作，以及推動華南城與騰訊集團電商業務在倉儲物流設施規劃上的協同合作。
而騰訊也公告表示，與華南城的合作能充份發揮華南城的據點及物流優勢，以及騰訊的龐大用戶群和技術實力，共同促進這些企業利用在線處理業務。
對於華南城來說，聯手騰訊的好處不言而喻。華南城執行董事許揚表示：「現在華南城要把實體網路和虛擬網路、實體經濟和虛擬經濟同時規劃建設、同時招商運營，而這也是華南城的目標，所以應該說2014年是華南城實體經濟、網路經濟加速融合的一年」。
但對於騰訊而言，為什麼會選擇華南城這樣一家以批發中介、商貿物流業務為主的線下商業地產商則耐人尋味。畢竟這是騰訊首次重倉線下實體經濟，而且華南城的主力經營范圍是與淘寶、阿里所扶持的中小賣家及品牌直營直接對立的批發中介。
截至目前，騰訊業務板塊里以游戲為主的增值服務依然占據最大比重，電商規模卻偏小。阿里旗下天貓和淘寶年交易規模早已突破萬億，京東去年也突破千億大關，而騰訊旗下的易迅平台，2013年的交易額尚只有158億。2013年第三季度，騰訊電商業務收入23.59億元，雖然同比增速108%，但其業務比重卻只有15.2%。此外，近期被媒體報道北京運營中心絕大部分員工被遣散、網站經營慘淡的好樂買，曾經是騰訊投資5000萬美元的電商。而在更早之前，同樣是純互聯網公司網路所投資的日本樂酷天網站，在網路成為股東的兩年後倒閉。
在互聯網公司中，雖然騰訊和網路資金實力和影響力都占據鰲頭，但他們是從C端起家，生活服務類的信息增值服務才是他們的優勢。而此前好樂買的慘淡經營，媒體曾引述業內人士評論稱：「搭建一個電商網站並不難，最難的是細節處理。即便你的網站用戶體驗做的再美觀再人性化，你的廣告推廣砸大錢鋪天蓋地，可是如果你的倉儲貨運處理不到位，你就已經輸了。」或許這就是騰訊沒有選擇強勢的京東，而是為了互補最終選擇了同聲同氣（華南城董事長鄭松興與馬化騰都是潮汕人）、而且在線下擁有商貿物流成熟體系的華南城的原因。
幾年前，馬雲曾經嘲笑京東重金自建物流的行為無異於自掘墳墓，但事實是在去年，阿里集團的菜鳥與銀泰、復星、富春物流等傳統巨頭聯合打造」菜鳥網路」。其核心是「自建+合作」，未來將在9個核心城市建立中央倉儲，二十幾個城市建中轉倉，搭建全國2000多個城市物流倉儲網路。
當」菜鳥」將飛翔方向指向線下半年後，」企鵝」也開始與線下的商業地產土豪一起翩翩起舞。這並不是偶然，在王健林放棄了與馬雲的賭局後，中國商業線上線下的兩條戰線已經開始交叉並進，線下企業尋求線上突圍，大型電商也企業紛紛著陸線下以謀求更大發展。
電商們進駐線下跟傳統電商進軍線上的困惑都是一樣的，就是探索著他們不太擅長的事情，傳統企業會為如何引進流量、如何以社會化營銷玩轉互聯網而發愁，電商們也會為倉儲中心選址、租金談判等等一系列問題而苦惱。阿里系的大本營在江浙，它對集聚長三角地區的B2C生產廠商、網店有著天然優勢；而騰訊若以微信支付作為未來移動商業的切入點，那麼聯合華南城，將華南以商貿批發為重點B2B商家集合在一起，打通地面商業上下游的供應鏈金融，也可以說是對抗阿里系的一著好棋。
❷ 優先票據的優先票據的案例
房地產優先票據
在國內患有資金飢渴症的地產公司紛紛在市場融資，碧桂園也終於難耐沖動，終於宣布將發售優先票據，以償還借款及公司發展。但對於此次融資，評級機構標准普爾卻並不看好，昨天將其計劃發行的債券授予 「BB」的債務評級，同時將該債務評級列入負面信用觀察名單。
碧桂園9月1日宣布，宣布計劃發售優先票據，建議票據發行定價。此次發債的年期約為五年，息率初步為11厘。由於現時銷售仍在進展中，最終落實的集資金額有可能更高。碧桂園表示，集資所得主要會用於償還中信嘉華銀行的3500萬美元(約2.73億港元)貸款。
標准普爾評級服務昨天宣布對將碧桂園計劃發行的美元優先無擔保債券授予 「BB」的債務評級，同時將該債務評級列入負面信用觀察名單。標普認為，碧桂園財務指標可能進一步削弱以及融資結構的杠桿性趨高。
碧桂園上一次在市場融資，將集資所得的一半資金，用在了與美林國際簽署的一項股份掉期交易上，與其對賭碧桂園的股價漲跌。
上述對賭協議，2008年曾給碧桂園業績帶來巨虧。但今年上半年形勢逆轉，該協議產生收益約為4.318億港元，公司上半年利潤因此同比增逾78%。
❸ 萬科副總肖莉：小房地產開發商為什麼喜歡貸款
2010博鰲房地產論壇在海南舉行，本次論壇主題為「新政下的中國房地產」， 700位房地產行業精英以新銳前瞻的思想激烈碰撞，共同探討新政下的中國房地產。 在論壇上， 萬科企業股份有限公司副總裁肖莉在發言時 以下是肖莉的發言實錄： 肖莉：各位朋友，下午好！非常感謝觀點地產給我們這樣一個機會跟大家分享關於金融的話題。實際上我拿到這個話題的時候，談金融創新，我覺得特別的遺憾。大家可以看到這個會議上的資料，寫了以萬科為例。在中國現行制度框架下，我們要做過多的金融創新是非常難的。但是能不能做、怎麼做，我想跟美國的比較跟中國現行環境做一個分享。謝謝！ 首先看一下美國房地產概況，我們經常說中國房地產公司太多，但是看美國兩億人口，有20多萬房地產開發商，中國幾萬供應十幾億人口這樣 的居住，當然現在城市化還在不斷發展過程中。目前大概沒有那麼高，但是相信這個速度會越來越快。所以顯然開發商的數量不是一個問題，但是可以看到這個集中度差別非常大。美國前十家開發商佔到25%市場份額，而中國前十家加起來不到10% ，當然換一個角度說，我們可以看到一個好的方向，未來大的開發商還會有更大空間和機遇。但是這個機遇來自哪裡？金融是一個非常重要的手段。在美國房地產開發企業它的融資渠道非常多，首先是多元化，這里包括有商業銀行和借貸機構的貸款。而中小開發商主要是依靠銀行的貸款。另外有公開的資本市場融資，包括股票、債券、票據等等。大型的開發商企業主要是運用公開資本市場來進行融資。除了銀行跟資本市場，還有民間的投資，如果我們簡單這樣來看，這些東西中國都有，但是我們的差異在什麼地方？首先我們可以看在美國的開發商他大量是依靠票據融資，在過去幾年，美國開發商負債率不斷上升，到近期房地產上市公司整體負債率上升到66%左右，而發行優先票據是上市公司最重要的資金融資渠道，目前上市公司負債的64%是由優先票據構成的。而優先票據佔到美國房地產上市公司資產總額的42% 。我們現在來看一下優先票據。以美國開發商帕爾迪在02年發行的股票 1.7億美元 ，而發行的票據是27億美元，顯然可以看到通過票據方式進行融資是美國大的開發商一個非常重要的渠道，而在中國是不可以做的。帕爾迪65%負債是由票據構成的。關於長期負債問題，美國帕爾迪優先票據平均到期期限 9.9 年。而中國的長期負債，毫無疑問大家都知道房地產是一個長周期的生意，而且一塊地還要分很多年來開發，顯然目前中國的融資環境跟房地產業務的特徵是不匹配的，而小型開發商主要依靠貸款。為什麼小型開發商反而是貸款呢。因為本身發這個票據，包括發股票，它的成本其實是最高的。所以小開發商如果要發票據的話，它的成本過高，用銀行，它成本會更低一些。這樣整個融資渠道是非常清晰的。而且包括融資的方式也可以買地，也可以開發，都是一個非常靈活的使用。 貸款的形式也是非常靈活的，非常中國的貸款，要做到四證齊全，你拿到四證後，再來用這個錢，而且受到種種限制，也不能買地，所以這方面，中國跟美國有很大的差異。簡單的說，美國房企融資的情況他們主要依靠非常發達的債券市場通過嚴格的信用風險評估，讓投資者自身來管理好它的投資風險。所以大量的票據我們可以看到都是通過大的投資銀行發行的。有些票據是有擔保，有些是沒有擔保，可能這中間會有一些利率的差別。這也在提示我們，未來中國信用風險評估系統建立是非常必要。企業可以通過發新的票據籌集資金，償還票據，這樣就可以為且提供一個非常穩定的長期的資金來源。而商業銀行貸款形式也是很靈活，你可以開發，也可以買地，也可以做土地預約制度。 肖莉：融資渠道方面美國也是相當豐富的，中國是大量通過預收款作為融資工具，而在美國預收款基本上是沒有的，而且在美國預收制度是非常寬松的，你只要有一個足夠的法律依據。消費者只是交一點點定金，說我同意做這個房子，接下來由開發商來做，做完後收預收款，因為他有龐大融資渠道，所以開發商不需要預收款。這個也是國外一個基本的商業慣例，他並沒有存在預收款要監管之類的。後面我會談到中國的制度。目前制度框架下會給整個行業帶來更多壓力和風險。 這是中國的狀況，國內這個貸款、預收款佔到房地產開發資金比例70%，而且考慮銷售回款按揭貸款的話，實際上房地產行業有1/3資金來自銀行系統，毫無疑問這樣給銀行帶來風險。從05年到09年基本上在過去這么多年真的是沒有發生任何變化，就是國內貸款比例大概佔了不到20%，自籌資金佔30%多，銷售款佔40%多，我們的金融創新在這個市場是極低極低，因為受制度框架限制。行業是缺乏一個長期穩定的資金來源，前面我談到房地產開發周期特別長的特點，而且前期這個地價和中間投入是非常大的，所以理論上這樣一個行業需要長期資金來支持。不過我們都是短期資金，9個月就要你還了，你剛剛拿了一塊地，你還沒有開始啟動，也沒有銷售，就有銀行跟你說要還錢了。造成行業債務結構非常短期化，毫無疑問會帶來行為短期化。國內上市公司數據，長期負債佔到30%。但是這個所謂的長期就是超過1年期，比方現在經常可以看到有時候發一個信託，一年半，但是一年半能產生這個收益嗎？根本沒有產生收益。但是你就要付這個錢，在這個過程中你又要借新的錢。這是長期沒有穩定資金來源是這個行業重大缺陷。而資本市場融資規模是非常有限的，大家回憶07年應該記憶猶新，當時地價高漲的時候，媒體都報道有一個閉環，上市公司問股東拿錢最後推高房價。但是實際上我們看了這么多年下來，到底上市公司有多少資金是依賴於資本市場的，只有2%來自於資本市場的資金。所以整個規模是非常有限的。而房地產公司整個籌資的資金還是以銀行貸款為主。而且基本上是保持在80%以上的水平。這樣一個缺乏長期的融資渠道和長期穩定的資金帶來的會是什麼。他會產生一個共振，加劇市場波動。融資渠道沒有了，銷售房子賣不動了，那就是預收款沒有了，這兩個資金都下來了。這兩個資金下來後，結果是什麼呢？開發商減少開工，減少拿地，到了下一輪的時候，等到熬過這段時間，到下一個周期，房價慢慢開始回升，成交量開始放大的時候，開發商又開始開工，所以造成總會有一個階段出現供應短缺，就會出現短的波動非常明顯，這是過去四年看的非常明顯的。我們經常會講，我們要在景氣的時候賣樓，不景氣的時候拿地。 190億現金在手上。我們不能把這個錢全部花掉，我們還是非常謹慎，因為要看下半年銷售情況。這就是沒有長期資金，造成行業沒法逆周期操作，如果有一個資金10年穩定給我們，這樣就游刃有餘。我們從上一輪市場調控可以看到資金共振的結果，基本上這三條曲線，金融機構貸款額增長，房地產開發貸款余額增長，以及購房貸款余額增長，這三組數據在同樣一個波動，都上都下。受資金面緊張影響，開發企業被迫減少開工、減少買地，確保資金安全的結果也是非常明顯。這兩個數據是全國房地產開發投資額和全國住宅新開工面積的一個累計，所以我們可以看到上上下下，他都是非常的一致。我們其實還會關心另外一個，前面談到在國外、在美國，其實包括在亞洲、香港、日本等國家，預收監管制度，因為他們不存在預收款商業模式，他有很多融資渠道。但是在中國我們消費者權益角度考慮，確實預收款是應該用它。因為你用了它，可能某個開發商快速拿 走，出國了，造成損失。所以理論上預收款監管是有道理。但是問題是如果大量依靠預收款超過40% 。，從而進一步減少開工、買地，到下一年狀況就是沒有供應，沒有供應的結果或者供應非常少，所以我們覺得預收融資功能弱化會威脅資金的來源。 肖莉：還有一方面，民間閑散資金沒有一個很好的渠道，我們看到城鎮居民，家庭財產占總收入比例只有2% ，所以實際上，民間有錢，但是它沒有投資渠道，所以在沒有辦法去分散民間資金的時候，大量閑置資金進入股市、樓市，本來這個市場在這個供需不能平衡，供應比較少，需求比較旺盛的情況下，投資需求跟剛性需求搶資源，毫無疑問也會推動房價上漲，它激化了房地產供需矛盾。這里我們可以看到工業企業利潤率是非常低的，所以實體經濟收益率非常低的情況下，大量資金從實體經濟流向資產流域。這個也是在09年下半年熱點城市出現快速上漲的原因，這里我們可以看到像北京、上海、杭州，右邊這個表格顯示了上海、北京、杭州和深圳一個比較高的價格的情況。而深圳這個價格漲幅非常大。因為深圳在08年的時候跌的比較多，但是上海跟北京相對來說，在08年會比較堅挺。 肖莉：所以簡單來說，跟美國房地產企業相比，國內房地產企業融資渠道非常有限，過度以來銀行，這帶來以下問題，銀行體系積累過多金融風險、優秀企業信用優勢難以體現、債務短期化，資金來源和行業驚奇度高度相關，共振加劇行業波動，預售款承擔過多融資功能，但驟然弱化又將產生金融風險，民間閑置資金缺乏投資渠道，加大炒房壓力。從融資渠道多元化角度來說，我們會有如下的一些思考，這是萬科一個資金來源，其實我們也沒有特別的優勢，在05年的時候萬科經營型現金流是82% ，就是說82%的錢靠自己賣樓維持企業運作，到06、07年我們做了融資，08年我們發了債，所以我們籌資活動現金流會增加一些，但是到09年也就是到今年因為資本市場到目前也是關閉了，我們看到經營活動現金流又上去72% ，其實這是這個就是賣樓的錢，換句話說，就是預售款。剛才談到預售款，其實融資渠道存在進一步收緊的可能性和趨勢。我們可以看到在之前是廣州、東莞、佛山、惠州、海南等多城市已經實施了預售款監管，今年以來青島天津啟動預售款監管，成都、寧波蘇州也已經開始討論預售款監管。 第二，我們希望能夠增加房地產直接融資渠道，發展房地產產業基金
❹ 優先票據和私募票據屬於什麼融資工具
優先票據，即優先債(senior debt)，是公司債的一種，是指在企業破產清算時，需要優先償還的債務，相對而言其安全性較大，利率較低，周期較長。這種債務有企業資產擔保，因此風險較小，收益率低，但有發行上限：一般限定於企業的固定資產范圍之內。
❺ 反收購策略的應用
常用做法主要有二種：
一是售賣「冠珠」
在並購行當里，人們習慣性地把一個公司里富於吸引力和具收購價值的部分，稱為冠珠.它可能是某個子公司、分公司或某個部門，可能是某項資產，可能是一種營業許可或業務，可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。冠珠，它富於吸引力，誘發收購行動，是收購者收購該公司的真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購的誘因，粉碎收購者的初衷。例如：1982年1月，威梯克公司提出收購波羅斯威克公司49%的股份。面對收購威脅，波羅斯威克公司將其CrownJewels一一舍伍德醫葯工業公司賣給美國家庭用品公司，售價為4.25億英鎊,威梯克公司遂於1982年3月打消了收購企圖。
二是虛胖戰術。
一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業務結構又合理，那麼就具有相當的吸引力，往往誘發收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往採用虛胖戰術，以為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無關或盈利能力差，令公司包袱沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，惡化財務狀況，加大經營風險；或者是故作一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公司從精幹變得臃腫，收購之後，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魁力消失了去，追求者只好望而卻步。 一、股東權利計劃。即公司賦予其股東某種權利（往往以權證的形式）。
1、權證的價格被定為公司股票市價的2一5倍，當公司被收購且被合並時，權證持有人有權以權證執行價格購買市值兩倍於執行價格的新公司（合並後的公司）股票。舉例來說，A公司股票目前市價20美元，它的毒丸權證的執行價格被定為股票市價的4倍即80美元，B公司收購A公司，或者收購後B公司與A公司新設合並成立C公司注銷A、B二公司，設合並後的新公司股票為40美元/股。原A公司股東即權證持有人可以80美元的價格購買4股B公司（吸收合並的情況）或C公司（新設合並的情況）股票，市值達4股*40美元/股=160美元。
2、當某一方收集了超過預定比例（比如20%）的公司漲票後，權證持有人可以半價購買公司股票。3、當公司遭受收購襲擊時，權證持有人可以只要董事會看來是「合理」的價格，向公司出售其手中持股，換取現金、短期優先票據或其他證券。
二、兌換毒債。
即公司在發行債券或惜貸時訂立「毒葯條款」依據該條款，在公司遭到並購接收時，債權人有權要求提前贖回債券、清償惜貸或將債券轉換成股票。這種毒葯條款，往往會增加債券的吸引力，令債權人從接收性出價中獲得好處。毒丸術，無論各類權證、抑或毒葯條款，在平常，皆不發生效力。一旦公司遭受並購接收，或某一方收集公司股票超過了預定比例（比如20%）。那麼，該等權證及條款，即要生效。公司運用毒丸術，類同於埋地雷，無人來進犯，地雷自然安眠，一旦發生收購戰事，襲擊者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸顯威。
毒丸術，主要表現在以下二方面：
一方面，權證持有人，以優惠條件，購買目標公司股票或合並後的新公司股票，以及債權人依毒葯條款，將債券換成股票，從而稀釋收購者的持股比例，加大收購資金量和收購成本。
另一方面，權證持有人，以升水價格向公司售賣手中持股，換取現金，以及債權人依毒葯條款，立即要求兌付債券，可耗竭公司現金，惡化公司財務結構，造成財務困難，令收購者，在接收後立即面臨巨額現金支出，直至拖累收購者自身，慮及此，收購者往往望而生畏。基於這二方面的邏輯，收購者收購目標公司後，類似於吞下毒丸，自食其果，不得好報。
焦土術和毒丸術的運用，也會傷害元氣，惡化現狀，毀壞前景，終於損害股東利益。因而往往會遭到股東們的反對，引起法律爭訟。在我國，公司負向重組，因其不利企業發展和有損股東權益，故不宜提倡。 公司收購往往導致目標公司的管理人員被解職，普通員工也可能被解僱。為了解除管理人員及員工的這種後顧之憂，美國有許多公司採用金降落傘（GoldenParachute）、灰色降落傘（PensonParachute）和錫降落傘（TinParachute）的做法。
金降落傘是指：目標公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標公司簽定合同規定：當目標公司被並購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金（解職費）、股票選擇權收入或額外津貼。該項金降收益視獲得者的地位、資歷和以往業績的差異而有高低，如對於公司CEO（首席執行官）這一補償可達千萬美元以上。該等收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全下來，故名「降落傘」計劃；又因其收益豐厚如金，故名「金降落傘」。
金降落策略出現後受到美國大公司經營者的普遍歡迎。在80年代，「金降落傘」增長很快。據悉，美500家大公司中有一半以上的董事會通過了金降落傘議案。85年6月，瑞福龍公司在受潘帝布萊德公司收購威脅時就為其管理人員提供「金降落傘」。1985年A111edCo.（亞萊德公司）與SignaICo.（西格納耳公司）合並成亞萊德·西格納耳公司時，前者須向其126位高級幹部支付慰勞金（金傘）計2280萬美元,西格納耳須向其25名高幹支付慰勞金2800一3000萬美元。後因被訴而削減了一些數額。當年美國著名的克朗·塞勒巴克公司就通過了一項金降落傘計劃：「16名高級負責人離開公司之際，有權領取三年工資和全部的退休保證金。」1986年戈德·史密斯收購了克朗公司後不得不支付該等款項。該項金額合計共達9200萬美元，其中董事長克勒松一人就領取了2300萬美元。貝梯克思公司被艾倫德公司接管時，其總裁威廉·艾格得到了高達250萬英鎊的額外津貼。1984年始，據美國稅收法案，「金降落傘」的直接收益者須納20%的國內消費稅。
灰色降落傘：主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證棗根據工齡長短領取數周至數月的工資。灰降曾經一度在石油行業十分流行,皮根斯在收購接管美罕石油公司後不得不支付了高達2000一3000萬美元的灰降費用。
「錫降落傘」是指目標公司的員工若在公司被收購後二年內被解僱的話，則可領取員工遣散費。顯然，灰色降落傘和錫降落傘的得名，其理與金降落傘的得名出於同轍。
從反收購效果的角度來說，金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標公司現金支出從而阻礙購並。「金降」法可有助於防止管理者從自己的後顧之憂出發阻礙有利於公司和股東的合理並購。故「金降」引起許多爭論和疑問。
我國對並購後的目標公司人事安排和待遇無明文規定，引入金降、灰降或錫降，可能導致變相瓜分公司資產或國資，損公肥私；亦不利於鞭策企業管理層努力工作和勤勉盡職。宜從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。 「白馬騎士」指：在敵意並購發生時，目標公司的友好人士或公司作為第三方出面來解救目標公司、驅逐敵意收購者。所謂尋找「白馬騎士」，是指目標公司在遭到敵意收購襲擊的時候，主動尋找第三方即所謂的「白馬騎士」來與襲擊者爭購，造成第三方與襲擊者競價收購目標公司股份的局面。顯然，白馬騎士的出價應該高於襲擊者的初始出價。
在這種情況下，襲擊者要麼提高收購價格，要麼放棄收購。往往會出現白馬騎士與襲擊者輪番竟價的情況，造成收購價格上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購。如果襲擊者志在必得，也將付出高昂代價甚至使得該宗收購變得不經濟。
為了吸引「白馬騎士」，目標公司常常通過「鎖定選擇權」或曰「資產鎖定」等方式給予一些優惠條件以便於充當白馬騎士的公司購買目標公司的資產或股份。根據美國羅伯德的論文「企業吞並：美國公司法上商業判斷原則與資產鎖定之關系」，「資產鎖定」主要有二種類型：
一是股份鎖定，即同意白馬騎士購買目標公司的庫存股票或已經授權但尚未發行的股份，或者給予上述購買的選擇。
二是財產鎖定，即授予白馬騎士購買目標公司重要資產的選擇權，或簽定一份當敵意收購發生時即由後者將重要資產售予白馬騎士的合同。
作為一種反收購策略，尋找白馬騎士的基本精神是「寧給友邦，不予外賊」。
該種策略的運用需要考慮一些因素：
1）襲擊者初始出價的高低。如果襲擊者的初始出價偏低，那麼白馬騎士在經濟上合理的范圍內抬價競買的空間就大。這意味目標公司更容易找到白馬騎士。如果襲擊者的初始出價偏高，那麼白馬騎士抬價競買的空間就小，白馬騎士救駕的成本就會相對地高，目標公司被救的可能性也就相對降低。
2）盡管由於鎖定選擇權的運用白馬騎士在競買過程中有了一定的優勢，但競買終歸是實力的較量，所以充當白馬騎士的公司必須具備相當的實力。
3）在美國，一旦出價，僅有20天的開放期，所以白馬騎士往往需要閃電決策、快速行動。為此很難有充裕的時間對目標公司做深入全面的調查。這就增大了白馬騎士自身的收購風險，往往導致白馬騎士臨戰怯場。這在經濟衰退年份尤其會表現明顯。
刺激估價漲升公司股價偏低
是誘發收購襲擊的最重要因素。在公司股價低於公司資產價值或公司潛在收益價值的時候，尤其如此。很顯然，提高股價一方面是可以消除或曰弱化收購誘因，穩定原有股東持股的信心；另一方面則可加大收購成本，迫使收購者從成本一收益法則考慮放棄收購企圖。
刺激股價漲升的主要方法有：
1）發布盈利預測，表明公司未來盈利好轉。
2）資產重新評估，體現評估增值。資產重估方法要依會計制度不同而做取捨。資產重新評估的辦法可立即反映出資產增值，對刺激股價常常能起到顯著效果。但在實行現行成本會計制度的情況下，在公司定期對其資產進行重估並把結果及時編人資產負債表的的情況下，運用資產重估方法就很難得出資產升值的效果。
3）增加股利分配。
4）發表保密狀態下的開發研究成果等對股價有利的消息。
5）促成多家購並者競價爭購哄抬股價。 這一反收購術的名稱取自於80年代初期美國頗為流行的一種電子游戲。在該游戲中，電子動物相互瘋狂吞噬，其間每一個沒有吃掉其敵手的一方反會遭到自我毀滅。作為反收購策略，帕克曼防禦是指：公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是以攻為守、以進為退，它或者反過來對收購者提出還盤而收購收購方公司．或者以出讓本公司的部分利益、包括出讓部分股權為條件，策動與公司關系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。
帕克曼防禦術的運用，一般需要具備一些條件：
·襲擊者本身應是一家公眾公司，否則談不上收集襲擊者本身股份的問題。
·襲擊者本身有懈可擊，存在被收購的可能性。
·帕克曼防禦者即反擊方需要有較強的資金實力和外部融資能力，否則帕克曼防禦的運用風險很大。
80年代聯合碳化物公司對GAF公司的反收購行動中就曾考慮過帕克曼防禦方案，但終因資金實力不足而放棄。反擊方在自己實力不足的時候，需要有實力較強的友邦公司。帕克曼防衛的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方於被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛往往能使反收購方進退自如，可攻可守。進可收購襲擊者（1982年城市服務公司在對梅莎公司進行的帕克曼式反收購行動中，就差一點反過來吞並了狙擊手皮根斯的梅莎石油公司），守可使襲擊者迫於自衛放棄原先的襲擊企圖，退可因本公司擁有收購方（襲擊者）的股權即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所能帶來的好處。 股份回購是指目標公司或其董事、監事回購目標公司的股份。這樣做的反收購效果主要表現在二方面：一方面減少在外流通的股份，增加買方收購到足額股份的難度；另一方面則可提高股價，增大收購成本。此外，回購股份也可增強目標公司或其董事、監事的說話權。當然，股份回購也有可能產生另一種結果，即股份回購可能導致收購夢碎，炒作收購概念的投資者因此而失望，由此引發股價回落。
運用股份回購策略需要汪意幾點：
1）對上市公司的股份回購，各國規定不一。日本、香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些歐洲國家在附帶條件下則是准許的。中國公司法第149條第1款規定：禁止公司收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並時除外。針對股份回購的做法，收購方往往向證券管理部門或法院控告它違反證券交易法。
2）股份回購與紅利分發哪個更有利，主要取決於公司處於何種納稅部位。如果滿足下列條件，股份回購是有利的，否則，分發紅利更有利。其條件是：T>g（1一b），其中T是邊際所得稅率，g是資本收益稅率，b是基本所得稅率。假定資產所得稅率為30%，基本所得稅率亦為30%，那麼當邊際所得稅率高於51%時，股份回購對股東有利。
3）回購股份在實戰中往往是作為輔助戰術來實施的。如果單純通過股份回購來達到反收購的效果，則往往會使目標公司庫存股票過多，一方面不利於公司籌資，另一方面也會影響公司資金的流動性。目標公司財務狀況是制約這一手段的最大因素。
4）綠色勒索者或收購狙擊手往往佯攻逼迫目標公司溢價回購自身股份，以此套取可觀收益。所謂綠色勒索。其基本內容是：目標公司同意以高於市價或襲擊者當初買入價的一定價格買回襲擊者手持的目標公司股票，襲擊者因此而獲得價差收益。同時，襲擊者簽署承諾，保證它或它的關聯公司在一定期間內不再收購目標公司，即所謂的「停止協議」。 即為了避免公司落人他人手中，目標公司的管理層將目標公司收購為己有。
其主要方式有二種：
一是管理層杠桿收購，即公司管理層以公司的資產或未來收益作擔保向銀行借貸從而融資買入自己所管理的公司，以此保持對公司的控制權。
二是資本重組方式，即將公司的資本總額降低，相對地提高管理層對公司的持股比例。由於公司總股本的減少，管理層持股在絕對量不變的情況下相對量增加，從而實現對目標公司的控制權。
由於管理層深知公司的情況，能夠對收購的利弊作出較好的判斷，所以管理層收購--MBO一度成為普遍運用的公司收購方式。從反收購的意義上說，比較外來襲擊者而言，管理層對目標公司有著近水樓台之便。
❻ 優先票據的優先票據與次級票據
優先票據主要指投資級票據，次級票據主要指投機級票據。優先票據本息回報的支付責任先於次級票據，期限也較次級票據長。一般情況下，付清優先票據本息之前次級票據僅付息，待付清優先票據本息之後才支付次級票據本金。由此可見，優先票據信用因風險較低而獲增級，但回報也相應較低，次級票據回報則相應較高。這種根據不同投資者對不同風險和回報的不同偏好劃分不同評級的投資交易，有利於票據更加符合資本市場的E市標准，獲得更好的發行條件，擴大投資者隊伍，降低綜合成本，提高證券的適銷性和發展規模。
❼ 優先票據是什麼
優先票據，即優先債(senior debt)， 是公司債的一種，是指在企業破產清算時，需要優先償還的債務，相對而言其安全性較大，利率較低，周期較長。
這種債務有企業資產擔保，因此風險較小，收益率低，但有發行上限:一般限定於企業的固定資產范圍之內。
(7)優先票據和債券擴展閱讀：
優先票據主要指投資級票據，次級票據主要指投機級票據。優先票據本息回報的支付責任先於次級票據，期限也較次級票據長。一般情況下，付清優先票據本息之前次級票據僅付息，待付清優先票據本息之後才支付次級票據本金。
由此可見，優先票據信用因風險較低而獲增級，但回報也相應較低，次級票據回報則相應較高。
這種根據不同投資者對不同風險和回報的不同偏好劃分不同評級的投資交易，有利於票據更加符合資本市場的E市標准，獲得更好的發行條件，擴大投資者隊伍，降低綜合成本，提高證券的適銷性和發展規模。
❽ 什麼是中國恆大美元債
3月17日，中國恆大(HK.3333)發布公告，公司成功發行3年期與5年期合共15億美元優先票據。這成為亞洲房地產企業高收益債券市場史上最大規模的美元債紀錄。
❾ 為什麼國外籌資成本比國內低
因為利率低了，百姓不願意儲蓄，會使銀行的存款額度下降，需要支付的存款利息也會減少。同時，貸款利率也將下降，貸款成功率會提高的。
公司發行債券時，會提前規定一個票面利率。當票面利率跟市場利率出現差異的時候，債券的發行價格就可能高於票面價格（溢價發行）或低於票面價格（折價發行）。
貸款與發債均為債務，均需償還，但貸款是借當地銀行的錢，門檻相對較低，融資成本（主要是貸款利息）相對高一些；向社會發行債券的門檻相對較高，雖然融資成本（即債券利息支出）較低，但其他費用較高且獲得難度較大。
(9)優先票據和債券擴展閱讀：
海外債方面，受境外融資監管趨嚴影響，房企今年以來在海外融資上也是動作頻頻。觀點指數統計發現，2019年1-7月，房企通過發行海外債（含計劃）形式融資4328.97億元，數量168隻，數量、規模均創同期歷史新高。不過由於用途受限制，上述海外債幾乎都是借新還舊。
需要注意的是，受發債用途以及人民幣貶值帶來的影響，房企也在積極防範匯率風險。
觀點指數梳理發現，從年初至今已經有不少企業提前贖回海外債，比如世茂贖回5.5億美元2022年到期優先票據，贖回價相等於該等票據本金額的104.188%另加截至贖回日期（不包括當日）累計未付利息，贖回價合計5.78億美元。
❿ 毒丸計劃中折價購已方新發股票和對方新發股票都是什麼意思呀
在所有反收購案例中，毒丸（poisonpill）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。 在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。
「毒丸」計劃一般分為「彈出」計劃和「彈入」計劃。「彈出」計劃通常指履行購股權，購買優先股。譬如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。「彈出」計劃最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，那麼股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。
在「彈入」計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權，通常溢價高達100％，就是說，100元的優先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。「彈入」計劃經常被包括在一個有效的「彈出」計劃中。「毒丸」計劃在美國是經過1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判決才被合法化的，由於它不需要股東的直接批准就可以實施，故在八十年代後期被廣泛採用。
毒丸計劃一經採用，至少會產生兩個效果：其一，對惡意收購方產生威懾作用；其二，對採用該計劃的公司有興趣的收購方會減少。
有許多研究認為，毒丸計劃這一反收購工具往往用於抬高主動收購方的價碼，而非真正阻礙交易的達成。20世紀80年代，美國經濟發生重大變化，公司易手率高，公司股權控制變化極大，毒丸計劃是一種被廣泛採用的反收購手段。但在公司治理越來越受重視的今天，毒丸計劃的採用率已大幅度下降。公司董事會不願給外界造成層層防護的印象。公司治理評估機構也往往給那些有毒丸計劃的公司較低的評級。一般情況下，投資者也不願意看到董事會人為設立一道阻礙資本自由流通的障礙
毒丸術有如下常見表現形式：
1、股東權利計劃
該計劃表現為公司賦予其股東某種權利，多半以權證的形式體現。
[1.1]權證的價格一般被定為公司股票市價的2-5倍，當公司被收購且被合並時，權證持有人有權以權證購買新公司/合並後公司的股票。例如，A公司股票並購前的市價為5美元/股，其毒丸權證的執行價格被定為股票市價的3倍即15美元，此時B公司擬收購A公司(吸收合並情形)，或B公司收購A公司後新設合並成立C公司(新設合並情形)，若並購後的合並公司/新公司的股票市價為20美元／股，則原A公司股東即權證持有人可以15美元的價格購買3股B公司(吸收合並情形)或C公司(新設合並情形)股票，對應市值就達到3股×20美元/股＝60美元。
[1.2]當惡意收購者收集超過了公司預定比例(比如15%)的股票後，除惡意收購者以外的權證持有人被授權可以半價或折扣一定的比例購買公司股票。在某些情況下，每一權證可以直接兌換該公司1股普通股。
[1.3]當目標公司遭受被並購風險時，權證持有人可以目標公司董事會認可的任何「合理」價格，向其出售手中所持目標公司股票套取現金、短期優先票據或其他證券，若目標公司股票出售比例較高，則必然大大消耗/耗盡目標公司現金，致使目標公司現金流吃緊，財務狀況極其惡化，使惡意收購者望而卻步。
2、兌換毒債
這就是指公司在發行債券或借貸時訂立毒葯條款，該條款往往作如下規定，即在公司遇到惡意並購時，賦予債權人可以自行決定是否行使向公司要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票的選擇權。這種毒葯條款存在，促進了債券發行，大為增加了債券的吸引力，並且令債權人有可能從接收性出價中獲得意外收獲。
毒丸術也可作如下分類：
1、負債毒丸計劃
該計劃指目標公司在惡意收購威脅下大量增加自身負債，降低企業被收購的吸引力。例如，目標公司發行債券並約定在公司股權發生大規模轉移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購後立即面臨巨額現金支出，降低其收購興趣。
2、人員毒丸計劃
該計劃指目標公司全部/絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在目標公司被以不公平價格收購，並且這些人中有一人在收購後將被降職或革職時，全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購後更換管理層對公司帶來的巨大影響。
作為防禦性條款,正常情況下,毒丸術體現不出其存在價值。但公司一旦遇到惡意收購，或惡意收購者收集公司股票超過了預定比例，則該等權證及條款的作用就立刻顯現出來。毒丸術的實施，或者是權證持有人以優惠價格購得兼並公司股票(吸收合並情形)或合並後新公司股票(新設合並情形)或者是債權人依據毒葯條款向目標公司要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票，從而客觀上稀釋了惡意收購者的持股比例，增大收購成本，或者使目標公司現金流出現重大困難，引發財務風險，使惡意收購者一接手即舉步維艱,這種感覺,好似人吞下毒丸，得不償失。
在過去的20多 年中，毒丸一直是公司最受歡迎的反收購策略之一，毒丸計劃的著名案例有仁科與甲骨文，新聞集團與自由傳媒集團，克朗.茲拉巴與戈德史密斯等等。
美國兩案例：
1984 年，克朗.茲拉巴公司為抵禦並購專家戈德史密斯的收購，制定了一套三重毒丸計劃：一是壓低股息；二是宣布新股東沒有選舉權，董事會每年最多更換1／3，任何重大決定須經董事會2／3票通過；三是公司高級負責人離職時須支付其3年工資和全部退休金，總計1億美元，公司骨幹離職時須支付其半年工資，總計3000萬美元。在這種情況下，戈德史密斯避其鋒芒，曲線進攻。他一方面突然對外宣布收購計劃，促使毫無准備的投資者大肆拋售克朗公司股票，導致股價大跌；另一方面暗地收購克朗公司各位大股東和董事的股票。到1985年7月15日，戈德史密斯持有的克朗公司股份已超過 50％。由於他只是購買股票而並沒有進行合並這一觸發毒丸計劃的條件，所以他沒有觸發「毒丸」。其實已暗中控制了公司。7月25日，戈德史密斯召集了臨時股東大會，他憑借控股地位成為克朗公司的新任董事長並宣布取消毒丸計劃。
另一個例子是，20年之後，2004年11月，自由傳媒集團與美林公司簽訂了一項股票收購協議。自由傳媒集團有權在2005年4月從美林手中收購新聞集團大約 8％有投票權的股票，這一計劃將使自由傳媒集團所持有的新聞集團具有投票權的股權比例增至17%，僅次於默多克的19.5％。傳媒大亨默多克絕對不允許他計劃傳位給兒子的新聞集團的控制權受到任何侵犯，隨即發布一項反收購股東權益計劃：當有人收購公司的股份超過15％，或者持股數已超過15％的股東增持1％的股份時，公司現有的每一位股東將有權以半價購買公司的股票，購買量是其已持有股份的一半。這一毒丸一旦被激活，自由傳媒集團如果想收購新聞集團更多的股份，將需額外付出數倍的代價。新聞集團發布這一消息後，自由傳媒集團的老闆馬龍馬上順水推舟賣一個人情，不再繼續增持新聞集團的股份，維持第二大股東的地位。
新浪案例：
美國東部時間2005年2月18日19:00（北京時間2月19日8:00）消息，盛大（Nasdaq：SNDA）於美國當地時間周五透露，截至2005年2月10日，該公司同控股股東地平線媒體有限公司一起通過公開股票市場交易收購了新浪公司（Nasdaq：SINA）大約19.5%的已發行普通股。而且，盛大已經按照美國證券法向美國證券交易委員會提交了Schele 13 D報告，該公司在報告中表明了對所持有新浪股票的受益所有權，同時還公布了相關交易以及其它需要在Schele 13 D中報告的特定內容。緊接著，2月19日23時，新浪CEO兼總裁汪延代表管委會發給全體員工一封信，表明了新浪不被控制不受影響的態度。2 月24 日，新浪正式表態，不歡迎通過購買股票的方式控制新浪，同時其管理層拋出「毒丸」計劃，以反擊盛大收購。根據Nasdaq 數據顯示，盛大此時的市值約為21.3億美元，新浪是12.9 億美元。在一般情況下，新浪可以以每份購股權0.001美元或經調整的價格贖回購股權，也可以在某位個人或團體獲得新浪10% 或以上的普通股以前(或其獲得新浪10%或以上普通股的10天之內)終止該購股權計劃。最終盛大隻能無奈放棄新浪。
盛大對新浪的股票收購，「這是在美國資本市場上第一次一個亞洲公司對另一個亞洲公司進行『沒有想到的』收購。無論對法律界還是投資銀行界來說都是里程碑式的事情。」
九城案例：
美國東部時間2009年1月8日6:00(北京時間1月8日19:00)消息，第九城市(Nasdaq:NCTY，以下簡稱「九城」)今天宣布，為保護九城及其股東的最佳利益，該公司董事會已決定實施一項股東權益計劃。
在2009年1月22日營業結束後，每一份第九城市已發行普通股將被授予一份權益，該權益將附屬於九城已發行股份上，而不會單獨發放權益證明。僅當某一個人或團體(即收購人)擁有九城不少於15%有投票權的股份(即觸發事件)時，該權益方能被行使。
在觸發事件發生後，除收購人外的股東可以以股東權益計劃中設定的行權價格購買價值為行權價格兩倍的股權。除非被九城中止，或在到期前被九城贖回權益，此項股東權益計劃直至2019年1月8日前均有效。
過去52周，第九城市最高股價為28.5美元，最低股價為9.97美元。