A. 美國法律強制上市的條件
沒有強制上市的說法，公司上市與否，自己決定
美國股票市場上市規則摘要紐約證券交易所
最低投資者數目 5000名，每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 250萬股（全球）
公眾股份的總市值 1億美元（全球）
最低招股價 不適用
市場莊家 不適用
營運歷史 不適用
資產狀況 不適用
稅前盈利 1億美元（過去三個財政年度累計計算）
公司管治 需要
納斯達克全國市場
准則一（市場規則4420（a））
最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 800萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 3名
營運歷史 不適用
資產狀況 股東權益達1500萬美元
稅前盈利 100萬美元
公司管治 需要
准則二（市場規則4420（b））
最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 1800萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 3名
營運歷史 2年
資產狀況 股東權益達3000萬美元
稅前盈利 不適用
公司管治 需要
准則三（市場規則4420（c））
最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 2000萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 4名
營運歷史 不適用
資產狀況 不適用
稅前盈利 7500萬美元（或總收入和總資產分別達到7500萬美元）
公司管治 需要
美國證券交易所
最低投資者數目 800名，若公眾持股數量超過100萬股，則為400名
最低公眾持股量 50萬股
公眾股份的總市值 300萬美元
最低招股價 3美元
市場莊家 不適用
營運歷史 不適用
資產狀況 股東權益達400萬美元
稅前盈利 75萬美元（最近1個財政年度或最近3個財政年度其中的兩年）
公司管治 需要
納斯達克小型資本市場
最低投資者數目 300名，每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 100萬股
公眾股份的總市值 500萬美元
最低招股價 4美元
市場莊家 3名
營運歷史 1年；若少於1年，市值至少要達到5000萬美元
資產狀況 股東權益達500萬美元；或上市股票市值達5000萬美元；或持續經營的業務利潤達75萬美元（在最近1個財政年度或最近3個財政年度中的2年）
稅前盈利 參閱上文資產狀況規定
公司管治 需要
附註：上述規定適用於非美國公司在美國作首次上市。其他證券的上市規定會有所不同。
中國公司在美上市指南美國的證券市場概況
美國最大的全國性證券交易所當數紐約證券交易所（NYSE）。在紐約證券交易所交易中，購買和出售的訂單傳達到中心，由中心的專業人士通過維護系統以使買賣的訂單匹配，從而實現交易。在場外交易市場，買賣是通過券商之間連接的計算機終端和報價單來完成的。最著名的場外交易市場就是納斯達克（NASDAQ），券商作為中介代理人匹配客戶之間的訂單，或是直接以自己的名義介入證券交易。
紐約證券交易所是世界上最大的股票市場，其籌集的資金居股市之首。紐約證券交易所有將近2800多個上市公司，在2003年，包括了來自51個國家的470個外國公司。2003年，在紐約證交所上市的中國公司為15家，市值達到89億美元；亞太地區共有82家公司，市值達728億美元。廣泛的市場參與者，包括公司、個人投資人、機構投資人和成員公司，構成了這一交易市場。在證券交易所上市的公司已經滿足了最嚴格的上市標准，其范圍包括從最大、最著名的藍籌公司到許多世界頂級的技術公司和年輕、成長迅猛及私有化的非美國公司。
在美國，大概有35000個公司的股票在場外市場交易。納斯達克是一個全國范圍內的電子詢價系統，存儲和提供每秒更新的來自全國聯網券商的場外報價。有6000多個公司的證券在該系統上詢價，現有包括搜狐、新浪、網易三大中國門戶網站在內的十幾家中國公司在納斯達克上市。當今的納斯達克市場已成為紐約證券交易所的競爭對手，許多符合紐約證券交易所上市標準的大公司已選擇了納斯達克，如著名的微軟、英特爾、蘋果電腦和升陽公司等。納斯達克市場分為兩個部分：納斯達克全國市場和納斯達克小型市場。在全國市場的上市標准更嚴格，證券更具折現性。對於更小的公司而言，納斯達克提供了一個「場外交易電子版」，但其並不是納斯達克市場的一部分，而只是為券商們提供的通過計算機網路查詢和估價的途徑。最小的公司則可以列於「粉紅單」上。
在美上市的優勢
中國公司在美國上市的優勢主要體現在以下幾個方面：
第一，市場的穩定性以及其代表的雄厚的資金來源為企業融資提供最大空間。對於包括中國公司在內的境外公司來說，對美國資本市場趨之若鶩的最大理由無不在於這一市場所容納的雄厚資金。由於比較健全的法律制度和行之有效的市場運營，不僅是龐大的投資機構，就是零散的個人投資者也能通過很多方式將資金聚集起來，占據著資本市場的重要一隅，使美國成為全球規模最大和最有效的資本市場。美國投資者對非美國公司的股票的投資大約占這些投資人所擁有的資金總額的12％。
第二，有助於提高公司的全球知名度和良好聲譽。公司良好的知名度在一定程度上代表著公司的價值，而通過上市在美國的資本市場亮相，藉助路演等方式以及媒體的曝光，取得類似促銷的效應，能夠提高企業的聲譽。通常，股市分析師會跟蹤公司的業績，並定期預測公司前景，積極有利的報告將有助於提高公司股票的價格。
第三，強化公司的購並手段。上市使公司的價值能通過具有很高的折現性的美國股市的股票得以體現，而在美國上市的公司的股票往往被認可為購並的支付手段，買家往往更有可能接受股票作為支付工具。
第四，進一步促進中國公司的內部改革和提高公司治理的水平。美國市場更為嚴格的披露和公司治理要求，也將成為中國公司進行改革和實施廣泛重組、提高在行業內競爭力的契機。
上市的方式
通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以採取以下4種方式：
1．普通股的首次公開發行（Initial Public Offerings，IPOs）
上一世紀30年代初期的股市災難導致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數以億計的投資，這一歷史事件促使1933年的美國證券法正式實施。此後，美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發行的監管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進行注冊。根據公司的規模以及以前在美國的披露情況，美國證監會還制定了不同的表格，以供外國公司注冊使用。
基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會（SEC）和投資人披露同等的信息。對於許多境外公司來說，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。美國的財務披露和會計准則比許多國家的更加詳細和嚴格，例如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預測的強制性披露，便是一個令外國公司頭痛的例證，但是為了力爭在這個浩瀚的資本市場上擁有一個位置，境外公司也只能入鄉隨俗了。為了軟化此不適，美國證監會許可境外公司將其財務報表調節至符合美國的會計原則，並不一定要實際地按照美國標准來製作。
此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規定定期向SEC報告。
2．美國存托股證掛牌（American Depositary Receipts， ADRs）
中國人壽保險股份有限公司於2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業，其獲得了25倍的超額認購倍數，共發行65億股，募集資金35億美元，創該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業通過ADR成功上市的例證。
美國證券業創造了這種將外國證券移植到美國的機制，存托股證交易提供了把境外證券轉換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯通、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。
典型的ADR是如此運作的：
（1）美國銀行與一境外公司簽訂協議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存託人。
（2）美國的存託人簽發存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。
（3）美國存託人收購相應數量的境外公司的證券，一般該證券由境外的託管銀行保管。
（4）發行存托股證後，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利並轉化為美元，然後將其分配給股證持有人。
（5）存托銀行作為存托股證的轉讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻准備著把該股證轉換為相應的境外證券。
美國證監會把ADR以及其所代表的境外證券區別對待。同時，ADR的發行也涉及到證券的公開發行。因此，發行ADR的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期報告的義務。
但是，履行全面的注冊和報告是特別昂貴和負累的。鑒於此，美國證監會根據境外公司在美國證券市場的狀況，制定了不同的ADR計劃和相應的不同披露要求：
一級ADR
SEC對一級ADR的監管是最輕的。美國銀行通過注冊F－6表格，並附具存托協議和ADR憑證，便可建立一級ADR。
如果境外公司每年向美國證監會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義務可免除。一級ADR可以在代理商和批發商的粉紅單上報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。這一級ADR主要是為美國投資人提供對現成的境外公司的股票的通道，但是，不能用於籌集資金。
建立一級ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價會上升4－6％。
二級ADR
二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F－6表格注冊，境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易，境外公司還需要進行20－F表格注冊。但如一級ADR一樣，二級ADR不能作為籌集資金的手段。
適用二級ADR的境外公司無一例外地發現，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規定更細節、更深入。最重要的是，境外公司的財務必須符合美國的一般會計准則，例如：美國一般會計准則要求分類披露公司的運營情況，還有一些敏感（有時是令人尷尬）的資料，包括主要財產、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、10％股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20－F表格。
建立二級ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計准則為標準的披露，通常會促使公司股價上升10－15％。
三級ADR
境外發行公司將自己的證券向美國投資人作公開發行。這一級ADR的注冊書必須本質上包括二級ADR的20－F年度報告所要求的內容。三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式，建立三級ADR必須按照類似於普通股首次公開發行的程序來進行。在美國的普通股公開發行一般成本超過150萬美元。但是對於許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級ADR也是值得一試的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。
全球存托股證（GDR s）
境外發行人也可以通過發行以美元為計價單位、全球發行的存托股證來促進其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區別在於全球存托股證是部分或全部在美國以外的區域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。
3．私募資金和美國證券法144A條例
私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規對於出售私募證券有很多限制。美國證監會1990年採納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行證券法的披露義務。但與144 A條例關聯的交易必須符合基本條件：（1）該證券必須只能出售給合格機構投資人；（2）證券發行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類；（3）賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；（4）賣家必須確認，買家知道賣家可以依據144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。
4．反向兼並
近年來，中國民營企業通過反向兼並（Reverse Merger）方式在美國上市方興未艾。反向兼並，也稱Reverse Takeover（RTO），俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家沒有業務、資產和負債的上市公司合並，該私人公司反向並入該上市公司，該上市公司成為一個全新的實體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司並入上市公司後持有多數股權（通常是90％）。
與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場價值通常遠遠高於同等行業、同等結構的私人公司；上市公司更易於籌集資金，因為其股票有市場價值而且可以交易；可以利用股票收購，因為公開交易的股票通常視為購並的現金工具。
但是，反向兼並並非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜於那些對資金的需求並不是特別急切，將要經歷很長時間才能達到上市公司的規模和水平的公司，有助於其實現融資的長期目標。
紐約證券交易所的上市標准
對於已決定在紐約證券交易所首次公開發行股票的中國公司來說，除了可依據供美國公司適用的上市標准之外，還可選擇一套專供外國公司適用的標准。美國公司標准較外國公司標准而言，更加靈活。
紐約證券交易所的上市標准包括兩個部分：發行標准和財務標准。
發行規模標准如下：
1．美國公司標准
（1）股東數量：a．2000個持100股以上的美國股東；或者b．共有2200個股東，最近6個月的月平均交易量為10萬股；或者c．共有500個股東，最近12個月的月平均交易量達100萬股；
（2）公眾持股數量：在北美有110萬股；
（3）公開交易的股票的市場值總和為6000萬美元。
2．非美國公司標准
（1）股東數量：全球范圍內有5000個持100股以上的股東；
（2）公眾持股數量：全球有250萬股；
（3）公開交易的股票的市場值總和為，全球范圍內達1億美元。
財務標准如下（可任選其一）：
1．美國公司標准
（1）稅前收入標准：在最近3年的總和為1000萬美元，其中最近兩年的年稅前收入為200萬美元，第三年必須盈利；
（2）現金流量標准：對於全球市場總額不低於5億美元、最近一年收入不少於1億美元的公司，最近3年的現金流量總和為2500萬美元（3年報告均為正數）；
（3）純評估值標准：最近一個財政年度的收入至少為7500萬美元，全球市場總額達7．5億美元；
（4）關聯公司標准：擁有至少5億美元的市場資本；發行公司至少有12個月的營運歷史。
2．非美國公司標准：
（1）稅前收入標准：在最近3年的總和為1億美元，其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元；
（2）現金流量標准：對於全球市場總額不低於5億美元、最近一年收入不少於1億美元的公司，最近3年累計1億美元，其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元；
（3）純評估值標准：同美國公司標准；
（4）關聯公司標准：同美國公司標准。
納斯達克的上市標准
相比之下，納斯達克的上市標准比其他的全國性的交易市場更為寬松。對於規模稍小、缺乏深厚的營運歷史和財力，尚不能達到全國交易市場的上市標準的外國公司來說，這一點是很重要的。對於首次發行的公司，根據納斯達克的標准，必須滿足以下3個初始上市標准中的一個，且必須滿足該標準的全部要求；並且，這一公司必須持續滿足其中之一的標准才能保持其上市地位。以下簡要介紹納斯達克的全國性市場的初始上市標准。
標准一：
（1）股東權益達1500萬美元；
（2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；
（3）110萬的公眾持股量；
（4）公眾持股的價值達800萬美元；
（5）每股買價至少為5美元；
（6）至少有400個持100股以上的股東；
（7）3個做市商；
（8）須滿足公司治理要求。
標准二：
（1）股東權益達3000萬美元；
（2）110萬股公眾持股；
（3）公眾持股的市場價值達1800萬美元；
（4）每股買價至少為5美元；
（5）至少有400個持100股以上的股東；
（6）3個做市商；
（7）兩年的營運歷史；
（8）須滿足公司治理要求。
標准三：
（1）市場總值為7500萬美元；或者，資產總額達及收益總額達分別達7500萬美元；
（2）110萬的公眾持股量；
（3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元；
（4）每股買價至少為5美元；
（5）至少有400個持100股以上的股東；
（6）4個做市商；
（7）須滿足公司治理要求。
上市的程序
首次公開發行的過程是富有挑戰性、激動人心的過程，大膽的決定、上市團隊的卓越表現和良好的市場狀況，「天時、地利、人和」的協調實現，將會展現立足美國資本市場的中國公司的成功者的風采和形象。
1．組建上市顧問團隊
公司得以在美國最終上市，往往是一個有效的上市顧問團隊成功運作的結果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時間和精力外，公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。其中，投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時，公司應充分了解投資銀行是否具有曾經協助過該行業的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業資格，同樣，公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。會計師事務所應將根據美國一般會計准則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計准則有全面地了解，以便調節若干數據以符合美國會計准則的報表要求。
2．盡職調查
公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。為了更好地把握和了解發行公司的經營業務狀況，以便於起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司的財產和有關合同協議作廣泛的審查，包括所有的貸款協議、重要的合同以及政府的許可，等等。此外，他們還將與公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關在注冊說明書中的事件的意見。承銷協議書將約定由公司的法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協議還將要求公司法律顧問出具關於注冊說明書是否充分披露的意見。最後，發行公司還要被要求提供一封「告慰信」，即由其獨立的注冊會計師確認注冊說明書中的各種財務數據。
3．注冊和審批
美國證券法要求，證券在公開發行之前必須向美國證監會注冊登記，並且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同准備注冊說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經驗在此階段會得到淋漓盡致的發揮。注冊說明書應包括兩個部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補充信息、簽字和附件。招股書具有以下特徵：第一，必須符合美國證監會的要求，以及必須真實地披露相關表格要求的信息。通常，對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯交易、資金用途和財務審計報告等。此外，招股書也是促銷手冊，招股書必須描述發行公司的「亮點」，以吸引投資人。
承銷商及其法律顧問將對初稿進行認真地審查，並作出評論。當注冊說明書准備好後，將遞送到美國證監會。在注冊說明書遞交證監會後、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演（以下詳述）。
美國證監會在30天內審查注冊說明書。審查完畢後，證監會向公司發出一封信，要求提供補充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會計問題。公司即按照該意見進行修改並將修改意見遞交證監會。證監會再次進行審查。如是首次注冊的公司，證監會往往會要求多次的修改。
美國證監會審查批准注冊說明書的最後一稿後，將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個星期的時間。
4．促銷和路演
注冊登記之後，公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷，其中包括巡迴路演。路演是指證券發行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會，激發投資興趣，通常持續一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡迴演說，展示其商業計劃。管理層在路演上的表現對證券發行的成功與否也有至關重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。
一旦路演結束，最終的招股書將印發給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協助下確定最終的發行價格和數量。投資銀行往往會基於投資者的需求和市場狀況，提出一個建議價格。
一旦發行價確定，投資者收到正式招股書兩天後，首次公開發行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發行即告成功。
B. 什麼是私募
私募是指以非公開發行方式向合格投資者募集的。
私募，即私募投資基金，是指以非公開發行方式向合格投資者募集的，投資於股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的（如藝術品、紅酒等）的投資基金，簡稱私募基金。私募是指以非公開發行方式向合格投資者募集的，投資於股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的（如藝術品、紅酒等）的投資基金，即私募投資基金。私募基金一般是封閉式的合夥基金，不上市流通。
C. FRM風險管理（保險行業）相關問題
到了工作崗位你會發現，只有能力強者才會有出差的機會。
領導也都會讓有實力有能力的員工去出差。
能夠出差意味著你足夠優秀，領導足夠信任你。
D. 證券發行方式公募與私募優缺點各是什麼
一、公募：
1、優點：
（1）公募針對大眾投資者，籌集資金數目多，適合於大量發行證券、籌大量的資金。
（2）公募發行投資者范圍大，可避免證券被人惡意囤積或以後發展被少數人操縱。
（3）在公開發行的證券方，可以申請上市，這種發行方式可增強證券的流動性，有利於增強發行方的社會信譽。
2、缺點
登記核准所需時間較長，發行費用高，發行過程比較繁瑣。
二、私募：
1、優勢：
（1）私募基金一般是封閉式的合夥基金，不上市流通。在基金封閉期間，合夥投資人不能隨意抽資，封閉期限一般為5年至10年，故運作期穩定，無資金贖回的壓力。
（2）和公募基金嚴格的信息披露要求相比，私募基金在這方面的要求低得多，加之政府監管比較寬松，故私募基金的投資更具隱蔽性、專業技巧性，收益回報通常較高。
（3）基金運作的成功與否與基金管理人的自身利益緊密相關，故基金管理人的敬業心極強，並可用其獨特有效的操作理念吸引到特定投資者，雙方的合作基於一種信任和契約，故很少出現道德風險。
（4）投資目標更具針對性，能為客戶度身定做投資服務產品，能滿足客戶特殊的投資要求。如索羅斯的量子基金除投資全球股市外，還大量投資外匯、期貨等，創造了很高的收益率。
（5）組織結構簡單，經營機制靈活，日常管理和投資決策自由度高。相對於組織機構復雜的官僚體制，在機會稍縱即逝的關鍵時刻，私募基金競爭優勢明顯。
2、劣勢：
（1）不公開發行的股票流動性差，不能公開在市場上轉讓出售；由於通過非公開方式募集資金，准入門檻高，對象一般是少數特定投資者。 這樣如果投資者撤資或者出現其他重大變動，風險也較大。
（2）同樣由於對象是少數投資者，信息披露比較寬松，存在被殺價和控股的危險。
(4)美國證券私募發行法律問題研究擴展閱讀：
私募的組織形式：
1、公司式：
公司式私募基金有完整的公司架構，運作比較正式和規范。公司式私募基金在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監管，投資策略也就可以更加靈活。比如：
（1）設立某"投資公司"，該"投資公司"的業務范圍包括有價證券投資；
（2）"投資公司"的股東數目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質，又要有較大的資金規模；
（3）"投資公司"的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費與效益激勵費，並打入"投資公司"的運營成本；
2、契約式：
契約式基金的組織結構比較簡單。具體的做法可以是：
（1）證券公司作為基金的管理人，選取一家銀行作為其託管人；
（2）募到一定數額的金額開始運作，每個月開放一次，向基金持有人公布一次基金凈值，辦理一次基金贖回；
（3）為了吸引基金投資者，應盡量降低手續費，證券公司作為基金管理人，根據業績表現收取一定數量的管理費。其優點是可以避免雙重征稅，缺點是其設立與運作很難迴避證券管理部門的審批和監管。
3、虛擬式：
虛擬式私募基金錶面看來像委託理財，但它實際上是按基金方式進行運作。比如，虛擬式私募基金在設立和擴募時，表面上是與每個客戶簽定委託理財協議，但這些委託理財帳戶是合在一起進行基金式運作，在買入和贖回基金單元時，按基金凈值進行結算。具體的做法可以是：
（1）每個基金持有人以其個人名義單獨開立分帳戶；
（2）基金持有人共同出資組建一個主帳戶；
（3）證券公司作為基金的管理人，統一管理各帳戶，所有帳戶統一計算基金單位凈值；
（4）證券公司盡量使每個帳戶的實際市值與根據基金單位的凈值計算的市值相等，如果二者不相等，在贖回時由主帳戶與分帳戶的資金差額劃轉平衡。
4、組合式：
為了發揮上述3種組織形式的優越性，可以設立一個基金組合，將幾種組織形式結合起來。組合式基金有4種類型：
（1）公司式與虛擬式的組合。
（2）公司式與契約式的組合。
（3）契約式與虛擬式的組合。
（4）公司式、契約式與虛擬式的組合。
5、有限合夥制：
有限合夥企業是美國私募基金的主要組織形式。
2007年6月1日，我國《合夥企業法》正式施行，一批有限合夥企業陸續組建，這些有限合夥企業主要集中在股權投資和證券投資領域，
6、信託制
通過信託計劃，進行股權投資或者證券投資，也是陽光私募的典型形式。
E. 金融學問題：證券發行公募與私募的優缺點分別是什麼
公募又稱公開發行，是指發行人通過中介機構向不特定的社會公眾廣泛地發售證券。在公募發行情況下，所有合法的社會投資者都可以參加認購。 為了保障廣大投資者的利益，各國對公募發行都有嚴格的要求，如發行人要有較高的信用，並符合證券主管部門規定的各項發行條件，經批准後方可發行。
私募又稱不公開發行或內部發行，是指面向少數特定的投資人發行證券的方式。私募發行的對象大致有兩類，一類是個人投資者，例如公司老股東或發 行駛機構自己的員工;另一類是機構投資者,如大的金融機構或與發行人有密切往來關系的企業等。私募發行有確定的投資人，發行手續簡單，可以節省發行時間和費用。私募發行的不足之處是投資者數量有限，流通性較差，而且也不利於提高發 行人的社會信譽。 公募發行和私募發行各有優劣，一般來說，公募是證券發行中最基本、最常用的方式。然而在西方成熟的證券市場中，隨著養老基金、共同甘共苦基金和保險公司等機構投資者的迅速增長，私募發行近年來呈現出逐漸增長的趨勢。目前，我國境內上市外資股（B股）的發行駛 幾乎全部採用私營募方式進行。
私募發行又稱私下發行，即證券發行者不把證券售給社會公眾而是售給數量有限的機構投資者，如保險公司、共同基金、保險基金等。
與公募發行相比它具有發行要求低、節約發行時間及成本、承銷費用低、收益高等優點，但其流動性較差、發行面窄不利進一步發行。
F. 郭靂的科研成果
Mergers and Acquisitions and Takeovers in China (with Cristiano Rizzi&Joseph Chiristian） Wolters
Kluwer,July 2012,Netherlands&US（英文版）
M&A E Takeover,Giuffre Editore,Feb 2012,Italy（義大利文版）
《證券律師的行業發展與制度規范》，法律出版社2013年版
《信用徵信框架研究》（合著），經濟日報出版社2008年版
《中國銀行業創新與發展的法律思考》，北京大學出版社2006年版
《美國證券私募發行法律問題研究》，北京大學出版社2004年版
《思在錄:金融法律問題研究》,經濟科學出版社2001年版 核心類：
1、「論我國公司資本制度的最新發展——《公司法司法解釋（三）》解讀」，《法商研究》2012年4月發表
2、「我國證券律師業的發展出路與規范建議」，《法學》2012年4月發表
3、「WTO爭端裁決對我國農業支持政策的影響分析」，《南京農業大學學報(社會科學版)》2012年2月發表
4、「創尋制度喬布斯(JOBS)紅利——美國證券監管再平衡探析」，《證券市場導報》2012年5月發表
5、「美國證券域外糾紛訴權新解」，《證券市場導報》2011年11月發表
6、「證券律師的職責規范與業務拓展」，《證券市場導報》2011年4月發表
7、「證券市場中介機構的法律職責配置」，《南京農業大學學報(社會科學版)》2011年1月發表
8、「信用卡套現責任體系之完善」，《法學》2010年12月發表
9、「個人理財業務中銀行和客戶的義務配置——基於產品和契約類型差異性的分析框架」，《金融論壇》2010年7月發表
10、「我國證券私募的立法完善與行為規制」，《政府法制》2010/16發表
11、「中投境外投資並購的監管環境與模式選擇」，《清華法學》2010年5月發表
12、「證券欺詐法律責任的邊界新近美國最高法院虛假陳述判例研究」，《中外法學》2010年4月發表
13、「信託主體之股東身份的法律解析——以信託型私人股權投資基金為展開」，《證券市場導報》2010年3月發表
14、「美國私募基金規范的發展及其啟示」，《環球法律評論》2009年4月發表
15、「交叉持股現象的分析框架與規范思路」，《北京大學學報(哲學社會科學版)》2009年4月發表
16、「中投:主權財富基金的控股公司路徑」，《中外法學》2009年4月發表
17、「美國證券集團訴訟的制度反思」，《北大法律評論》2009年2月發表
18、「美國證券執法中的行政法官制度」，《行政法學研究》2008年4月發表
19、「我國徵信體系的經濟分析與法制構建」，《經濟問題》2007年11月發表
20、「證券客戶資金安全的法律和實踐保障」，《生產力研究》2007/15發表
21、「我國證券登記結演算法律的進展與疑惑」，《證券市場導報》2007年2月發表
22、「擔保公司參與銀行信用卡業務的法律政策分析」，《法學》2007年1月發表
23、「金融機構保底理財的合法性迷局與困境」，《北京大學學報(哲學社會科學版)》2006年5月發表
24、「特定對象發行:制度構建與疑義相析」，《華東政法學院學報》2006年1月發表
25、「《證券法》修訂草案中的若干問題及完善」，《法學》2005年8月發表
26、「美國兩級證券監管實踐、理念分歧及其思考」，《生產力研究》2004年8月發表
27、「發展規范我國私募發行的分析」，《證券市場導報》2003年8月發表
28、「WTO爭端解決的個案剖析與啟示——以美國、印度葯品及農用化學品專利保護糾紛為例」，《法學評論》2002年4月發表
29、「證券私募發行中的民事責任問題研究——以虛假陳述制度為中心」;袁平海，《法學評論》2001年5月發表
30、「美國「301條款」與WTO爭端解決機制的互動及其前景預測」，《中國法學》2001年5月發表
31、「開放式基金及其相關法律問題研究」，《法學》2001年3月發表
32、「開放式基金的相關法律問題探討」，《證券市場導報》2000年11月發表
33、「韓國金融、企業危機起因、對策及啟示」，《生產力研究》1998年4月發表
34、「農村剩餘勞動力何處去」，《生產力研究》1996年6月發表
35、「淺談(票據法)中的一些問題」，《財金貿易》1996年4月發表
其他類：
1、「證券非公開發行法律制度的反思與變革——以中美比較為視角」，《新視野》2011年3月發表
2、「美國證券私募發行的兩級監管」，《產權導刊》2009年9月發表
3、「私募發行在美國證券市場中的地位」，《產權導刊》2009年8月發表
4、「美國證券私募發行的兩級監管」，《首席財務官》2008年6月發表
5、「私募發行在美國證券市場中的重要地位」，《首席財務官》2008年4月發表
6、「《證券法》修訂:見微知著,慎思明決」，《金融法苑》2005年7月發表
7、「金融資產管理公司資產處置中的法律問題」，《金融法苑》2005年6月發表
8、「理不清的理財,保不得的保底(下」，《金融法苑》2005年5月發表
9、「理不清的理財,保不得的保底(上）」，《金融法苑》2005年3月發表
10、「全球化視角下的我國商業銀行次級債「熱」(上)」，《金融法苑》2005年1月發表
11、「全球化視角下的我國商業銀行次級債「熱」(下)」，《金融法苑》2005年2月發表
12、「又見基金黑幕——美國基金業監管的新發展」，《金融法苑》2003年8月發表
13、「美國《證券法》注冊豁免規定研究」，《金融法苑》2003年6月發表
14、「比堅持更重要的是堅持什麼——美國證券監管的二元實踐與理念分歧」，《金融法苑》2003年5月發表
15、「私募基金規范:英美實踐與中國嘗試」，《金融法苑》2003年4月發表
16、「信心、金融與金融法」，《金融法苑》2003年3月發表
17、「信用、金融與金融法」，《金融法苑》2003年2月發表
18、「信息、金融與金融法」，《金融法苑》2003年1月發表
19、「我國發展認股權證的設想與法律思考(上）」，《金融法苑》2001年10月發表
20、「我國發展認股權證的設想與法律思考(下）」，《金融法苑》2001年11月發表
21、「第八講票據上的保證」，《金融法苑》2001年6月發表
22、「投資型保險及其法律問題」，《金融法苑》2001年4月發表
23、「關於醫療糾紛概念與處理的兩點法律思考」，《法律與醫學雜志》2001年3月發表
24、「開放式基金及其法律問題(中）」，《金融法苑》2000年12月發表
25、「開放式基金及其法律問題(下）」，《金融法苑》2001年1月發表
G. 李建偉的主要論文
0、《對我國商個人立法的分析與反思》，《政法論壇》2009年第5期，獨著，1.4萬字。
1、《制度建構：兩大法系公司檢查人選人制度及其借鑒》，《法商研究》2009年第4期，第一作者，1.2萬字。
2、《論公司決議可撤銷的適用事由——基於司法適用立場的立法解釋》，《浙江社會科學》2009年第8期，獨著，1.3萬字。
3、《論股東知情權的權利結構及其立法命題》，《暨南學報》2009年第3期，第一作者，1.1萬字。
4、《股東查閱權行使機制的司法政策選擇》，《法律科學》2009年第3期，獨著，1.3萬字。
5、《論法律在公司治理中的角色與作用定位》，《中國海洋大學學報》（社科版），2009年第5期，獨著，1.2萬字。
6、《論人格信息財產權——附著於人格要素的經濟利益的定位與保護》，《河南社會科學》，2009年第4期，第一作者，1.0萬字。
7、《公司法人格否認規則在一人公司的適用——以《公司法》第64條為中心》，《求是學刊》2009年第2期。
8、《從嚴格限制到有節制的寬容：規制董事關聯交易的制度演進——中國的經驗與實踐》，《慶熙大學法學研究》（韓國法學季刊），獨著，1.6萬字。
9、《正確發揮司法考試對本科法學教育的導向性作用》，《中國司法》2009年第1期，第一作者，0.9萬字。
10、《馬明哲天價年薪事件的法律命題：公司高管薪酬市場與法律的有限干預》，《證券市場法治評論》第1卷，1.7萬字，法律出版社2008年11月版。
11、《美國證券私募發行豁免規則的修正及其啟示》，《證券市場導報》2008年第9期，第一作者，1.1萬字。
12、《瑕疵出資股東的資本充實責任》，《人民司法·應用》，2008年第17期，獨著，0.9萬字。
13、《論有限公司強制分配股利之訴》，《法律應用》2008年第8期，第一作者，0.8萬字。
14、《高管薪酬規范與法律的有限干預》，《政法論壇》2008年第3期，獨著，1.4萬字，《中國學術期刊》（英文）全文刊載。
15、《公司治理中法律作用的局限性及其破解》，《商業經濟與管理》2008年第7期，獨著，1.0萬字。
16、《公司決議效力瑕疵類型及其救濟體系再構建——以股東大會決議可撤銷為中心」，載王保樹主編，《商事法論集》2008年第2卷（總第15卷），法律出版社2009年版。
17、《法律在公司治理中作用的一般理論及其政策意義》，《證券法苑》（創刊號），2009年9月。
18、《本科法學教育對司法考試的影響》，《人民法院報》2007年9月12日。
19、獨著：《私募股權投資基金的中國發展路徑與有限合夥制度》，《證券市場導報》2007年8月號。
20、獨著：《分清民營企業家的犯罪與原罪》，《公司法評論》第8輯，人民法院出版社2007年5月版。
21、獨著：《公司關聯擔保規制的制度變遷與政策選擇》，載《商事法論集》第11卷，法律出版社2006年12月。
22、獨著：《尊重規則，敬畏法律》，《公司法評論》第3輯，人民法院出版社2006，01。
23、獨著：《論母子公司戰略管理與控制機制的關系》，《山西財經大學學報》總第163期，2005，11。
24、獨著：《論上市公司股東的質詢權及其行駛》，《證券市場導報》總第164期，2006，03，人大書報資料中心《投資與證券》2006，06轉載。
25、《有限公司制度的發展趨勢及我國的立法選擇》，《公司法評論》第2輯，人民法院出版社2005，09。
26、獨著：《公司制度異化的消解與公司自治 ——兼論公司法規范規定性與選擇性的平衡》，《法大民商經濟法評論》第2輯，中國政法大學出版社2006年8月。
27、獨著：《論董事會的職能定位與職權配置——理論、制度設計與運行》，「中國與世界：公司法改革國際峰會」提交論文。
28、獨著：《論限制公司對外擔保能力及其合理性——以公司法第60條第3款為中心》，《法大民商經濟法評論》第1輯，中國政法大學出版社2005年6月。
29、獨著：《論我國獨立董事職能的定位》，《法大評論》第4卷，中國政法大學出版社2005年6月版。
30、獨著：《論法律在公司管理中作用的有限性》，《民商法理論與實踐——祝賀趙中孚教授從教五十五周年文集》 ，中國法制出版社2006年1月，
31、獨著：《論公司對外擔保能力的限制及其合理性》，《證券市場導報》總第138期，2004年1月。
32、獨著：《論我國獨立董事產生機制的重構》，《法律科學》2004年2期。
33、合著：《公司對外擔保行為的效力》，《現代法學》2004年1期。
34、獨著：《論我國上市公司監事會的完善——兼及獨立董事與監事會的關系》，《法學》2004年2期。
35、獨著：《選擇獨立董事的正確人選》，《現代管理科學》2004年4期。
36、獨著：《論我國公司對外擔保制度的完善》，《會計之友》2004年4期。
37、獨著：《影響我國獨立董事的「獨立性」的因素研究》，《中國法律評論》2004年3期。
38、獨著：《論國有獨資公司治理結構的缺陷及其完善》，載《中國軟科學》2000年第11期。
39、合著：《商業銀行金融風險的法律防範機制》，載《社會科學戰線》2001年12月。
40、獨著：《論我國一人公司立法問題》，載《中央政法管理幹部學院學報》，2002年第1期。
41、合著：《論民事訴訟中的誠實信用原則》，《中國律師》2001年12月。
42、獨著：《德、美、英固定轉售價格的法律規制》，《經濟與法》2000年第2期。
43、獨著：《法國標准合同制度對消費者權益的保護》，《湖南政法管理幹部學院學報》2000年第4期。
44、獨著：《公平訴訟觀與誠實信用原則》，《國家檢察官學院學報》2000年第3期。
45、合著：《海峽兩岸公司法關於公司監督的比較研究》，《台灣法研究學刊》1998年第5期。
46、合著：《論我國確認公司人格否認制度的可行性》，《中國軟科學》1998，09。
47、合著：《論建立我國律師繼續教育制度》，《司法研究》1998年6期。
48、合著：《裁判與規范——對司法審判基本矛盾的法哲學分析》，《中央政法管理幹部學院學報》1998年5期。
49、獨著：《不動產善意取得制度初探》，《中央政法管理幹部學院學報》2000年3期。
50、獨著：《論公司在股東代位訴訟中的地位》，《中央政法管理幹部學院學報》1998年6期。
51、合著：《解決爭議條款的獨立性芻議》，《現代法學》1998年3期。
52、合著，《建設工程合同中的任意第三人利益保護問題》，《法論》1998年2期。
53、獨著，《民事訴訟的目的論綱——從憲法基礎的角度》，《研究生時代》1999年1期。
54、獨著：《〈建築法〉對建設工程承包合同承包形式的立法完善》，《法苑》1998年1期。
55．第一作者：《股東大會決議不成立研究》，《民商法論叢》第39卷，法律出版社2008年3月版
H. 證券發行中 私募發行、非公開發行的區別
私募發行又稱不公開發行或內部發行，是指面向少數特定的投資人發行證券的方式。私募發行的對象大致有兩類，一類是個人投資者，例如公司老股東或發行人機構自己的員工（俗稱「內部職工股」）;另一類是機構投資者，如大的金融機構或與發行人有密切往來關系的企業等。 私募發行有確定的投資人，發行手續簡單，可以節省發行時間和費用。私募發行的不足之處是投資者數量有限，流通性較差，而且也不利於提高發行人的社會信譽。目前，我國境內上市外資股（B股）的發行幾乎全部採用私募方式進行。我國法律對證券私募發行活動的規范正逐步完善。
根據股票發行對象的不同，可以將股票發行方式分為非公開發行(Private placement)與公開發行(Public offering)。前者只針對特定少數人進行股票發售，而不採取公開的勸募行為，因此也被稱為「私募」、「定向募集」等等；後者則是向不特定的發行對象發出廣泛的認購邀約。從中國股票發行制度的發展歷程來看，公開發行股票的方式一直佔有主導地位，而非公開發行方式雖曾一度被視為「積極提倡的籌資方式」但卻長期受到忽視，有關非公開發行的法律制度極不完整，甚至可以說十分混亂。