❶ 中國有哪些經典的杠桿收購,管理層收購的案例
杠桿的少,就一個好孩子的,還是被國外收購的
管理層收購,研究不多,你可以找一下論文,我國管理層收購有很大問題,研究的人還是蠻多的
❷ 杠桿收購的經典案例
美國RJR Nabisco公司爭奪戰
說到杠桿收購,就不能不提及20世紀80年代的一樁杠桿收購案——美國雷諾茲-納貝斯克(RJR Nabisco)公司收購案。這筆被稱為「世紀大收購」的交易以250億美元的收購價震動世界,成為歷史上規模最大的一筆杠桿收購,而使後來的各樁收購交易望塵莫及。
這場收購戰爭主要在RJR納貝斯克公司的高級治理人員和聞名的收購公司KKR(Kohlberg Kravis Roberts&Co.)公司之間展開,但由於它的規模巨大,其中不乏有像摩根士丹利、第一波士頓等這樣的投資銀行和金融機構的直接或間接參與。「戰爭」的發起方是以羅斯·約翰遜為首的RJR納貝斯克公司高層治理者,他們認為公司當時的股價被嚴重低估。1988年10月,治理層向董事局提出治理層收購公司股權建議,收購價為每股75美元,總計170億美元。雖然約翰遜的出價高於當時公司股票53美元/股的市值,但公司股東對此卻並不滿足。不久,華爾街的「收購之王」KKR公司加入這次爭奪,經過6個星期的激戰,最後KKR勝出,收購價是每股109美元,總金額250億美元。KKR本身動用的資金僅1500萬美元,而其餘99.94%的資金都是靠垃圾債券大王邁克爾.米爾肯(Michael Milken)發行垃圾債券籌得。
❸ 什麼是杠桿收購
是一種以小博大、高風險、高收益、高技巧的企業並購方式。LBO的突出特點是,收購方為了進行收購,大規模融資借貸去支付大部分交易費用,通常為總購價的70%甚至全部,同時,收購方以目標公司資產及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被收購公司的未來現金流支付。 來源LBO在20世紀80年代開始盛行,當時公開市場發展迅猛,向借貸人敞開了方便之門,允許他們借貸很大數額的現金去進行風險很高的項目,在LBO發展之初的1980年,被認為是LBO之基的四大並購項目,其累計交易額就達到了17億美金。 演變1988年是LBO發展的顛峰時期,當時累計交易額已達1880億美金。這些通過大舉借貸完成的交易行為也帶來了極大的風險,就是那些利率極高的垃圾股,往往用極高的利率去吸引股東,背後卻沒有強有力的後盾,所以很多項目演變成災難,導致了借貸人的破產。 應用杠桿收購的優點與缺點同樣明顯,其優點在於: 1、 對並購項目所需的資產和現金要求很低 2、 能產生協同效應,將生產經營延伸到企業之外 3、 使企業運營效率得到提高 4、 改進企業的領導力與管理 5、 產生杠桿作用,當債務比率上升時,企業收購融資的股權就會做一定程度的收縮,使得投資公司只要付出整個交易的20~40%就能購得目標公司。 杠桿收購的缺點是 1. 並購公司通過盜用第三方財富來獲得目標公司的額外現金流 2. 被收購公司由於支付利息而享受了免稅政策,但股東分配到的股息享受不到這樣的優惠。如果收購公司管理不善,或遇到金融危機、政策變化等不可預知的因素,通常會導致股東利益的損害。 杠桿收購在國外已被證明是一種行之有效的收購融資工具,在中國同樣有廣泛的適用范圍。因為中國大多數國企負債比例高,不良資產多,需要合適的融資途徑來解決資本運營環節的大量資金,即使少數有條件以自有資金購並的國企,也成考慮適度融資,以實現資本結構的最優化,降低收購資金成本。但LBO也非萬能良葯,收購不成功的案例比比皆是,因此企業在選擇這種方式時需要格外慎重。 案例香港中策集團公司一方面通過國際金融資本,另一方面採用壓低收購價格、分期付款、拖延付款等方法降低資金支出,大舉收購中國國有企業,並轉手出售所購的國有企業股權。 深圳寶安收購延中股份,數年後又減持股份回收投資並從中獲利。 武漢大地集團曾以分期付款方式兼並了有九十八年歷史且規模比自己大一部的國有企業武漢火柴廠。
❹ 求一些杠桿原理在企業並購中應用相關的文獻,最好是國外的,急求!!!
三、杠桿收購案例分析以下主要對中國大陸首宗杠桿收購交易PAG收購「好孩子」,與中國車企第一宗海外收購交易吉利收購沃爾沃進行案例分析。1.PAG收購「好孩子」(2006年2月)(1)當事方基本情況崑山「好孩子」集團始創於1989年,是中國最大的兒童用品企業,生產童車等兒童產品共十大門類的1500餘個品種。企業已擁有中國專利280項,國際專利13項。好孩子產品遠銷美國、俄羅斯等30多個國家和地區。據國家輕工總會最新統計,好孩子童車在中國中高檔童車市場的佔有率達到了70%以上,在美國的童車市場佔有率也已達到了30%以上。PAG(太平洋同盟團體)成立於2002年,屬於海外私人直接投資基金。其管理的基金涵蓋私募股權、對沖基金及不良資產以及房地產等領域。集團的投資者包括來自歐美以及亞洲首屈一指的金融機構。有資料顯示,PAG旗下管理著大約4億美元基金,投資好孩子集團是其在中國的第五宗交易。(2)收購動機PAG收購「好孩子」主要出於以下幾個原因:①可預期的穩定現金流好孩子的行業地位是其未來預期穩定現金流的保證。國內童車市場的壟斷地位,國外較高的市場佔有率,多項專利的擁有,童嬰產品市場日益增長的巨大需求,都令人對其未來的發展充滿信心。2000到2005年間,好孩子收入年增長率穩定在20%至30%之間,凈利潤率約為5%,達到行業領先水平。②可調整的資本結構在杠桿收購模式中,對於被收購企業,新的管理層要利用企業資產的負債融資能力,所以杠桿收購方會尋找低負債率的企業作為收購目標。好孩子集團的長期負債比例低,流動資金充足穩定,財務杠桿較低,市場風險較低,負債融資的潛力較大。通過負債抵稅的作用能夠提高企業價值。③拆賣價值按照市盈率計算,好孩子當時的市場價值在20億元人民幣以上,實際價值高於賬面價值,也高於PAG後來的收購底價,企業的凈資產收益率也大於收購方的借貸資金成本。即使未來需要提前退出,憑借企業的商譽價值和市場佔有率,將童車業務對外拆賣也並不困難。(3)融資方案首先,確定融資金額:PAG通過市盈率估算好孩子當時市值在20億元人民幣以上,折算成PAG67.5%的持股比例,該部分股權的市場價值超過1.7億美元,而雙方協商的收購價格為1.225億美元,說明此項收購具有投資價值。為了實現既定的400%的高額投資回報率,PAG確定用自有資金支付的金額不超過1200萬美元支付[≤(17000-12250)/4],約占收購價的10%,剩餘收購價的90%由對外融資取得。第二步,制定銀行貸款與夾層債券融資計劃:以好孩子的業務現金流和企業資產為抵押,向金融機構籌集相當於整個收購價50%的資金,並向PAG的投資者推銷約為收購價40%的債券。具體融資對象:自有資金部分:PAG通過好孩子管理層組成的集團籌集收購價10%的資金作為自有資金用於支付。銀行貸款部分:PAG收購交易所需資金主要來自中國台灣的台北富邦商業銀行的貸款。夾層債券部分:PAG股東。(4)交易評價這是中國大陸首宗杠桿收購交易,屬於國外資本對國內企業的杠桿收購。首先,PAG對收購「好孩子」進行了科學的項目可行性研究。通過對「好孩子」的經營管理、資本結構、拆賣介值的調查了解,與被收購企業公司的磋商談判,發現了項目投資的價值,減小了收購的未來收益的不確定性。其次,PAG設計了一份可行的杠桿收購融資方案。通過設定預期收益率估算出了融資的自有資金與外源融資的比例。通過堪稱完美的資本運作,利用極低的自有杠桿資金,撬動了被收購企業的控制權。值得一提的是,PAG的並購方案使多方收益,「好孩子」原股東第一上海的股份賣出價格接近收購時的5倍,軟銀中國與美國國際集團賣出的價格接近收購時的2倍,管理層原持股29%,通過行權,管理層的股份增加到32%。2.吉利汽車收購沃爾沃(2010年3月)(1)當事方基本情況沃爾沃汽車公司創立於1924年,是北歐最大的汽車企業,也是瑞典最大的工業企業集團,世界20大汽車公司之一。沃爾沃汽車作為全球汽車安全技術的領航人,以其卓越的安全設計成為了豪華汽車品牌中的經典。1999年,Volvo汽車公司以65億美元的高價被世界第二大汽車生產商———福特收購,與路虎(LandRover),捷豹(Jaguar)和阿斯頓·馬丁(AstonMartin)並列福特高檔車部門旗下成員。浙江吉利控股集團有限公司成立於1986年,是一家以汽車及汽車零部件生產經營為主要產業的大型民營企業集團,資產總額已經超過50億元,2009年銷售額突破165億元;1997年進入汽車製造領域以來,成長為中國經濟型轎車的主力品牌,2003年企業經營規模列全國500強第331位,被評為「中國汽車工業50年發展速度最快、成長最好」的企業之一,是國內汽車行業十強中的惟一一家民營轎車生產經營企業。(2)收購動機①品牌升級戰略沃爾沃的汽車品牌廣泛被歐美日等汽車發達地區市場認可,完成對沃爾沃汽車股權(含核心知識產權)100%的收購,將使吉利汽車成為中國首個擁有國際豪華汽車品牌的自主品牌汽車。吉利憑借沃爾沃價值連城的品牌商譽與全球領先的安全技術,利用原有的經銷商網路,進軍高端轎車市場,可以提升吉利汽車的品牌形象和國際知名度。收購沃爾沃是吉利從主營中低端轎車到兼營高端豪華轎車,從中國走向全球的國際化擴張戰略。②收益改善預期沃爾沃在2005年取得了3億美元盈利,之後三年一直處於虧損,2008年虧損達到了15億美元。吉利高層認為,沃爾沃之所以陷入虧損,主要是受金融危機影響銷量大幅下滑,產能放空,以及采購成本過高。實現並購後,吉利將通過有效的管理措施,制定新的獎勵考核機制,調動瑞典現有管理團隊的積極性。在鞏固穩定現有歐美成熟市場的同時,積極開拓以中國為代表的新興市場,降低成本、拓寬產品線。計劃兩年內使沃爾沃盈利轉負為正。(3)融資方案首先,確定融資金額:雖然沃爾沃連年虧損,銷量一路下滑,但仍是一家凈資產超過15億美元、具備造血和持續發展能力的跨國汽車公司。僅沃爾沃品牌價值就接近百億美元,還擁有4000名高素質研發人才隊伍與體系能力。由於品牌價值與研發實力都是無形資產,並購交易的現時價值具有不確定性。根據吉利與沃爾沃的談判結果,收購價格最終敲定在18億美元,加上營運資金墊付9億美元,總共需要融資27億美元。第二步,制定融資計劃:包括國內融資與國外融資兩部分。國內融資:吉利自有資金占收購價的25%,以收購後預期現金流為抵押,向國內銀行與地方政府籌集收購價的25%。國外融資:向境外銀行與吉利的投資者籌集收購價的50%。具體融資對象:自有資金部分:吉利自籌。銀行貸款部分:主要來自中國進出口銀行(5億美元)、中國銀行(10億美元)、國家開發銀行(3億美元)、成都銀行(1.5億美元)、瑞典當地政府擔保的歐盟內相關銀行的低息貸款等。夾層債券部分:高盛資深合夥人(3.3億美元)。(4)交易評價這是中國車企第一宗海外收購交易,屬於國內企業對國外企業的杠桿收購。首先,吉利此次收購沃爾沃是公司發展的戰略收購,主要看中沃爾沃品牌的國際知名度與知識產權,幫助公司一舉打入高端轎車市場與國際轎車市場,在金融危機後抄底收購,隨著世界經濟的復甦與國內外需求的增長,未來升值空間較大。其次,吉利原先設想的杠桿收購融資方案國外籌資50%,實際情況未達到預期目標,主要原因是國內資金支持力度較大,主權銀行與地方政府看好項目未來發展,願意為其融資,從企業到金融機構都在為中國企業「走出去」戰略抱著積極的態度。杠桿交易在我國方興未艾,隨著國際化與經濟全球化進程的發展,越來越多的中國企業將與國際上的行業巨擘展開競爭,降低成本追求效益就要求企業充分發揮規模效應與品牌效應,杠桿交易為勢單力薄的企業提供了一個跳板,使其能夠通過最小的資本運作達到最快的企業擴張的目的,是具有高風險高收益的商業活動,它使人們相信憑借出色的管理能力與商業眼光,小企業也可以追求大夢想,有大作為。正如阿基米德說的:「如果給我一個支點,我可以撐起整個地球
❺ 杠桿收購要付出哪些成本呢
杠桿收購(Leveraged buy-outs),是指收購者用自己很少的本錢為基礎,然後從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動,收購後公司的收入(包括拍賣資產的營業利益)剛好支付因收購而產生的高比例負債,這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種收購戰略曾於20世紀80年代風行美國。
目錄
1基本信息
▪ 簡介
▪ 復興
▪ 操作過程
▪ 杠桿購並在中國
2好處
▪ 對管理人員有激勵效應
▪ 其它好處
3適用條件
▪ 穩定的現金流量。
▪ 穩定而富有經驗的管理層。
▪ 充裕的成本降低空間。
▪ 一定規模的股東權益。
▪ 收購前較低的負債。
▪ 易於分離的非核心產業。
1基本信息
簡介
杠桿購並(leveraged buyout)起源並風行於美國。今天,在變革的中國,其生命力已初露端倪。杠桿購並就是收購方主要通過借債來獲得目標公司的產權,即藉助財務杠桿作用完成購並活動,因而被稱為「杠桿購並」。杠桿購並資金來源於風險資本,即稱為風險杠桿購並。
復興
一般意義上的「企業購並」在美國由來已久,但為什麼從70年代後期開始,杠桿購並會在美國復興呢?它興起的原因和背景是什麼?總的來說,主要是由於70年代後期和80年代初期,美國的經濟環境發生了一些重要變化.具體分析,有以下幾點:
(一).這一時期發生的通貨膨脹對經濟活動的影響很大.通貨膨脹對公司資產的價值和運用都有直接的影晌。第一,通貨膨脹使公司資產的名義價值超過其歷史成本。美國1981年」 經濟復興稅法」 (ERTA)允許企業對新購進的舊資產和全新資產採用加速折舊。企業利用這一機會收購資產,可以在較大基數之上從頭加速提取折舊.而且,依據美國1986年稅制改革以前的稅法,全盤收購對企業稅賦更為有利,因為稅法規定;清算中的企業出售其資產可免繳資本收益稅.第二,通貨膨脹使企業實際債務負擔減輕.因為債務利息率是固定的,並不隨物價指數上漲而升高,從而通過舉債可以獲得通貨膨脹帶來的部分收益,進而轉移債務負擔。
(二) 稅法的變動是促進杠桿作用兼並的另一重要原因。50年代到60年代,由於聯邦所得稅率(適用於公司營業收入)與資本收益稅率之間差異較大,相比而言,美國聯邦所得稅率偏高,而資本收益稅率偏低,從而極大地推動了股票市場的繁榮。70年代後,國家對稅率進行了調整:所得稅率下降為50%,資本收益稅率 的上限提高至35%。兩者稅率差距縮小,使得股票交易在70年代處於「零增長」時期,很多股票不得不以低於公司帳面價值的價格出售。股票的上市與發行也不活躍,企業主要以借債來融通資金。而且,持續的通貨膨脹及人們對通貨膨脹的預期,使得借債更為合算。1981年的「經濟復興稅法」使得職工持股計劃(ESOP)更具吸引力。職工持股計劃,是一項鼓勵職工購股、參股,增強職工參與意識的計劃方案。利用該計劃,可以從銀行貸款購買公司股票,並且在利率和本金償付上享有優惠。因而,公司通過ESOP計劃借進貸款更加有利可圖。
(三)購並活動需要巨額資金,金融機構的貸款是購並資金的重要來源。由於政府對金融管制的放鬆,金融機構之間競爭加劇,金融機構自身取得資金的成本也在上升,這使得銀行及其他金融機構努力尋找放款渠道。1978年以前,為杠桿並購提供貸款的只是少數大保險公司。而現在,各種金融機構都設置有專門的並購部門。據估計,並購所需資金90%是來自金融機構的貸款,並且貸款的數目和種類都在不斷增多。
綜上所述,通貨膨脹、稅制修改、充足的金融市場是促進杠桿購並的三個宏觀經濟條件。為適應宏觀經濟變動,企業紛紛採取措施,期望從中獲得好處,杠桿購並隨之興起。
風險杠桿購並與一般杠桿購並的區別在於,前者的債務資金不是來源於銀行貸款,而是來源於風險投資資金。而且風險杠桿購並的資金運用也與一般杠桿購不同,它是用於富有創新精細和潛在市場的風險企業。
操作過程
下面以杠桿購並的一種典型形式,即把已上市的公司通過杠桿購並轉為非上市公司為例,介紹一下杠桿購並的主要過程。
第一階段:籌措接管所需要的資金,以及設計出一套管理人員激勵體系。通常情況下,由公司的最高管理人員或接管專家們領導的收購集團提供10%的資金,作為新公司的權益基礎。以股票期權或認購權的形式向管理人員提供基於股票價格的激勵報酬。這樣,如果企業經營得好,管理人員(不包括董事)的股份額將不斷增加,一般最終會高於30%。所需要資金的50%到60%通過以公司資產為抵押向銀行申請有抵押收購貸款。該貸款可以由數家商業銀行組成辛迪加來提供。這部分資金也可以由保險公司,或專門進行風險資本投資或杠桿收購的有限合夥企業來提供。如果資金來源為風險投資,這樣的標桿收購就叫做風險杠桿購並,其他資金以各種級別的次等債券形式,通過私募(針對養老金基金、保險公司、風險投資企業等)或公開發行高收益率債務(也就是垃圾債券)來籌措。
第二階段:組織起來的收購集團購買目標公司所有發行在外的股票(購買股票形式),或者購買目標公司的所有資產(購買資產形式)。為了逐漸償還銀行貸款,降低債務,公司新的所有者將公司的一部分出售,並大力降低庫存。
第三階段:管理人員通過削減經營成本,改變市場戰略,力圖增加利潤和現金流量。他們將整頓和重組生產設備,增強庫存控制和應收賬款管理,改變產品質量、產品線及定價,調整雇員工作,並努力與供應商達成更為有利的條款。為了按時支付大大膨脹的債務,他們甚至將進行裁員,並削減在研究和新廠房設備方面的投資。
第四階段:如果調整後的公司能夠更加強大,並且該投資集團的目標已經達到,該集團可能使公司重新變為公眾持股公司,稱為反向杠桿收購。這個過程可以通過公開發行股權來實現(這一發行通常稱為第二次公開發行)。這樣做的一個原因就是為現有股東提供流動性。此外,一項針對1976年到1987年間72家進行反向杠桿收購的企業進行的研究揭示了86%的企業打算用第二次公開發行籌集的資金來降低公司的杠桿率。進行反向杠桿收購的大多數是成功的杠桿收購公司。以上除第一階段以外,風險杠桿購並與一般杠桿購並沒有什麼本質上的區別。
杠桿購並在中國
當前,中國經濟改革正全方位進行,然而重中之重在於企業改革。在企業改革中,「購並」作為一種行之有效的形式,越來越愛到政府和各屆的重視和青睞。 中國現代的經濟結構以及企業制度經過近半個世紀的發展,已到了必須進行調整和升級的階段。一些歷史累積問題只有通過比較劇烈的手段才能解決。例如,對一些包袱沉重且缺少存在必要的企業實行破產或兼並。但是,中國目前的社會政治與經濟體制不容許企業大規模破產,而將眾多勞動者拋向街頭。因而,在社會保障制度尚不完備的情況下,需要主要運用兼並和資產重組這種比破產更溫和的手段來實現經濟結構的調整。
我國由政府推動的資產重組和企業兼並活動始於1984年,到1988年達到一個小的高潮。1989年經濟緊縮後逐漸終止。1993年開始的經濟軟著陸使政府重新起動購並與重組。十五大召開後,企業改革力度加大,步伐加快,再加之市場體制的進一步完善和市場機制的進一步健全,這一切都為企業購並創造了良好的土壤。可以說,企業購並的新時代已經到來!
作為購並形式的一種,杠桿購並在中國具有其廣闊的發展前景。
第一,我國目前存在大量應該被收購的企業,這些企業擁有相當數量的有形無形的資產,便資產運營效率較低,迫切需要進行重組,尋找出路。
第二,除了極少數實力相當於雄厚的公司之外,大多數優勢企業無法完全靠自有資金進行購並活動。況且,即使資金雄厚的公司,出於資本結構優化等方面的考慮,也可能通過舉債實現購並。
第三,我國金融機構存在數萬億的存款,這些存款急待尋找有效率的投資渠道。
綜上所述,盡管在實際運作中,不可避免會遇到一系列的障礙與困難,但「杠桿購並」作為一種有效的經濟調整方式,在中國市場經濟的發展中將起到非常重要的作用。隨著我國風險投資業的興起和發展,我國的風險杠桿購並也將會逐漸發展,成為一種重要的金融方式。
2好處
對管理人員有激勵效應
下面主要分析一種典型的杠桿收購(把上市公司轉為非上市的杠桿收購)杠桿收購,尤其是管理層收購(以目標公司管理層為主要推動力量的杠桿收購),使管理人員持股增加,從而增加了他們提高經營業績的動力。首先,一些高效益的投資項目需要管理人員付出極其艱辛的努力,因此,只有在管理人員獲得與該項目收益相應的收益時,該項目才會被採納。但是,外部股東可能會認為對這些管理人員報酬合同「過於慷慨」。在這種情況下,將上市公司轉為非上市有助於報酬協議的達成。其次,上市公司管理人員可能浪費資源,以在潛在的競爭者和外部的股東面前保住自己的職位。他們可能進行一些利潤並非最高、但收益比較容易受到外部人士注意的項目。轉為非上市可以消除這類成本。一般說來,按管者持有大量股權。因此,他們會密切關注接管後的企業管理。這將減少管理人員與股東之間的信息不通暢、不對稱現象。從這種角度來說,杠桿收購導致的「股權集中」反映了所有權與控制權的再結合,這必然會降低代理人成本。再次,自由現金流量往往促使管理人員進行奢侈的支出,而不是將其作為股息分發給股東。通過杠桿收購而增加債務,可以迫使這些現金流量被用於償還債務。此外,杠桿收購是支付股息的有效替換方式。相對於股息的發放來說,管理人員對於償還債務的自由選擇餘地就比較小了。因此,債務的增加減少了管理人員對自由現金流量的分配權;杠桿收購減少了自由現金流量引致的代理人成本。債務的增加也會給管理人員帶來壓力,並促使其加倍努力,以避免公司破產。因此,從某種程度上講,杠桿收購代表了一種債務約束行為,對管理人員有一定的制約作用。
下面兩組數據可作為上述理論的經驗證據。第一,在管理層收購後,管理人員持有股權比例大大增加。一項1980年到1986年間對76例管理層收購的抽樣表明,接管前,總裁和管理人員的持股份額比例分別為1.4%、5.88%。按管後,分別變為6.40%和22.63%。因此,管理人員所有權在接管後增加了三倍。第二,杠桿收購企業的經營業績。研究人員通過對重新上市的公司的第二次公開發行公告書的發現,超過2/3的企業(72家中有54家)揭示了在杠桿收購後至少進行了一項重組活動。這些活動包括重新調整資產(生產設備重組以及資產剝離等等)、採取成本降低計劃、改變市場策略(包括產品線、產品質量、定價以及客戶服務)等等。作為這些重組活動的結果,這些公司的經營業績有了很大改善。在35例可以獲得相關數據的案例中,對於中等規模的企業,在杠桿收購後到第二次公開發行前這段時期(平均為29個月)中,以不變價格衡量的總銷售額增加了94%,毛利潤和經營利潤分別上升了27.0%和45.4%,成果是比較顯著的。
其它好處
(1)對被收購方而言:
由於公司整體經營戰略的變化,本公司的分支機構或子公司可能已不再適宜繼續經營,那麼可以通過杠桿收購賣出股權同時保全自己員工的利益,避免勞資沖突。另外,如果股票市場不活躍,很多股票的市價低於其資產凈值,而杠桿購並卻能在市價基礎上為其支付一筆溢價;對於那些「煙囪工業」(夕陽產業)來說,因為發展前景不樂觀,這種溢價效應更加明顯。
(2)對於收購方而言:
a.杠桿作用,以少量的投資購得一家頗具規模的企業,並充分享受高額負債帶來的杠桿作用。
b.納稅優惠,高杠桿帶來更多利息避稅。帳面資產價值增加帶來較高折舊;如果被收購方是虧損企業,還會產生虧損遞延等等作用。
(3)對債權人而言:
可獲得高於優惠利率3-5個百分點的利率好處,另一方面又可通過接受抵押、擔保,參股等多種形式降低貸款風險。
(4)對政府而言:
前面提到參與杠桿購並的公司可以獲得納稅優惠,那麼這是否意味著財富由國家轉向企業,國家利益受到損害了呢?答案是否定的。對於在杠桿收購中出售的股票,股東要為相應的資本利得繳納所得稅;另外,如果以後企業變得更加強大並重新公開上市,公司將會交納更多的公司稅。
為什麼國家和企業均可受益,原因就在於杠桿購並往往會帶來價值創造的過程。這在前面所述的管理人員激勵效用中可以得到一定的啟示。另外一個價值源泉可能來自杠桿購並帶來的資產重組和資源的優化配置。
3適用條件編輯
何種企業適合杠桿購並很難一概而論。然而,一般而言,並購目標對並購方的吸引力主要來自以下幾個方面:
穩定的現金流量。
債權人對現金流量的穩定性尤為關注,在他們看來,現金流量的穩定性甚至比其數額大小還要重要。
穩定而富有經驗的管理層。
貸款方對於收購目標的管理人員的要求往往比較苛刻,因為只有管理人員盡心盡力,才能保證本金和利息如期償還。人員的穩定性一般根據管理人員的任職時間長短判斷。管理人員就職時間愈久,則貸款方認為他們在完成收購後留任的可能性愈大。
充裕的成本降低空間。
杠桿收購後目標公司不得不承擔新的負債壓力,如果公司可以比較容易地降低成本,那麼這種壓力就可以得到一定程度的緩沖,可能的降低成本措施包括裁員、減少資本性支出、清理冗餘設備、控制營運費用等。據統計,美國公司發生並購後,行政人員的平均裁減比例為16%,而生產線上的工人的裁減比例則微乎其微。
一定規模的股東權益。
目標企業用於抵押的資產可以為債權人提供某種保護,再此基礎上,如果收購方能夠做一定數額的權益投資,如增加一定的股本金等,那麼債權人的風險就可以得到進一步的緩沖。進入九十年代以來,貸款方的自我保護意識普遍有所增強,因此對收購方權益投資比例的要求也越來越高。
收購前較低的負債。
如果目標企業在收購前的負債低於可抵押資產的價值,那麼收購方在收購該企業後就可以承擔更多的債務。而如果目標企業已經是負債累累以至資不抵債,那麼收購方就不能獲得新的負債能力。
易於分離的非核心產業。
如果目標企業擁有較易出售的非核心部門或產業,那麼,在必要的時候可以通過出售這樣的部門或產業,迅速地獲得償債資金。這是能夠吸引貸款方的優勢之一。
❻ 有兩個例子:一個是可以成為好的杠桿收購目標的上市公司,另一個是並不怎麼理想的候選者.請解釋你的選擇.
男人的臉是一個難以描述的陰影,
我們站在樹下,
毫無懼意。
我的母哈哈親告訴過我——
他的妻子四個月之前去世了。
窗簾遮蔽了他的大部分面孔。
❼ 請教:杠桿收購原理及應用實例
杠桿收購在20世紀80年代開始盛行,當時公開市場發展迅猛,
[杠桿收購書籍]
杠桿收購向借貸人敞開了方便之門,允許他們借貸數百萬美元去購買那些本來是很勉強的項目(先前是絕不可能的)。 在杠桿收購發展之初的1980年,被認為是杠桿收購之基的四大並購項目,其累計交易額就達到了17億美金。 1988年是杠桿收購的發展巔峰時期,當時累計交易額已經達到了1880億美金。 這些通過大舉借貸完成的交易行為,必然會導致極大的風險,也就是那些利率極高的「垃圾股」。 這些所謂的垃圾股,之所以風險極大,是因為它們往往用高利率去吸引股東,而其背後卻無支持力量。 所以,毫不奇怪,一些80年代的項目最終演變成了災難,並以借貸人的破產收場。
一般步驟:
第一階段:杠桿收購的設計准備階段,主要是由發起人制定收購方案,與被收購方進行談判,進行並購的融資安排,必要時以自有資金參股目標企業,發起人通常就是企業的收購者。
第二階段:集資階段,並購方先通過企業管理層組成的集團籌集收購價10%的資金,然後以准備收購的公司的資產為抵押,向銀行借入過渡性貸款,相當於整個收購價格的50-70%的資金,向投資者推銷約為收購價20-40%的債券。
第三階段:收購者以籌集到的資金購入被收購公司的期望份額的股份。
第四階段:對並購的目標企業進行整改,以獲得並購時所形成負債的現金流量,降低債務風險。
杠桿收購方法的典型優勢在於:
並購項目的資產或現金要求很低。
產生協同效應。
通過將生產經營延伸到企業之外。 比較: Horizontal Integration[橫向整合]
運營效率得到提高。
通過驅除過度多元化所造成的價值破壞影響。
改進領導力與管理。
有些管理人員管理公司的方式(通過控制、回報等管理手段來提高個人權威),往往是以犧牲公司股東利益和公司長遠優勢為代價的。通過並購可以讓這些管理人員或者立馬出局,或者遵守「規矩」。 高額利息償付的壓力,迫使管理人員不得不想法設法提高運營績效和生產效率。頭腦里緊緊綳著「債務」這根弦,他們的注意力不得不時時集中在各種提高績效的行動上,如剝離非核心業務、縮減規模、降低成本、投資技術改造,等等。註: 由此而言,借貸不僅僅是一種金融手段,而且也是一種促進管理變革的有效工具。
杠桿作用。
當債務比率上升時,收購融資的股權就會做一定程度的收縮,使得私募股權投資公司只要付出整個交易20%-40%的價格就能夠買到目標公司。
❽ 誰能提供一兩個中小企業的籌資案例啊,急用!!!
2003年2月京東方終於成功地抱得美人歸——京東方收購韓國HYNIX半導體株式會社所屬韓國現代顯示技術株式會社TFT-LCD業務,收購價格約為3.8億美元。
由於中國企業的整體規模較小,可融通資金少,並購的融資就成為中國企業跨國並購的瓶頸,很多企業因無法籌集並購所需資金而只能望「洋」興嘆。白白失去機會!我們也許會從京東方跨國並購的案例中得到啟示。
並購雙方背景
京東方是主要從事電子產品的製造和銷售,並投資於電子產品的生產企業以及發展自有房產的物業管理項目的國有獨資上市公司。早在五年前,定位於顯示領域的京東方即開始設立專門的項目小組跟蹤和研究TFT-LCD技術,對主流的顯示器廠商保持著密切地關注。在本項收購完成後,TFT-LCD整體業務將成為京東方新的利潤增長點,京東方樂觀估計其主營業務收入年增長將達50億元以上,從而迅速提高其在世界顯示行業的市場份額。
現代電子產業株式會社(HYNIX的前身)創立於1983年,於1996年上市,主營業務包括半導體、通訊、LCD三大部分。因債務原因,2000年現代電子產業株式會社更名為韓國HYNIX半導體株式會社(HYNIX),並對業務進行了調整,決定將通訊(已出售給韓國公司)和LCD業務獨立出來分別出售,只保留並專注於半導體業務發展。2001年7月,HYNIX設立全資子公司韓國現代顯示技術株式會社(HYDIS),並將與LCD和STN相關的業務全部轉至HYDIS(其中STN-LCD和OLED部分已於2001年被京東方和韓國半導體工程株式會社聯合購並重組)。TFT-LCD目前廣泛應用於台式顯示器、筆記本電腦、液晶電視、車載導航系統、PDA及行動電話等產業。
並購過程
2001年11月,公司在韓國合資設立控股子公司韓國現代液晶顯示株式會社,收購韓國現代半導體株式會社所有STN-LCD及OLED業務。該項收購於2002年第一季度全部完成。目前,韓國現代液晶顯示株式會社運營良好,為京東方2002年度利潤增長主要貢獻點之一。
公司積極規劃TFT-LCD產業,於2002年11月29日和2003年1月17日與韓國現代半導體株式會社、韓國現代顯示技術株式會社(HYDIS)分別簽定《資產銷售與購買協議》、《建築物銷售與購買協議》、《土地租賃協議》和《關於「資產銷售與購買協議」的補充協議》,由公司的韓國全資子公司BOE-HYDIS技術株式會社收購韓國現代顯示技術株式會社的TFT-LCD業務,資產交割工作於2003年1月22日完成。該項收購為迄今為止我國金額最大的一宗高科技產業海外收購。
融資分析
就這樁收購案本身而言,可說是一次相當漂亮的資本運作。京東方2001年的銷售收入是54.8億元人民幣,如果以3.8億美元(約合人民幣32億)現金進行海外收購,無疑是行不通也是不明智的。基於此,京東方運作了杠桿收購。其中公司自有資金及自有資金購匯6,000萬美元,通過國內銀行借款9000萬美元,借款期限均為1年,利率為1.69%至1.985%.BOE-HYDIS以資產抵押方式,向韓國產業銀行、韓國外換銀行、Woori銀行以及現代海商保險借款摺合1.882億美元,利息率由提款日前一天的市場利率決定。該筆貸款從2005年10月22日開始按季度分十次等額償還本金。
總資產較去年同期有較大增加原因:公司控股子公司韓國現代液晶顯示株式會社於2002年新納入合並范圍。
負債及資產負債率較去年同期有較大增長原因:韓國現代液晶顯示株式會社負債項目納入合並范圍;公司營業規模擴大;公司為收購韓國現代顯示技術株式會社(HYDIS)的TFT-LCD業務向銀行貸款籌資。
投資收益較去年同期有較大增長原因:隨著彩電行業復甦公司CRT及其零部件業務增長,公司投資收益增長。
利潤較去年有較大增長原因:韓國現代液晶顯示株式會社經營業績納入合並范圍;CRT產業扭虧為盈;公司控股子公司北京東方冠捷電子股份有限公司和浙江京東方真空電子股份有限公司經營業績增長。
每股收益、凈資產收益率都有所提高,表明企業並購後綜合實力增強,股東收益增加。
總資產周轉率、應收帳款周轉率、存貨毛利率等均有所提高,企業並沒有因為並購負債而資金緊張,並購達成了預期目的。
啟示
企業的經營根本目的在於盈利。在市場經濟條件下,作為獨立經濟主體的企業要想在激烈的市場競爭中生存並發展下去,其各種經濟行為都是以盈利為目的。與此同時,作為市場經濟中所有企業中的一員,只有思慮周全,才能達到盈利的目的,京東方之所以能成功地運用了杠桿收購,實現了小魚吃大魚,是由於他們仔細思考,做好各項准備工作,把銷售方、自身及外部資金提供方各方面的利益與此次交易融合在了一起,才順利地完成了交易,從而為其開拓國際市場創造了條件,為我國企業國際化融資提供了借鑒。
❾ 杠桿收購的過程分析
杠桿收購一詞在英語中為Leveraged Buyouts,一般縮寫為LBOS,這種收購戰略曾於80年代風行美國。
杠桿收購是指收購者用自己很少的本錢為基礎,然後從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動,收購後公司的收入(包括拍賣資產的營業利益)剛好支付因收購而產生的高比例負債,這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種方式也有人稱之為高度負債的收購方式,這樣的收購者往往在做出精確的計算以後,使得收購後公司的收支處於杠桿的平衡點,他們頭腦靈活,對市場熟悉,人際關系處理恰當,最善於運用別人的錢,被稱為「收購藝術家」。
總的來看,杠桿收購可以分為三步來進行:
第一步:集資。
第二步:購入、拆賣。
第三步:重組、上市。
以上三步概括了杠桿收購的基本程序,又被稱為「杠桿收購三部曲」。
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隨著經濟改革的不斷深入,中國的產業結構面臨著整合和調整,企業也開始採取多種方式發展和壯大自己。兼並收購的浪潮開始席捲中國。而在兼並收購的過程中,必然涉及融資方式的選擇。如果採取債務融資,就是杠桿收購。請看《國際融資》報道繆家文所著杠桿收購:小資金撬來大回報
什麼是杠桿收購對於一些很大的收購交易,收購需要通過大量的舉債(gearing)才能完成,這就是所謂的杠桿收購(LBO或leveraged buy-out)。杠桿收購的主體一般是專業的金融投資公司,投資公司收購目標企業的目的是以合適的價錢買下公司,通過經營使公司增值,並通過財務杠桿增加投資收益。通常投資公司只出小部分的錢,資金大部分來自銀行抵押借款、機構借款和發行垃圾債券(高利率高風險債券),由被收購公司的資產和未來現金流量及收益作擔保並用來還本付息。如果收購成功並取得預期效益,貸款者不能分享公司資產升值所帶來的收益(除非有債轉股協議)。在操作過程中可能要先安排過橋貸款(bridge loan)作為短期融資,然後通過舉債完成收購。杠桿收購在國外往往是由被收購企業發行大量的垃圾債券,成立一個股權高度集中、財務結構高杠桿性的新公司。在中國由於垃圾債券尚未興起,收購者大都是用被收購公司的股權作質押向銀行借貸來完成收購的。
杠桿收購必須考慮到債務的償還能力,採用這種大量舉債的收購方式,必須要有足夠的信心償還債務和利息。因為利息支出可在稅前所得扣除,因此可減少稅負,所以企業的實際價值比賬面價值要高很多。杠桿收購的目標企業大都是具有較高而且穩定的現金流產生能力,或者是通過出售或關停目標公司部分不盈利業務和經過整頓後可以大大降低成本,提高利潤空間的企業。因為杠桿收購需要通過借債完成,因此目標企業本身的負債比率必須較低。
杠桿收購一般都兼有MBO/MBI的操作,也就是要組建一個可能包括目標企業內部管理層和引進管理層在內的新管理層。一方面很多MBO、MBI和IBO都是用杠桿收購的方式完成的;另一方面杠桿收購往往也有管理團隊的參與(LMBO),這種LMBO與一般的MBO的區別在於管理團隊只佔很小一部分股份,而支持交易的機構投資者要佔絕大部分股份。杠桿收購完成後,通常會以各種方式使管理人員的持股比例達到20%~30%,這樣將大大提高管理人員的經營積極性,加快現金迴流和償還巨額債務。
杠桿收購也可以是一家有潛力、有管理能力的中小型公司,在投資公司的幫助下收購一家陷入困境的大公司或上市公司。這種操作的結果是原來的收購主體公司變成被收購公司的子公司,而同時收購主體公司獲得被收購公司的絕對控股權。
在一家小公司兼並一家大公司的情況下,往往是被兼並公司的業務或形象在新的合並公司中佔主要地位。小公司可以藉助杠桿收購而迅速擴大生產規模或獲得已經建立的市場渠道和品牌,被收購的大公司則藉助小公司帶來的新的管理機制或新技術以獲得新生。有很多企業重組的實例是通過這種方式引入新的管理機制和資金,從而達到高速增長或扭虧為盈(turn around)的目的。從事這類交易的投資公司都是專注於重組或扭虧企業的投資行家,因此它們有能力從事復雜的交易,應付頭痛的管理問題。
在杠桿收購最熱的20世紀80年代末90年代初,歐洲杠桿收購的杠桿比率(總負債對總資產的比率)一般在3~4倍,美國交易案的杠桿比率往往達9~10倍,很多金融機構拚命促成這種高杠桿比率的交易以賺取手續費。在中國由於杠桿收購基金和垃圾債券市場尚未起步,杠桿收購一般是通過銀行股權質押貸款來完成的。由於杠桿收購公司一旦出現現金流困難,將難以支付債務利息,所以銀行出於控制風險的考慮,一般會要求杠桿比率不要太高,而且要求測算的現金流利息比有2~3倍以上。
如何抓住杠桿收購的機會
杠桿收購的成功必須能籌到大額的貸款,能夠吸引並留住有能力的管理人員,而且還需要目標企業有適當的資源,有很大的增值潛力。如果目標公司已經有一個很強的管理團隊,那麼將大大增強投資者和借貸者的信心,而投資者也會給管理團隊安排一定比例的股份,以保證交易後公司的穩定性和成長性。
杠桿收購是高負債杠桿率的收購模式,故要求目標公司在收購前的長期負債比較少,而在收購後要有大量穩定的現金流來承擔還本付息的壓力。獲得貸款的關鍵是企業有穩定的現金流,而且這個現金流足以支付貸款利息和本金,或者企業有很多非戰略性資產可以出售變現,用於償還部分貸款。由於大量的債務,使得目標公司的整體價值降低,同時也為企業的增值留下想像空間。以後隨著企業效益的好轉和債務的逐步減少,企業的價值也逐漸增加,而當初收購時作低固定資產的價值,也對企業的升值有貢獻。
在杠桿收購交易中,由於很強的信息不對稱性,目標企業的管理層最清楚企業的價值。如果企業的管理層參與收購,他們有隱瞞企業的價值、壓低成交價的傾向。而交易中參與的中介機構又會與交易各方有利益沖突,加上出售方往往要價過高,所以這類交易的談判利益平衡往往會錯綜復雜。
如何操作和運作杠桿收購
在杠桿收購交易中,金融機構投資者一般要尋求在五年左右時間退出的機會,並且期望有20%以上的投資回報率。杠桿收購交易結構的關鍵是確定最大的杠桿系數以保證高收益率,同時還要保持經營的靈活性和償債能力的保險性。在投資者尚未退出之前,企業必須能夠產生足夠的現金流用於支付債務利息和本金。典型的杠桿收購交易中只有30%~40%的成交金額是股權,其餘的是債權。投資機構在評估交易結構的可行性時通常要考慮以下四個參數:總負債/EBITDA;總負債/總資本;EBITDA/債務利息;(EBITDA -資本支出)/債務利息。另外,優先順序債務的還款期限也是必須考慮的因素之一。
精細的現金流預測是成功的杠桿收購的必要前提,如果不能准確地預測企業將來支付債務本息的能力,就無法保證企業的成功。因此,杠桿收購需要有經驗的投資銀行家、律師和財務分析人員共同參與,設計復雜的財務交易結構。
杠桿收購交易的過程一般是先成立一個收購主體公司,這個主體公司只是一個殼公司,用於融資以便進行收購。然後通過一系列的債務安排和債務重組,收購目標公司的股權。理想的情況是收購完成後馬上能出售部分資產償還部分債務,並且預計以後現金流量遠高於應付利息,而且企業的現金收入受經濟波動的影響不大。
杠桿收購的結果一般都可以令資產轉移到最有能力管好企業的管理者手中,所有權換手之後,企業一般都有一個高速成長期,企業經濟效益大大提高。
收購之後的首要工作是組織機構的重組,以便提高工作效率、改進工作技能和增加透明度。這些工作包括新的匯報制度、新的戰略定位、新的員工激勵機制。在這個過程中,少數管理人員可能被替換,有一些會自動辭職,一部分非戰略性資產會被出售。收購後裁員的事情並不太多,也就是說,新產生的價值基本上並不是通過降低工資成本來實現的。
在杠桿收購交易中,出售方可能是:
1.政府企業主管部門;
2.上市公司母公司;
3.上市公司;
4.家族企業第二代;
5.外國母公司在中國的子公司;
6.以前的MBO/MBI;
7.私營企業。
杠桿收購成功的要素如下:
1.有一個能乾的企業管理層;
2.管理層有一個可行的企業經營計劃;
3.業務性質受經濟周期波動影響小;
4.企業能實現充足而穩定的現金流量;
5.長期負債不高;
6.企業的資產適宜作貸款抵押物;
7.部分企業資產可以變賣,用於支付一部分借款;8.預計現金利息覆蓋率比較高;9.目標企業實際價值遠遠高於賬面價值。