1. 股转公司新规出台，新三板挂牌企业的持股平台不让定增了，怎么办
罗俊荣律师，专注于企业新三板挂牌辅导，企业资本法律顾问，企业并购重组，股权激励领域。总结分析相关法律法规，结合多年以来的案例经验，为您提供答案如下：
您所说的股转公司新法规，是指：11月24日，股转公司公司业务部发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》。其主要内容为：
1、“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行”。
2、“接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行”。
从内容上面看，新规并未将普通外部投资人组成的投资性质持股平台与由公司内部员工组成的激励性质持股平台做区分，新规针对的是所有类型的持股平台。因此，新规对于准备实施股权激励的（拟）挂牌企业影响主要体现在以下几个方面：
1、对于已挂牌公司，新设立的有限公司或合伙企业员工持股平台不能通过认购定向增发的新股获取用于员工激励的挂牌公司股份。
2、新规只适用于挂牌公司定向发行的认购行为（该认购行为需要新三板监管部门审批），合伙企业/有限公司员工持股平台参与老股的转让暂时不受影响。只要新设员工持股平台在券商处完成投资者账户合规性审查并成功开户，就可以参与到挂牌企业的二级市场交易中来。
3、对于在企业挂牌之前就已经成立并持股的有限公司/合伙企业员工持股平台，新规同样并不适用。根据《非上市公众公司监督管理办法》第五章第三十九条的规定，挂牌前成立并持股的员工持股平台作为公司老股东可以认购新股。
对于拟挂牌新三板或者是已挂牌新三板的公司来说，具体可以这样做：
1、挂牌之前是搭建员工持股平台的最好时点。挂牌之前的股权激励计划可以使员工充分享受公司登陆资本市场带来的股票增值收益，实现激励最大化。
2、鉴于本次新规以及未来可能出现的其他限制性政策，挂牌前搭建员工持股平台需要考虑未来的多期股权激励计划，建议将预留部分的股份在持股平台中提前落实。
3、已完成新三板挂牌的企业新设员工持股平台，在完成开立交易账户的前提下，参与新三板二级市场的交易尚无明确政策限制。所以在目前时点，还可以通过新设员工持股平台受让老股的方式实施激励。虽然此持股平台不同于由一般外部投资者组成的持股平台，但严格意义上来讲仍有规避投资者适当性的嫌疑，不排除未来股转公司出台新的政策对此种方式加以限制。
4、本次新规已明确规定：已挂牌公司仍可考虑使用证券公司资产管理计划、集合信托计划等接受证监会监管的金融产品，作为员工持股平台认购挂牌公司定向发行的新股。
5、最后需要提醒广大（拟）挂牌企业的是：无论什么阶段采取何种激励股份获取方式，在使用未接受证监会监管的持股平台（合伙企业/有限公司）实施股权激励计划时，需要注意股东超200人的问题，因为该类持股平台需要穿透计算股东人数，（拟）挂牌企业直接、间接股东合计超过200人后，需要履行相应的证监会备案程序。
2. 股权代持协议是否有效
有效的，根据《最高人民法院关于使用【中华人民共和国司法】若干问题的规定（三）》第二十五条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”
非上市公众公司监管指引第4号：股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代表、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过持股平台间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应该已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证劵监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
3. 什么叫工会持股
就是员工持股，是指员工参加国企改制，并将经济补偿金或对企业的债权积极转股，从享有现金补偿或还债转为股权补偿或偿还的一种方式。改制企业职工可根据企业实际情况，按照有关规定，选择设立职工持股信托、通过持股公司持股、一股带多股、个人委托等方式进行职工持股。
工会、职工持股会直接或代为持股，此类公司发生在1994年《公司法》生效以后，由于有限责任公司股东人数的限制，同时职工又有持股的意愿，所以通过工会和职工持股会的方式对公司进行间接持股。
我国各地对职工持股会的规范不尽相同，但都有一些共同特点：职工持股会是由持有内部职工股的职工组成，从事内部职工股发行、登记及管理的组织；每个公司只能设立一个职工持股会等。
上述公司通过以合理的价格向外转让股权，或在股东人数的规定范围内以股权还原的方式进行了规范。
(3)持股平台信托工会扩展阅读：
根据中华全国总工会的意见和2001年修改后的《中华人民共和国工会法》的有关规定，将工会定位于一个非盈利组织，而采取工会进行持股，势必使工会因为持股而成为一个盈利组织，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。
2000年12月11日，中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》明确指出：“职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，不能成为公司的股东，”“工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，故暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。”
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。
根据这些规定，拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实质性障碍。
4. 如何用员工持股平台实现股权激励
根据你的提问，经邦咨询在此给出以下回答：
通过员工持股平台间接持股进行股权激励没有法律障碍，限制性股票的激励方式可行。以员工持股计划作为激励方式进行股权激励可以由大股东自愿赠予股票或非公开发行股票作为激励计划的股票来源，且激励计划管理机构可以是公司内设机构，也可以委托外部机构、管理。
1、概念
对于我们创业者来说，不需要知道这么专业的定义，在此注意两大要素：在母公司之外建立企业或公司，这个企业或公司持有母公司的部分股权；一大目的：以员工激励为目的。
可能有伙伴们会问：是所有的员工都需要把她放在员工持股平台当中吗？不是。只需要把对您公司有价值、有贡献、有资源、很重要的员工放进来，您可以直接称呼他们为元老。
2、构成员工持股平台的条件
（1）员工不能直接持有母公司股权，必须间接持有
（2）只有正式员工才能参与股权分配，实习生、兼职、非公司内部人员不可以参与
（3）用于员工激励的股份不能继承，而且公司需要对其交易设置好限制条件
（4）被激励员工不能参与母公司的决策（最多是可以选出员工代表参与）
（5）持股的员工是通过二次利润分配参与母公司的分红。
一次利润分配，是当母公司产生了利润之后，在约定的固定时间（一般为每年末）由员工持股平台先进行利润分配；二次利润分配，是在员工持股平台公司分配完母公司利润之后，再按照被激励员工所占股份份额进行分红。
以上就是经邦咨询根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。经邦咨询，17年专注于股改一件事。
5. 有限合伙员工持股平台怎么搭建啊 晕死了
一、员工持股平台
1、概念
持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。
2、员工持股条件
在以往其他的股权激励中，激励对象以个人持有母公司的奖励股份。但是在员工持股平台当中，员工个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来间接持股，作为持股平台的持股人或者说是股份的认购者，他必须是本企业的正式员工，这是一个大前提。员工持有的这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工离开了企业，比如说退休或者员工提出辞职或者员工违反公司规章制度被公司辞退、除名或由于意外事故员工身故了，那么他所持有的这个股份必须全部由持股的公司也就是持股平台来收购，再重新分配给新来的也就是被激励的员工。
员工也不能直接参加母公司的股东大会，行使股东权利，通常是会由持股平台来选出几名代表，从员工当中选出几名职工代表参加母公司的职工大会，持股的员工以这种二次利润分配参与母公司的利润分红，也就是说先由员工持股平台享受公司的这种利润分配，然后再由持股公司按员工个人持股的数量进行一个二次的利润分配。
二、员工持股平台模式
目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台还有国外上市公司的持股平台以及信托持股。经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。
1、公司型员工持股平台
首先来讲公司型的持股平台，持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司，当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了，就是注册资本也没有最低的要求，所以对于员工来说成立公司的成本是很低的，那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。但是公司制的这种持股平台他的特点就是税是非常高的，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，所以这涉及到双重征税的问题。
2、有限合伙型员工持股平台
第二种持股平台的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平台，有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，2006年我们国家颁布了《合伙企业法》正式确认了有限合伙的制度，有限合伙企业的合伙人分为普通的合伙人，俗称是管理合伙人或者说是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企业就是由这两种类型的合伙人组成的。普通合伙人执行事务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人只是作为出资方他不参与企业管理，所以可以让股东不直接持有公司股权，而把股东都放到有限合伙企业里面，这里的股东指的就是员工持股，然后让有限合伙企业持有母公司的股权，同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的GP控制整个有限合伙，然后通过有限合伙持有和控制公司的部分股权，除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的LP，这个LP主要指的就是员工持股，员工只享有经济收益，他不参与日常的有限合伙企业的管理，所以他也不能通过有限合伙企业来控制母公司。
3、员工境外持股平台
随着市场的进一步开放，有越来越多的境内企业进入境外资本市场上市，这里面也涉及到员工股权激励的问题，通常都是境外的上市公司以本公司的股票为标的对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，它包括员工持股计划、股票期权计划等法律法规允许的股权激励方式，由于境外的股权激励他会涉及到我们国家的外汇管制，所以操作起来是很复杂的，一旦有纠纷，员工的利益也是很难维护的。
4、员工持股信托
第四种员工持股平台的模式指的就是员工持股信托，员工买入公司的股票委托给信托机构管理和使用，他退休后会享受到信托机构里的信托安排，交给信托机构的信托资金一部分会来源于员工的工资，另一部分是由企业以奖金的形式来资助员工购买本公司的股票，员工持股信托层一度也被认为是员工持股安排的一种有效方式，但可能是由于信托安排隐蔽了信托后面的利益主体，所以证监会一直在股票发行审核的过程当中对于发行人股票结构当中如果有信托持股的安排，持不鼓励的状态，所以在A股市场上运用信托持股成功上市的案例是少之又少，几乎是没有的。
三、为什么进行员工持股平台
一是如果一个公司想进行大规模的这种股权激励，对几十个员工进行股权激励，每一个员工直接成为公司的股东，首先召开股东会就是一件很麻烦的事情，因为按照我们国家公司法的规定，不管这些员工的表决权占多少比例，但是召开会议的通知必须一一都通知到，如果你有一个股东没有通知到，你形成的这个股东会会议的效力就是有瑕疵的，其次就是如果公司一旦有什么工商变更登记需要办理，他也是需要找股东签字的，所以非常不方便，这样的公司决策很难有效率，作为风险投资机构肯定也是不愿意加入的.
第二个原因就是员工直接持股人数的限制。因为根据公司法的规定，有限责任公司的股东是不能超过50个人的，因此如果是直接持股，也只能限定在50个人，有限合伙企业最多也只能是50个人，但是公司可以通过设立多个持股平台，目前对于多个持股平台除了私募基金行业有穿透累计计算投资人的规定，对于股权激励领域的持股平台，目前国家法律没有政策上的限制，不会进行一个穿透的核查；第三个原因就是这种持股平台是一种布局，它有利于定纷止争
四、员工持股平台需注意问题
1、明确持股平台的性质
首先我们需要明确的是股权激励的持股平台他不是一种私募的性质，根据《私募管理办法暂行规定》，纳入私募管理资金或者合伙企业，应是以投资活动为目的设立的。如何理解投资活动的目的，是判断一个持股平台是否归属于私募监管体系的关键点，我个人认为员工持股平台他与以投资为目的设立的平台企业的性质是完全不同的：一方面就这个平台的功能来看，投资目的的平台企业其功能就在于募集资金，因此他需要对其资金的募集行为进行严格的监管以维护投资的有效的秩序安排和安全；员工持股平台的功能在于聚集人才，并且是为了方便持股从而避免股权分散而影响决策的效率；另一方面就这个平台的组成而言，私募基金有限合伙企业的组成是公司投资人或者是有限合伙企业的LP，他们都是具备较高风险承受能力的高净值人士或者说是专业的投资机构，因此私募监管去设置一个合格投资者的门槛，将不具备这种资格的人排除在外，从而达到控制投资风险。但是员工持股平台的组成是标的企业的员工他不受证交所监管的限制。因此我认为实施股权激励而搭建的员工持股平台他不属于私募基金，所以这个员工持股平台的运作也不用受严苛的私募监管要求的约束。
2、注意问题
最近央行正牵头和多个部委开展互联网金融的多项整治工作，各地的工商部门可能暂时对有关金融类企业设立的登记是有些限制的，因此在设立员工持股平台的时候，平台企业的名称在现在这个阶段，是不能出现“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”这些字样，如果是有这些字样的话，设立登记的时候是通不过的；第二个需要注意的就是有限合伙形式的持股平台他的普通合伙人通常是由公司的大股东担任，这里边就要注意普通合伙人个人对于企业的债务是承担无限连带责任的。当然如果你这个合伙企业仅仅就是员工的持股平台，对外不会开展任何业务，那么对于普通合伙人来说是不会有风险的，否则的话你还要进行一些项目的投资，那么我建议就是如果你想规避风险，要么你就再注册一家有限责任公司，用这个有限责任公司来担任有限合伙企业的GP，要不然干脆就不要用有限合伙这种形式，而是用公司制的持股平台；第三个需要注意的就是作为一个成长中的创业企业，在合伙人层面一定要涉及到控制权的设计，说白了就是这个公司的发展本身只听老板一个人的他是一种风险，特别是涉及到一些新业务的时候，我们建议就是投票权还是要集中的，因为本身对于持股很小的员工股东来讲，投票权能发挥的作用也是非常有限的，所以集中的方法就是其中采用比较多的持股平台的方式就是成立一个有限合伙企业作为持股平台，创始人或老板做GP，投票权集中于创始人或老板；
如果说是公司制的持股平台，老板或创始人一般是要做法定代表人，员工作为股东投票权也是委托给创始合伙人享有，这些关于投票权的规则都是需要在设立公司制或者说是合伙企业平台当中章程和合伙人协议中有明确约定的，以免引起纠纷；第四个需要注意的问题是员工持股平台必然要有股东和合伙人的进进出出，因为员工有新进来的也有离职的，因此不管是公司的章程还是合伙企业的合伙协议都需要全体股东或合伙人同意，如果有员工退出平台，他的份额可以由大股东代持然后再转让给新的激励对象，作为这个平台原有的员工，应该放弃对该部分股权份额的优先购买权，这个在设立章程和协议的时候，也要特别进行约定；第五个需要注意的就是员工持股平台，这个股权拥有的前提肯定是他是公司的员工，如果这个前提都不存在了，员工应该把平台上的持股份额由平台收回来再转让给其他新进入的股东，这里我们需要注意的一点就是当一个公司准备搭建持股平台的时候，一定是向公司内部的员工这个特定对象来募集，可能用募集这个词不太对，但是我们做持股平台也要防范非法集资的风险，就是不能说随随便便来个人他愿意买公司的股权我都可以把他招进公司来，这个就不符合非法集资里关于特定对象的规定，如果你是向不特定对象你又让人家出资买你的股权，一旦人数上比较多，金额比较大的话，对于企业来说是一种风险；第六个需要注意的就是持股平台转让价格，就是份额转让价格的约定，可能有人会问员工持股平台是一种间接持股，我们的股份变现本身就很困难，是否会起到激励的作用呢？答案当然是肯定的，这就要求我们在协议里面一定要约定好员工行权后如果过了禁售期，必须给员工一个退出的通告，一种是GP也就是普通合伙人以一个市场的价格购买，一种就是在市场上进行抛售来给员工一个充分的保障，持股平台的设立才有意义；第七个需要注意的就是持股平台的注册地点，持股平台一般都会选择注册到有税收优惠或者说是财政返还的低税负地区，比如说新疆、西藏、江西共青城这种地方注册合伙企业都会有税收优惠的，而且对于员工来说要退出持股平台进行股权转让的时候也是有税收优惠的。
五、新三板对员工持股平台的新规定
1、定增
最后一部分给大家讲一讲关于新三板的新规定对员工持股平台的一个影响。以往新三板做股权激励经常是在挂牌后用这种定增的方式对其员工持股平台进行股权激励，我先简单说一下什么是定增，定增就是定向增发，通俗的说就是新三板公司在申请挂牌的时候或者说是挂牌之后，他向特定的投资人发行股票，目的是为了融资，一般也都是先找到投资人然后再进行定增，而且这种发行他都不是公开进行的，是针对特定对像不公开的发行。但是2015年11月份颁布了《非上市公众公司监督管理办法的定向发行（二）》这里面规定了单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台如果不具有实际性业务的话，就不符合投资者适当性的管理要求，所以他不能参与非上市公众公司的股份发行，许多新三板挂牌企业本来正在计划使用持股平台实施股权激励，这个规定无疑对他们来说是当头一棒，因为绝大多数企业设立的员工持股平台他并没有什么实际经营的业务，他仅仅是为了认购挂牌公司的股份进行股权激励这个用途的，那我们在新规发布之后是不是就意味着已经搭建持股平台的公司他就不能申请挂牌新三板了呢？当然不是，新的规定其实约束的只是持股平台进行定增，对于持股平台本身进行的股权激励，他并不受约束。
2、想挂牌新三板如何操作员工持股平台
那具体到想挂牌新三板的公司来说应该如何操作呢？第一，挂牌之前应该搭建员工持股平台，挂牌之前的股权激励计划，他可以使员工充分的享受到公司登陆资本市场带来的这种股票增值的收益，实现激励最大化。《定向增发（二）》发表的时候只是觉得挂牌后设立持股平台不能定增，但是挂牌前设立的还是可以定增的。但是后来的通知进一步明确了不管是三板公司挂牌前还是挂牌后都不允许持股平台认购公司的定增。挂牌前搭建员工持股平台这个时候就需要考虑未来的多期股权激励计划，所以建议一定要将准备预留的股份预留充足，而且在这个持股平台里提前落实。
3、挂牌后公司如何进行员工持股平台
那么已经挂牌的企业是不是就不能进行持股平台了呢？当然也不是，只不过是又有了一种新的玩法就是走基金通道来设立持股平台来认购公司发行股份。第一步就是由基金管理公司发起设立一只契约型的基金，由这个基金管理公司来管理基金的投向，为了确保这只新基金的投向是三板企业，所以双方可以在契约型基金的合同当中约定，这只基金的投向一定是要投到这个三板企业，双方应该达成一个一致行动人协议；第二步就是基金管理公司与三板企业员工签署一个基金认购合同，由这个基金完成基金募集，然后到证券协会备案，基金管理公司用完成备案的这只基金产品投资三板企业的股权或者说是定增，因为如果说是原来老股东转让股权的话，就是不受持股平台的限制。这里面我要强调一点就是要用契约型基金的形式参与三板企业的定向增发，因为全国中小企业股份转让系统里有这种规定，申请挂牌公司股票公开转让的这个机构投资者，他需要满足注册资金500万或者是实缴出资额500万的一个合伙企业，对于非法人的契约型基金，并没有这种要求，所以降低了员工持股平台中员工投入的成本，因为新三板企业的投资人他也是有一个合格投资人要求的，但是虽然契约型基金是可以规避认购新三板股权的机构投资人的要求，但是作为员工个人，如果你要认购契约型基金份额，就必须要满足私募基金和投资人的条件，就是单只投资产品的投资额不能低于100万，而且对于员工个人的资产也是有一个高要求的，这一点是不能回避的，如果员工满足不了的话，就需要找合格的投资人进行股权的代持或者说是几个人合伙买这一只其中一个100万的份额，所以为了避免将来有股权纠纷，代持协议一定要约定清楚，目前的这种代持行为，因为新三板企业毕竟管的还不是那么严，还没有一个穿透的核查，当然了除了上面契约型基金的模式外，还有最传统的模式就是可以由新三板公司的老股东转让股权给员工持股平台，这种形式目前是不受限制的。
6. 职工持股信托为什么以工会作为受托人，而不是直接委托信托公司
一般有三个原因：1、信托法要求，信托产品的投资门槛是100万起（当然还有年收入超过一定金额且有连续三年证明的，这个比较麻烦，我们一般不受理100万以下的），并且集合资金信托计划，100万到300万之间的自然人不能超过50个人。
2、在资金信托合同中，一般会对资金投入进行分档，比如100万-300万，预期年收益8%；300万-600万，预期年收益9%；600万以上预期年收益10%等诸如此类。如果你们筹资超过某一档，获得的预期报酬率可能提升。
3、如果这个信托计划只有你们工会一个委托人，那么就是单一信托计划，这样会很方便。
因此，为了规避100万门坎和提升预期报酬率或者避免做成集合资金信托计划，你们可能是工会将职工的资金集合起来，以工会作为委托人投资某一个信托计划。
7. 请问信托持股，代持和股权激励平台的优劣分析
信托代持股还有很多实际操作上的问题，实务中多以合伙企业、有限责任公司形式代持股或作为员工股权激励平台。
8. 资管计划能在中登进行股权登记吗
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依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原。
这一解答其实是对《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告【2013】54号，简称“54号公告”)内容的一脉相承。大家都知道，IPO过程中，对于有职工会持股的、委托持股的、信托持股的一律不予放行，原因是这类持股形式可能导致公司股权不清晰，股东人数超过200人。2013年12月26日，证监会发布了54号公告，就“关于股份代持及间接持股的处理”给出了明确意见：
一般规定：“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。”
特别规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
可见，自54号公告开始，不同于信托计划，资管计划和私募股权基金在IPO或者新三板挂牌中应当不存在法律障碍。(小编吐槽：作为法律性质相同的由银监会监管信托计划和由证监会资管计划受到了赤裸裸的差别待遇啊!)。但是54号公告出台于《私募投资基金监督暂行管理办法》(公布于2014年8月21日，以下简称“《暂行管理办法》”)出台实施之前，当时契约型私募投资基金的地位尚未得以明确，公告中所称的“私募股权基金”更多的是指合伙企业形式的私募股权基金。此次，股转系统在54号基础上更加明确了“契约型私募投资基金”在挂牌审查中亦无障碍，不需要进行股份还原以及股东人数的传统审查。
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资管计划、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份可以直接登记为产品名称
主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：
一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续;
二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性;
三是投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性;
四是资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。
资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。
9. 公司在上市前最少要有多少个股东才能上市
在处理这个问题时应把握一个基本原则：直接股东+间接股东超过200人，合并计算。特别提示：有券商问到，可否把股东超200人的上市主体，注册数个股份公司股东，每个股份公司股东包括100个股东，这属于故意规避200人规定，应予否定。
两个例外情况：
（1）2006年新公司法前的定向募集公司；
（2）城市商业银行股东超过200人，如果形成过程不涉及违规并经过监管机构核准，不构成障碍
有些规避的方式是实际控制人注册合伙企业作为股东，但这招实际上是不行的，这时是计算该合伙企业的全部普通合伙人。股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。
本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。股东的股东算不算人头，要看时不时单纯的持股平台， 所以上面才说要看情况分别对待，不但合计人数，且需还原为实际股东，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股 。
10. 证监会发布有关新三板市场的七项配套规则，有哪些内容
七项配套规则主要适用于股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形。对股东人数未超过200人的公司，证监会豁免核准，相应的配套实施细则将由全国股份转让系统发布。
这些配套规则的发布，标志着全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）试点扩大至全国工作正式启动，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。
在这些配套规则的制定过程中，证监会始终坚持以“简便、透明、快捷、高效”为原则，力求制度设计适合公司和投资者的实际需求。这些配套规则的主要内容包括以下几个方面：
一是修改《非上市公众公司监督管理办法》。《国务院决定》发布后，需要按照《国务院决定》对《非上市公众公司监督管理办法》进行必要的调整和补充。12月16日证监会已就修改《非上市公众公司监督管理办法》公开向社会征求意见。征求意见期间，共收到57条意见和建议，主要包括历史上股东人数已经超过200人的公司的处理建议、公众公司加强并购重组监管的建议等，其中一些意见和建议，已经在7项配套规则中吸收采纳，其他一些不涉及本次修改内容的意见和建议，证监会将在下一步工作中继续深入研究，待积累一定经验后，再对《非上市公众公司监督管理办法》进行系统修订。据此，证监会正式发布了《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》，主要是按照《国务院决定》对公开转让、登记托管、定期报告披露时间、行政许可时限等内容进行准确界定和表述，并相应调整修改了有关条款。
二是明确审核要求，解决历史遗留事项。在我国改革开放和股份制企业探索的历史演进过程中逐步形成了大量股东人数已经超过200人的未上市股份公司（以下简称200人公司），这些公司具有特殊的时代背景和法律政策环境，类型多样，情况不一。为了推动这类公司规范后依法进入资本市场健康发展，证监会制定了《股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，将200人公司问题的解决与证监会现有行政许可项目结合，在审核标准上提出要求。提出申请的公司，应当依法设立并合法存续，不违反当时法律的禁止性规定；股权结构清晰；经营规范；公司治理与信息披露制度健全。申请IPO的公司，股份确权数量应当达到90%，申请在全国股份转让系统挂牌的公司，股份确权数量应达到80%。股份公司股权结构中存在工会持股、职工持股会持股、委托持股、信托持股等股份代持关系，或者以“持股平台”间接持股以致实际股东超过200人的，应当将代持股份还原至实际股东，将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。这不仅是探索合理解决我国企业股份制改革遗留事项的一项必要举措，也是金融支持和服务实体经济发展的一项重要措施。
三是明确行政许可流程。按照《国务院决定》关于“证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率”的要求，对于股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等行政许可事项，证监会制定了实施行政许可工作的公告以及非上市公众公司行政许可事项审核工作流程、行政许可项目说明等相关文件，明确了非上市公众公司行政许可工作安排：一是简化程序，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核或不予核准的决定；二是减少审核环节，不设发审委或发审委性质的专门委员会；三是内部审核会议安排视具体情况而定，不把反馈会、初审会等设定为必经程序；四是明确了行政许可名称、依据、条件等。在实际工作中，证监会将简化“事前”审核，提高审核效率，加强“事中、事后”监管，充分发挥市场在资源配置中的作用。
四是明确信息披露和申报文件。按照适度披露、客观披露和弹性披露的原则，证监会制定了《公开转让说明书》、《公开转让股票申请文件》、《定向发行说明书和发行情况报告书》、《定向发行申请文件》等4个非上市公众公司信息披露内容与格式准则，明确了公开转让说明书、定向发行说明书和发行情况报告书的披露要求，以及公开转让与定向发行的申请文件要求，在满足投资者基本需求的基础上，突出重点信息的披露要求，强调客观信息的披露，尽可能降低公司纳入监管的成本，并设置一些自愿性要求，由公司根据自身情况进行选择。