A. 信托公司IPO存在什么障碍，为什么要采用借壳
第一，信托公司信息透明度是一个很严重的问题。信托公司一方面有保密的性质。但是上市成为公众公司，必须要对信息公开，透明。这一点就很难做到。
第二，业务同质化严重，信托公司的业务同质化非常严重。几乎市场中的信托公司做的业务类型雷同度很高。
第三、缺乏核心的盈利模式。信托公司目前的盈利主要是来自于产品的管理费。其他的收入来源没有。
第四、信托公司在做业务的时候未决诉讼很多。因为项目一出问题就必须和融资方打官司，但是打官司往往需要很长时间，而且官司不断。这直接影响了上市的过程中证监会的审核。
B. 信托为主体做股权投资 IPO有障碍吗
作者：周永信
链接：http://www.hu.com/question/26499891/answer/33562532
来源：知乎
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但以信托制做股权投资，真正发展起来起始于2008年。
2008年6月25日，银监会印发了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》。这使得以信托计划的方式进军股权投资领域有了明确的法律依据。之后出现了很多信托制的私募股权投资基金。
可惜好景不长。
很快，证监会就表示，公司上市前存在信托计划持股的，必须进行清理，否则不予放行。
有人认为这是部门博弈的结果，但应该也存在以下原因：
一是信托持股突破了《公司法》对股东人数的限制，违反证券法对公开发行证券的有关规定;
二是信托公司作为受托人要为受益人的相关情况保密，这与资本市场的信息披露原则有冲突;
三是信托登记制度的缺失，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系。
不管是因为什么原因，反正此路不通了。
不过信托制的确成就了一批基金(其中有几家现在已非常知名，也非常成功)，因为他们当时以信托方式募集来资金后，投了一批很不错的项目。后来不能IPO了，就将股权转到了关联公司，基本没有影响退出。
2012年4月，银监会和证监会众多创造高层通过洽商，对重启信托计划开设证券投资账户达成了共识。同时，两部委也对放行IPO前信托计划持股空间的可行性进行了沟通。可惜，最后没有结论。
所以现在的情况是，信托计划作为主体做股权投资，IPO仍有障碍。
再说下信托计划嵌套有限合伙。
2009年建银国际就曾做过迅速类似腾飞的尝试，即其设立的建银医疗保健股权投资基金(不过不是嵌套有限合伙，而是嵌套公司制，但原理相通)。后来未见该基金有项目以IPO的方式退出。
2010年9月底，天津成立了4家所谓的“信托计划嵌套有限合伙”的股权投资合伙企业。其中有三家是由中信信托牵手上海华岳投资设立的。分别是博道信元股权投资合伙企业、华辰佳业股权投资合伙企业、御道元诚股权投资合伙企业。另有一家是由西安国际信托和江西鄱阳湖产业投资管理有限公司成立的天津大石洞稳健股权投资基金合伙企业。
这四家企业的运作模式是，信托公司先成立信托计划，然后将募集信托资金以有限合伙人方式设立有限合伙制企业，并以有限合伙企业的身份参与到投资当中。
从理论上来讲，这种信托嵌套有限合伙的方式，可以规避信托计划参与IPO的政策限制，因为在PRE-IPO的公司股东中，信托计划将以有限合伙企业的身份出现。
C. 私募基金，"穿"还是“不穿”，其实不是个问题
在基金投资于被投企业时，是否需要穿透计算人数，被有些中介夸大为天大的事情，甚至变成了交易的deal killer。记得我刚做律师的时候，有个前辈跟我说过，法律其实不是一个交易最重要的事情，他做了十几年律师，就有一个项目因为土地的问题没有交易成功，十几年来唯一一例，法律要做的事情永远都是控制风险不是阻碍交易。我已无力吐槽某项目上碰到的中介机构，他们用不专业直接杀死了交易，我只想就所涉及的法律问题做个澄清。
一、基金的有限合伙人中包含上市公司不构成公司上市障碍
上市公司作为公众公司不穿透是行业惯例，目前过会的全部公司股东中含有上市公司的都不做穿透处理，这类上市公司叫IPO的影子股，上市公司不穿透也是包括监管部门和中介机构采用的统一核查标准。
我们随机抽取8月发行的新股，达威股份股东有东阿阿胶，苏州恒久股东有苏州高新，江阴银行股东有海澜之家和法尔胜，贵阳银行股东有贵州茅台、中天城投、海特高新、中国中车。
因此，上市公司不穿透是行业共识，基金中的有限合伙人是上市公司的也不需要穿透，更不会构成公司上市障碍。
二、基金整体穿透人数超过200人不构成公司上市障碍
截至目前，证监会未以任何渠道任何书面方式的表明拟上市公司在IPO时就其已备案的私募股权投资基金的股东进行彻底穿透，目前证监会的指导意见只是在对于上市公司进行非公开发行时要求对理财计划、信托计划进行穿透，且这种穿透也非彻底穿透而是穿透到自然人、国资委及股份有限公司。在此问题上对于定增的审核口径是严于IPO的。
针对IPO时，股东是私募股权投资基金的是否需要穿透，证监会保代培训曾经有过说明，以有限合伙企业形式的私募股权投资机构可以作为拟上市公司的股东，计为1人，但明显为了规避200人要求的除外——根据《合伙企业法》、《合伙企业合伙协议》以及合伙企业运作实质判断。理由是私募基金备案时已就投资者是否符合合格投资者及是否符合人数规定进行了初步判断。
根据我们的项目经验及对证监局、券商及律师的咨询，目前IPO还是遵循上述判断标准。在基金的有限合伙人存在穿透合并计算超过200人时，需要判断上述主体是为规避人数要求设定的还是历史形成的，我们理解只要合法设立的公司作为LP，其人数穿透超过200人，而基金不为投资某一项目而设立，就不应穿透计算。
我们查询了近期过会的案例欧普照明及步长制药，其股东中均有大量的股权投资机构，全部穿透均超过200人，均已顺利过会，证监会2016年3月9日公告，欧普照明股份有限公司IPO申请获通过。根据欧普照明的工商登记信息，其共有17个股东，其中7个自然人股东，8个有限合伙企业股东，2个公司股东。经过穿透核查，其股东人数明显超过200人。证监会网站7月13日公布的发审会公告，山东步长制药股份有限公司的首发申请获得批准通过。根据步长制药工商登记信息，其共有49个股东，其中17个有限合伙企业股东，13个境外股东。经过穿透核查，其股东人数也明显超过200人。
三、结语
因此从理论和实际案例来看，没有一个明文的规定私募基金要进行穿透，案例也支持私募基金可以不做终极的穿透，私募基金本身视为一人不做终极穿透，应为应有之义。
对于那些怒刷存在感的所谓提示潜在风险的中介机构，我只想说，我虽然书读得不多，但你也不要骗我。
D. ipo客户穿透核查盖章错了可以重新盖吗
肯定是要重新再盖章的，因为你之前的章盖错了，就已经没有任何的法律效应了，所以说他们肯定会不认可的，因此还是需要重新盖章的。
E. 什么叫IPO什么叫IPO计划什么叫IPO机制
IPO即initial public offerings(首次公开发行股票，或者说新股上市）
“IPO”是新股票上市的意思。未上市的企业,通过股票上市,可以使股票所有的创业者资产得到膨胀,当股票卖出去时,可以得到一笔收益,用来扩大再生产。美国IPO剧增的背景是创业家精神、风险资本、会计法律事务所、投资银行家,他们为风险企业提供开发性资本、财务、税收、法律等业务和经营法规,以及人事管理服务,形成一套完整的IPO体制。这些股务参与到风险企业建立到股标公开上市的整个过程,形成IPO产业。
据“日兴调查中心”调查资料显示,美国的风险企业成长,一般经过三个阶段。风险企业成立之初,先由“安琪儿”（个人投资者）进行1～2年的研究开发性投资;风险企业运行2～5年后,产品出厂,这时风险资本进行投资;待产品销售上了轨道,投资企业想扩大生产,这时可以通过IPO筹措大量资本。这一过程能否尽快完成？风险企业能否成功？关键取决于创业家精神和IPO产业的支援。与美国相比,我国在这些方面还非常欠缺。
首先,充满企业家精神。美国人是不会让官僚机构和大企业的巨大组织妨碍自己前途的,他们当中很多人进入大机关或大企业后,不久就转到创业家的行列。美国人的理想,想成为一名创业家,作为一名创业家就要干出成绩。
其二,风险资本、会计法律事务所、投资银行家挖掘并发现风险企业,努力支援IPO。在美国,安琪儿对企业进行初期投资,风险资本不单纯向企业投资,而且参与企业经营、销售计划、财务战略和人才招聘。美国的会计法律事务所,也参与风险企业的IPO经营,除收取一定的服务费之外,还收取一定的顾问费。服务费一般非常便宜。在美国,不仅像梅里尔林契等大投资银行家拥有对高科技、生物、电子通信、因特网等很多大风险企业,而且,一些中小投资银行家也拥有上千人以上的风险企业投资者,有的还拥有候补企业名单。这些投资银行家在全美到处挖掘发现风险企业,并着力把他们培养成上市企业。
在我国,情况大不一样,一项风险技术很难找到“安琪儿”,即使有,也是国有企业或国有研究机构,虽然有时政府给予一定的补贴。风险资本和会计法律事务所几乎不参与IPO经营,他们只是在企业开始成立或申请上市,或遇到法律纠纷时,才与企业发生关系。我国风险资本的投资理念是短期的,很少注重企业的成长,这可以从A股市上的“基金内幕”“股票违规炒作”现象上得到体现。我国投资基金还很不完善,直到现在《信托法》和《投资基金法》还未出台,一方面大量的散户投资者在技术、信息非对称环境下进行非理性炒作;另一方面,投资基金数量少、规模小,难以满足投资人的投资需求。我国的投资银行家就更少了,中国人的投资理念是很难将自己的钱委托给别人管理的,这与缺乏信托责任与约束有关。在美国,投资银行家到处挖掘收集风险企业,并对他们进行IPO培养,而我国,只是风险企业到了上市的时候才聘请投资银行家进行“上市包装”。
就是在这样的情况下,风险企业向会计法律事务所、券商以及投资银行家等付费是相当昂贵的,特别是寻租费大大高于服务费。为建立我国的创业板市场,现在迫切需要的是树立创业家精神,培养风险人才;建立我国自己的“风险资本、会计法律事务所、投资银行家”等IPO机制,形成自己的IPO产业。我们知道,风险企业高风险来自于技术、市场、管理三个方面。
中小投资者由于技术、信息等非对称性,直接投资风险企业,很难抵御市场风险。因此,需要培养一大批机构投资者,比如,成立各种专业化的高科技投资基金,如网络股投资基金、新材料股投资基金、生物工程股投资基金等,由这些投资基金进行风险投资。投资基金由于投资规模大,客观上需要培养一批专家对所投企业进行深入研究与策划,而投资基金强大的实力也有可能养一大批层次较高的专家,由这些高层专家去判断和选择IPO企业就能够做到理性投资。各种投资基金持有风险企业股票一定年限后,被允许在股市上流通转让,实现投资基金退出。这样在专家理财的基础上,逐步形成我们自己的IPO体制和产业。
F. 什么是三类股东
所谓“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商资管计划）和信托计划；“三类股东”企业是指直接或间接投资人中含有“三类股东”的企业。
1、三类股东是典型代持，根据《信托法》的表述，信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。
2、三类股东现实中对外开展业务确实需要以管理人身份，比如进行工商登记时都以管理人或者受托人名义进行，根据过往IPO案例，这类代持关系除了披露外，还需要还原，但是资管计划显然难以还原。
(6)ipo穿透核查信托计划扩展阅读：
《中华人民共和国信托法》
第十二条
委托人设立信托损害其债权人利益的，债权人有权申请人民法院撤销该信托。
人民法院依照前款规定撤销信托的，不影响善意受益人已经取得的信托利益。
本条第一款规定的申请权，自债权人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内不行使的，归于消灭。
第十三条
设立遗嘱信托，应当遵守继承法关于遗嘱的规定。
遗嘱指定的人拒绝或者无能力担任受托人的，由受益人另行选任受托人；受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。遗嘱对选任受托人另有规定的，从其规定。
G. 契约型私募基金嵌套有限合伙型基金投资拟IPO企业是否可以通过核查
2014年8月21日中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”），首次明确了私募投资基金可以采用契约制这一组织形式。随着契约型私募基金、基金子公司特定客户资产管理计划、证券公司集合资产管理计划（与基金子公司特定客户资产管理计划合称“资产管理计划”）等集合投资工具在投资新三板挂牌公司或上市公司股权领域的广泛运用，中国证监会等相关监管部门也加强了对上述领域的监管，并就具体规则进一步明确和细化。本文拟就相关监管部门近期出台的一系列相关规定，结合相关典型案例，对契约型私募基金及资管计划投资挂牌或上市公司股权的主要法律问题进行简要分析。
二契约型私募基金、资产管理计划投资新三板拟挂牌公司和挂牌公司股权
2015年10月16日，全国中小企业股份转让系统出台了《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟新三板挂牌公司股权有关问题》（下称“机构业务问答（一）”）。该机构业务问答（一）基本明确了资产管理计划、契约型私募基金持有拟新三板挂牌公司股权的合法性，并进一步明确资产管理计划、契约型私募基金在新三板挂牌审查时无需还原至实际股东，且在实践操作中该等资产管理计划、契约型私募基金所持有的拟新三板挂牌公司股份可直接登记为产品名称。此外，根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产均可以作为参与挂牌公司定向发行的投资者。
下面就资产管理计划、契约型私募基金持有新三板拟挂牌公司股权涉及的重要法律问题阐述如下：
1. 投资新三板拟挂牌公司合法性依据
2. 无需进行股份还原
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号）（下称“4号指引”）的规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟新三板挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。
3. 股份可直接登记为产品名称
根据机构业务问答（一），资产管理计划、契约型私募基金所持有的拟新三板挂牌公司股份可直接登记为产品名称，并就具体操作要点说明如下：
首先，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》中充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：（1）该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；（2）该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；（3）投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；（4）资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟新三板挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。其次，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。最后，中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。
三契约型私募基金、资产管理计划投资拟上市公司和已上市公司股权
1. 投资拟上市公司股权
关于契约型私募基金、资产管理计划能否投资拟上市公司股权，首先，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。因此，信托计划无法作为拟上市公司的股东，也无法作为非公开发行的对象。其次，虽然《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条还规定，证券投资基金管理公司可以以其管理基金作为发行对象进行认购。实践中也有资产管理计划参与A股定增的诸多案例。尽管如此，资产管理计划能否作为拟上市公司的股东还存在较多争议，实践中券商多持保守态度。最后，尽管《私募投资基金监督管理暂行办法》已明确私募投资基金可以采用契约型这一组织形式，但根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条关于发行主体资格的规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”由于中国证监会对拟上市公司的股权清晰、稳定性的要求，并明确规定禁止信托持股、委托持股等情形，故在公司首次公开发行（下称“IPO”）过程中直接出现的契约型私募基金可能会被予以清理。目前，暂无发现资管计划和契约型私募基金直接作为拟上市公司股东成功IPO的案例。
就合伙型基金作为拟上市公司股东的股东人数的计算和披露问题，目前的法规和实践中尚未有一个明晰的标准，根据4号指引、证监会2010年保代培训相关资料，将相关情况汇总如下：
（1） 依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受系相关监管部门监管的合伙企业算1人，但明显为了规避200人要求的除外，例如，通过单纯以持股为目的的合伙企业间接持股的安排以致直接和间接持有公司股权的人数超过200人的，视为股东人数超过200人，根据4号指引进行股份还原合并规范后，可申请IPO。
（2） 信息披露原则将比照有关法人股东的要求进行披露处理，根据合伙人的身份（发起人或非发起人）和持股比例高低（控股股东或实际控制人、5%以上的股东或发起人、持股比例很小的股东）来决定信息披露的详略。
（3） 保荐机构和律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查。
（4） 对于突击入股发行人的合伙企业，一般要逐层披露合伙企业的合伙人直至最终持有合伙企业权益的自然人。
合伙企业入股发行人的交易存在疑问的，不管持股多少和身份如何，都需要详细全面核查。
因此采用契约型私募基金嵌套合伙企业的形式投资合伙型基金，该合伙型基金再作为拟上市公司股东参与IPO，该等契约型私募基金最终是否会被披露、是否会被穿透计算甚至被要求清理目前尚无统一明确结论，需视情况个案分析。
2. 参与上市公司定增
关于契约型私募基金、资产管理计划参与上市公司定增最值得关注的即为对穿透规则的解读。根据2015年10月18日最新一期保代培训会议，中国证监会传达出其对上市公司再融资政策作出相关调整，对定向增发的投资人审核收紧，要求“董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；而且不能分级（结构化）安排”。上述穿透披露要求旨在保证股东公平性、防止利益输送以及控制变相公开发行，针对的主要是三年期锁价发行的情形。在监管层新规的指引下，有一些上市公司已经开始主动响应新规的要求。此外，从已公告情况来看，穿透披露股东人数要求的执行标准尚待统一。
最后对穿透规则的解读除要求穿透披露外，还要求认购人的权益架构也不能变化，即从预案披露到审核阶段，产品的出资人不能退伙、转让其份额、减少或增加出资额，有限公司股东结构不能有变化。如有变化，可能被视为方案重大调整。
H. 银行理财计划投资信托需穿透核查合格投资者吗
不需要的，穿透管理核查的是信托项目本身。
I. 提问：REITS与信托IPO的异同点
IPO是公募，一级证券化的最主要方式。企业的资产、规模等达到一定条件才有资格，且必须是整体资产上市。相比于IPO,REITS既可以公募又可以私募，可局部上市，无门槛限制，自由交易。通过税收进行调节，收益的90%必须分红给投资者。但是，REITS的自有资本高，必然导致了最优质的企业到海外发展。
信托，属于私募，通常一次是发行，发行规模有限，不多于200份，融资少，其二级市场尚不发达。投资者收入的唯一渠道是本息偿还。通过信托获得的资金，一般用于给开发商提供贷款，用于待开发的项目。REITS相比于信托，可多次发行。
REITS是一种类似共同基金，但投资标的物为不动产的投资工具
J. 信托计划作为主体做股权投资，IPO 会有障碍吗
以信托计划为主体做股权投资，在2005年就曾出现过(当年12月30日渤海银行成立，引入了境外投资者渣打银行和天津信托通过募集民间资金成立的集合信托计划，这一创新做法在当时曾引起了不小的轰动)。
但以信托制做股权投资，真正发展起来起始于2008年。
2008年6月25日，银监会印发了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》。这使得以信托计划的方式进军股权投资领域有了明确的法律依据。之后出现了很多信托制的私募股权投资基金。
可惜好景不长。
很快，证监会就表示，公司上市前存在众多穿在信托计划持股的，必须进行清理，否则不予放行。
有人认为这是部门博弈空间的结果，但应该也存在迅速腾空以下原因：
一是信托持股突破了《公司法》对股东人数的限制，违反证券法对公开发行证券的有关规定;
二是信托公司作为受托人要为受益人的相关情况保密，这与资本市场的信息披露原则有冲突;
三是信托登记制度的缺失，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系。
不管是因为什么原因，反正此路不通了。
不过信托制的确成就了一批基金(其中有几家现在已非常知名，也非常成功)，因为他们当时以信托方式募集来资金后，投了一批很不错的项目。后来不能IPO了，就将股权转到了关联公司，基本没有影响退出。
2012年4月，银监会和证监会高层通过洽商，对重启信托计划开设证券投资账户达成了共识。同时，两部委也对放行IPO前信托计划持股的可行性进行了沟通。可惜，最后没有结论。
所以现在的情况是，信托计划作为主体做股权投资，IPO仍有障碍。
再说下信托计划嵌套有限合伙。
2009年建银国际就曾做过类似的尝试，即其设立的建银医疗保健股权投资基金(不过不是嵌套有限合伙，而是嵌套公司制，但原理相通)。后来未见该基金有项目以IPO的方式退出。
2010年9月底，天津成立了4家所谓的“信托计划嵌套有限合伙”的股权投资合伙企业。其中有三家是由中信信托牵手上海华岳投资设立的。分别是博道信元股权投资合伙企业、华辰佳业股权投资合伙企业、御道元诚股权投资合伙企业。另有一家是由西安国际信托和江西鄱阳湖产业投资管理有限公司成立的天津大石洞稳健股权投资基金合伙企业。