A. 信託公司IPO存在什麼障礙，為什麼要採用借殼
第一，信託公司信息透明度是一個很嚴重的問題。信託公司一方面有保密的性質。但是上市成為公眾公司，必須要對信息公開，透明。這一點就很難做到。
第二，業務同質化嚴重，信託公司的業務同質化非常嚴重。幾乎市場中的信託公司做的業務類型雷同度很高。
第三、缺乏核心的盈利模式。信託公司目前的盈利主要是來自於產品的管理費。其他的收入來源沒有。
第四、信託公司在做業務的時候未決訴訟很多。因為項目一出問題就必須和融資方打官司，但是打官司往往需要很長時間，而且官司不斷。這直接影響了上市的過程中證監會的審核。
B. 信託為主體做股權投資 IPO有障礙嗎
作者：周永信
鏈接：http://www.hu.com/question/26499891/answer/33562532
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但以信託製做股權投資，真正發展起來起始於2008年。
2008年6月25日，銀監會印發了《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》。這使得以信託計劃的方式進軍股權投資領域有了明確的法律依據。之後出現了很多信託制的私募股權投資基金。
可惜好景不長。
很快，證監會就表示，公司上市前存在信託計劃持股的，必須進行清理，否則不予放行。
有人認為這是部門博弈的結果，但應該也存在以下原因：
一是信託持股突破了《公司法》對股東人數的限制，違反證券法對公開發行證券的有關規定;
二是信託公司作為受託人要為受益人的相關情況保密，這與資本市場的信息披露原則有沖突;
三是信託登記制度的缺失，信託公司作為企業上市發起人股東無法確認其代持關系。
不管是因為什麼原因，反正此路不通了。
不過信託制的確成就了一批基金(其中有幾家現在已非常知名，也非常成功)，因為他們當時以信託方式募集來資金後，投了一批很不錯的項目。後來不能IPO了，就將股權轉到了關聯公司，基本沒有影響退出。
2012年4月，銀監會和證監會眾多創造高層通過洽商，對重啟信託計劃開設證券投資賬戶達成了共識。同時，兩部委也對放行IPO前信託計劃持股空間的可行性進行了溝通。可惜，最後沒有結論。
所以現在的情況是，信託計劃作為主體做股權投資，IPO仍有障礙。
再說下信託計劃嵌套有限合夥。
2009年建銀國際就曾做過迅速類似騰飛的嘗試，即其設立的建銀醫療保健股權投資基金(不過不是嵌套有限合夥，而是嵌套公司制，但原理相通)。後來未見該基金有項目以IPO的方式退出。
2010年9月底，天津成立了4家所謂的「信託計劃嵌套有限合夥」的股權投資合夥企業。其中有三家是由中信信託牽手上海華岳投資設立的。分別是博道信元股權投資合夥企業、華辰佳業股權投資合夥企業、御道元誠股權投資合夥企業。另有一家是由西安國際信託和江西鄱陽湖產業投資管理有限公司成立的天津大石洞穩健股權投資基金合夥企業。
這四家企業的運作模式是，信託公司先成立信託計劃，然後將募集信託資金以有限合夥人方式設立有限合夥制企業，並以有限合夥企業的身份參與到投資當中。
從理論上來講，這種信託嵌套有限合夥的方式，可以規避信託計劃參與IPO的政策限制，因為在PRE-IPO的公司股東中，信託計劃將以有限合夥企業的身份出現。
C. 私募基金，"穿"還是「不穿」，其實不是個問題
在基金投資於被投企業時，是否需要穿透計算人數，被有些中介誇大為天大的事情，甚至變成了交易的deal killer。記得我剛做律師的時候，有個前輩跟我說過，法律其實不是一個交易最重要的事情，他做了十幾年律師，就有一個項目因為土地的問題沒有交易成功，十幾年來唯一一例，法律要做的事情永遠都是控制風險不是阻礙交易。我已無力吐槽某項目上碰到的中介機構，他們用不專業直接殺死了交易，我只想就所涉及的法律問題做個澄清。
一、基金的有限合夥人中包含上市公司不構成公司上市障礙
上市公司作為公眾公司不穿透是行業慣例，目前過會的全部公司股東中含有上市公司的都不做穿透處理，這類上市公司叫IPO的影子股，上市公司不穿透也是包括監管部門和中介機構採用的統一核查標准。
我們隨機抽取8月發行的新股，達威股份股東有東阿阿膠，蘇州恆久股東有蘇州高新，江陰銀行股東有海瀾之家和法爾勝，貴陽銀行股東有貴州茅台、中天城投、海特高新、中國中車。
因此，上市公司不穿透是行業共識，基金中的有限合夥人是上市公司的也不需要穿透，更不會構成公司上市障礙。
二、基金整體穿透人數超過200人不構成公司上市障礙
截至目前，證監會未以任何渠道任何書面方式的表明擬上市公司在IPO時就其已備案的私募股權投資基金的股東進行徹底穿透，目前證監會的指導意見只是在對於上市公司進行非公開發行時要求對理財計劃、信託計劃進行穿透，且這種穿透也非徹底穿透而是穿透到自然人、國資委及股份有限公司。在此問題上對於定增的審核口徑是嚴於IPO的。
針對IPO時，股東是私募股權投資基金的是否需要穿透，證監會保代培訓曾經有過說明，以有限合夥企業形式的私募股權投資機構可以作為擬上市公司的股東，計為1人，但明顯為了規避200人要求的除外——根據《合夥企業法》、《合夥企業合夥協議》以及合夥企業運作實質判斷。理由是私募基金備案時已就投資者是否符合合格投資者及是否符合人數規定進行了初步判斷。
根據我們的項目經驗及對證監局、券商及律師的咨詢，目前IPO還是遵循上述判斷標准。在基金的有限合夥人存在穿透合並計算超過200人時，需要判斷上述主體是為規避人數要求設定的還是歷史形成的，我們理解只要合法設立的公司作為LP，其人數穿透超過200人，而基金不為投資某一項目而設立，就不應穿透計算。
我們查詢了近期過會的案例歐普照明及步長制葯，其股東中均有大量的股權投資機構，全部穿透均超過200人，均已順利過會，證監會2016年3月9日公告，歐普照明股份有限公司IPO申請獲通過。根據歐普照明的工商登記信息，其共有17個股東，其中7個自然人股東，8個有限合夥企業股東，2個公司股東。經過穿透核查，其股東人數明顯超過200人。證監會網站7月13日公布的發審會公告，山東步長制葯股份有限公司的首發申請獲得批准通過。根據步長制葯工商登記信息，其共有49個股東，其中17個有限合夥企業股東，13個境外股東。經過穿透核查，其股東人數也明顯超過200人。
三、結語
因此從理論和實際案例來看，沒有一個明文的規定私募基金要進行穿透，案例也支持私募基金可以不做終極的穿透，私募基金本身視為一人不做終極穿透，應為應有之義。
對於那些怒刷存在感的所謂提示潛在風險的中介機構，我只想說，我雖然書讀得不多，但你也不要騙我。
D. ipo客戶穿透核查蓋章錯了可以重新蓋嗎
肯定是要重新再蓋章的，因為你之前的章蓋錯了，就已經沒有任何的法律效應了，所以說他們肯定會不認可的，因此還是需要重新蓋章的。
E. 什麼叫IPO什麼叫IPO計劃什麼叫IPO機制
IPO即initial public offerings(首次公開發行股票，或者說新股上市）
「IPO」是新股票上市的意思。未上市的企業,通過股票上市,可以使股票所有的創業者資產得到膨脹,當股票賣出去時,可以得到一筆收益,用來擴大再生產。美國IPO劇增的背景是創業家精神、風險資本、會計法律事務所、投資銀行家,他們為風險企業提供開發性資本、財務、稅收、法律等業務和經營法規,以及人事管理服務,形成一套完整的IPO體制。這些股務參與到風險企業建立到股標公開上市的整個過程,形成IPO產業。
據「日興調查中心」調查資料顯示,美國的風險企業成長,一般經過三個階段。風險企業成立之初,先由「安琪兒」（個人投資者）進行1～2年的研究開發性投資;風險企業運行2～5年後,產品出廠,這時風險資本進行投資;待產品銷售上了軌道,投資企業想擴大生產,這時可以通過IPO籌措大量資本。這一過程能否盡快完成？風險企業能否成功？關鍵取決於創業家精神和IPO產業的支援。與美國相比,我國在這些方面還非常欠缺。
首先,充滿企業家精神。美國人是不會讓官僚機構和大企業的巨大組織妨礙自己前途的,他們當中很多人進入大機關或大企業後,不久就轉到創業家的行列。美國人的理想,想成為一名創業家,作為一名創業家就要干出成績。
其二,風險資本、會計法律事務所、投資銀行家挖掘並發現風險企業,努力支援IPO。在美國,安琪兒對企業進行初期投資,風險資本不單純向企業投資,而且參與企業經營、銷售計劃、財務戰略和人才招聘。美國的會計法律事務所,也參與風險企業的IPO經營,除收取一定的服務費之外,還收取一定的顧問費。服務費一般非常便宜。在美國,不僅像梅里爾林契等大投資銀行家擁有對高科技、生物、電子通信、網際網路等很多大風險企業,而且,一些中小投資銀行家也擁有上千人以上的風險企業投資者,有的還擁有候補企業名單。這些投資銀行家在全美到處挖掘發現風險企業,並著力把他們培養成上市企業。
在我國,情況大不一樣,一項風險技術很難找到「安琪兒」,即使有,也是國有企業或國有研究機構,雖然有時政府給予一定的補貼。風險資本和會計法律事務所幾乎不參與IPO經營,他們只是在企業開始成立或申請上市,或遇到法律糾紛時,才與企業發生關系。我國風險資本的投資理念是短期的,很少注重企業的成長,這可以從A股市上的「基金內幕」「股票違規炒作」現象上得到體現。我國投資基金還很不完善,直到現在《信託法》和《投資基金法》還未出台,一方面大量的散戶投資者在技術、信息非對稱環境下進行非理性炒作;另一方面,投資基金數量少、規模小,難以滿足投資人的投資需求。我國的投資銀行家就更少了,中國人的投資理念是很難將自己的錢委託給別人管理的,這與缺乏信託責任與約束有關。在美國,投資銀行家到處挖掘收集風險企業,並對他們進行IPO培養,而我國,只是風險企業到了上市的時候才聘請投資銀行家進行「上市包裝」。
就是在這樣的情況下,風險企業向會計法律事務所、券商以及投資銀行家等付費是相當昂貴的,特別是尋租費大大高於服務費。為建立我國的創業板市場,現在迫切需要的是樹立創業家精神,培養風險人才;建立我國自己的「風險資本、會計法律事務所、投資銀行家」等IPO機制,形成自己的IPO產業。我們知道,風險企業高風險來自於技術、市場、管理三個方面。
中小投資者由於技術、信息等非對稱性,直接投資風險企業,很難抵禦市場風險。因此,需要培養一大批機構投資者,比如,成立各種專業化的高科技投資基金,如網路股投資基金、新材料股投資基金、生物工程股投資基金等,由這些投資基金進行風險投資。投資基金由於投資規模大,客觀上需要培養一批專家對所投企業進行深入研究與策劃,而投資基金強大的實力也有可能養一大批層次較高的專家,由這些高層專家去判斷和選擇IPO企業就能夠做到理性投資。各種投資基金持有風險企業股票一定年限後,被允許在股市上流通轉讓,實現投資基金退出。這樣在專家理財的基礎上,逐步形成我們自己的IPO體制和產業。
F. 什麼是三類股東
所謂「三類股東」是指契約型私募基金、資產管理計劃（主要指基金子公司和券商資管計劃）和信託計劃；「三類股東」企業是指直接或間接投資人中含有「三類股東」的企業。
1、三類股東是典型代持，根據《信託法》的表述，信託，是指委託人基於對受託人的信任，將其財產權委託給受託人，由受託人按委託人的意願以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。
2、三類股東現實中對外開展業務確實需要以管理人身份，比如進行工商登記時都以管理人或者受託人名義進行，根據過往IPO案例，這類代持關系除了披露外，還需要還原，但是資管計劃顯然難以還原。
(6)ipo穿透核查信託計劃擴展閱讀：
《中華人民共和國信託法》
第十二條
委託人設立信託損害其債權人利益的，債權人有權申請人民法院撤銷該信託。
人民法院依照前款規定撤銷信託的，不影響善意受益人已經取得的信託利益。
本條第一款規定的申請權，自債權人知道或者應當知道撤銷原因之日起一年內不行使的，歸於消滅。
第十三條
設立遺囑信託，應當遵守繼承法關於遺囑的規定。
遺囑指定的人拒絕或者無能力擔任受託人的，由受益人另行選任受託人；受益人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，依法由其監護人代行選任。遺囑對選任受託人另有規定的，從其規定。
G. 契約型私募基金嵌套有限合夥型基金投資擬IPO企業是否可以通過核查
2014年8月21日中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）頒布《私募投資基金監督管理暫行辦法》（下稱「《暫行辦法》」），首次明確了私募投資基金可以採用契約制這一組織形式。隨著契約型私募基金、基金子公司特定客戶資產管理計劃、證券公司集合資產管理計劃（與基金子公司特定客戶資產管理計劃合稱「資產管理計劃」）等集合投資工具在投資新三板掛牌公司或上市公司股權領域的廣泛運用，中國證監會等相關監管部門也加強了對上述領域的監管，並就具體規則進一步明確和細化。本文擬就相關監管部門近期出台的一系列相關規定，結合相關典型案例，對契約型私募基金及資管計劃投資掛牌或上市公司股權的主要法律問題進行簡要分析。
二契約型私募基金、資產管理計劃投資新三板擬掛牌公司和掛牌公司股權
2015年10月16日，全國中小企業股份轉讓系統出台了《機構業務問答（一）——關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬新三板掛牌公司股權有關問題》（下稱「機構業務問答（一）」）。該機構業務問答（一）基本明確了資產管理計劃、契約型私募基金持有擬新三板掛牌公司股權的合法性，並進一步明確資產管理計劃、契約型私募基金在新三板掛牌審查時無需還原至實際股東，且在實踐操作中該等資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱。此外，根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，集合信託計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產均可以作為參與掛牌公司定向發行的投資者。
下面就資產管理計劃、契約型私募基金持有新三板擬掛牌公司股權涉及的重要法律問題闡述如下：
1. 投資新三板擬掛牌公司合法性依據
2. 無需進行股份還原
根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監會公告【2013】54號）（下稱「4號指引」）的規定，以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。」因此，依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬新三板掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。
3. 股份可直接登記為產品名稱
根據機構業務問答（一），資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱，並就具體操作要點說明如下：
首先，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，並在《公開轉讓說明書》中充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查並發表明確意見：（1）該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作並已履行相關備案或者批准手續；（2）該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；（3）投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；（4）資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬新三板掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。其次，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。最後，中國結算發行人業務部核對股份登記信息與披露信息的一致性後，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。
三契約型私募基金、資產管理計劃投資擬上市公司和已上市公司股權
1. 投資擬上市公司股權
關於契約型私募基金、資產管理計劃能否投資擬上市公司股權，首先，根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定，信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。因此，信託計劃無法作為擬上市公司的股東，也無法作為非公開發行的對象。其次，雖然《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條還規定，證券投資基金管理公司可以以其管理基金作為發行對象進行認購。實踐中也有資產管理計劃參與A股定增的諸多案例。盡管如此，資產管理計劃能否作為擬上市公司的股東還存在較多爭議，實踐中券商多持保守態度。最後，盡管《私募投資基金監督管理暫行辦法》已明確私募投資基金可以採用契約型這一組織形式，但根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條關於發行主體資格的規定：「發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。」由於中國證監會對擬上市公司的股權清晰、穩定性的要求，並明確規定禁止信託持股、委託持股等情形，故在公司首次公開發行（下稱「IPO」）過程中直接出現的契約型私募基金可能會被予以清理。目前，暫無發現資管計劃和契約型私募基金直接作為擬上市公司股東成功IPO的案例。
就合夥型基金作為擬上市公司股東的股東人數的計算和披露問題，目前的法規和實踐中尚未有一個明晰的標准，根據4號指引、證監會2010年保代培訓相關資料，將相關情況匯總如下：
（1） 依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受系相關監管部門監管的合夥企業算1人，但明顯為了規避200人要求的除外，例如，通過單純以持股為目的的合夥企業間接持股的安排以致直接和間接持有公司股權的人數超過200人的，視為股東人數超過200人，根據4號指引進行股份還原合並規范後，可申請IPO。
（2） 信息披露原則將比照有關法人股東的要求進行披露處理，根據合夥人的身份（發起人或非發起人）和持股比例高低（控股股東或實際控制人、5%以上的股東或發起人、持股比例很小的股東）來決定信息披露的詳略。
（3） 保薦機構和律師應對合夥企業披露的信息以及合夥企業的歷史沿革和最近三年的主要情況進行核查。
（4） 對於突擊入股發行人的合夥企業，一般要逐層披露合夥企業的合夥人直至最終持有合夥企業權益的自然人。
合夥企業入股發行人的交易存在疑問的，不管持股多少和身份如何，都需要詳細全面核查。
因此採用契約型私募基金嵌套合夥企業的形式投資合夥型基金，該合夥型基金再作為擬上市公司股東參與IPO，該等契約型私募基金最終是否會被披露、是否會被穿透計算甚至被要求清理目前尚無統一明確結論，需視情況個案分析。
2. 參與上市公司定增
關於契約型私募基金、資產管理計劃參與上市公司定增最值得關注的即為對穿透規則的解讀。根據2015年10月18日最新一期保代培訓會議，中國證監會傳達出其對上市公司再融資政策作出相關調整，對定向增發的投資人審核收緊，要求「董事會階段確定定增投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；而且不能分級（結構化）安排」。上述穿透披露要求旨在保證股東公平性、防止利益輸送以及控制變相公開發行，針對的主要是三年期鎖價發行的情形。在監管層新規的指引下，有一些上市公司已經開始主動響應新規的要求。此外，從已公告情況來看，穿透披露股東人數要求的執行標准尚待統一。
最後對穿透規則的解讀除要求穿透披露外，還要求認購人的權益架構也不能變化，即從預案披露到審核階段，產品的出資人不能退夥、轉讓其份額、減少或增加出資額，有限公司股東結構不能有變化。如有變化，可能被視為方案重大調整。
H. 銀行理財計劃投資信託需穿透核查合格投資者嗎
不需要的，穿透管理核查的是信託項目本身。
I. 提問：REITS與信託IPO的異同點
IPO是公募，一級證券化的最主要方式。企業的資產、規模等達到一定條件才有資格，且必須是整體資產上市。相比於IPO,REITS既可以公募又可以私募，可局部上市，無門檻限制，自由交易。通過稅收進行調節，收益的90%必須分紅給投資者。但是，REITS的自有資本高，必然導致了最優質的企業到海外發展。
信託，屬於私募，通常一次是發行，發行規模有限，不多於200份，融資少，其二級市場尚不發達。投資者收入的唯一渠道是本息償還。通過信託獲得的資金，一般用於給開發商提供貸款，用於待開發的項目。REITS相比於信託，可多次發行。
REITS是一種類似共同基金，但投資標的物為不動產的投資工具
J. 信託計劃作為主體做股權投資，IPO 會有障礙嗎
以信託計劃為主體做股權投資，在2005年就曾出現過(當年12月30日渤海銀行成立，引入了境外投資者渣打銀行和天津信託通過募集民間資金成立的集合信託計劃，這一創新做法在當時曾引起了不小的轟動)。
但以信託製做股權投資，真正發展起來起始於2008年。
2008年6月25日，銀監會印發了《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》。這使得以信託計劃的方式進軍股權投資領域有了明確的法律依據。之後出現了很多信託制的私募股權投資基金。
可惜好景不長。
很快，證監會就表示，公司上市前存在眾多穿在信託計劃持股的，必須進行清理，否則不予放行。
有人認為這是部門博弈空間的結果，但應該也存在迅速騰空以下原因：
一是信託持股突破了《公司法》對股東人數的限制，違反證券法對公開發行證券的有關規定;
二是信託公司作為受託人要為受益人的相關情況保密，這與資本市場的信息披露原則有沖突;
三是信託登記制度的缺失，信託公司作為企業上市發起人股東無法確認其代持關系。
不管是因為什麼原因，反正此路不通了。
不過信託制的確成就了一批基金(其中有幾家現在已非常知名，也非常成功)，因為他們當時以信託方式募集來資金後，投了一批很不錯的項目。後來不能IPO了，就將股權轉到了關聯公司，基本沒有影響退出。
2012年4月，銀監會和證監會高層通過洽商，對重啟信託計劃開設證券投資賬戶達成了共識。同時，兩部委也對放行IPO前信託計劃持股的可行性進行了溝通。可惜，最後沒有結論。
所以現在的情況是，信託計劃作為主體做股權投資，IPO仍有障礙。
再說下信託計劃嵌套有限合夥。
2009年建銀國際就曾做過類似的嘗試，即其設立的建銀醫療保健股權投資基金(不過不是嵌套有限合夥，而是嵌套公司制，但原理相通)。後來未見該基金有項目以IPO的方式退出。
2010年9月底，天津成立了4家所謂的「信託計劃嵌套有限合夥」的股權投資合夥企業。其中有三家是由中信信託牽手上海華岳投資設立的。分別是博道信元股權投資合夥企業、華辰佳業股權投資合夥企業、御道元誠股權投資合夥企業。另有一家是由西安國際信託和江西鄱陽湖產業投資管理有限公司成立的天津大石洞穩健股權投資基金合夥企業。