① 企業並購的競爭力
競爭力研究
概述
企業並購指企業兼並與企業收購,是一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的部分或全部資產或股權,以取得對該企業的控制權的一種經濟行為。
研究內容
企業並購作為企業發展戰略的一種方式,做出正確的戰略決策和制定科學的戰略計劃極為重要。在企業高層做出決策和制定計劃後,便開始搜尋目標公司,尋求並購機會,發現合適的目標公司後還必須對其進行調查和分析,對此進行評估後,才能最終決定並購對象。「知己知彼,百戰不殆」,只了解企業自身的狀況還不夠,還需要清楚地了解目標公司的真實情況。只有這樣,才能選擇出符合自身發展戰略的目標企業,制定有效目標計劃,為成功並購打下基礎。
選擇目標公司首先要對企業的經營環境和經營現狀進行分析與評價,具體包括企業的財務狀況、經營管理、人事組織、市場佔有率等,為預測企業未來的經營狀況、評估企業的價值提供數據,奠定基礎。在了解了企業的經營現狀,評估了企業的自身的價值之後,需要判斷企業未來的發展方向,以正確選擇所需並購的目標對象。
基本框架
第一章:全球產業發展現狀和前景
包括行業概況、PEST環境分析、產業鏈各環節、市場容量、供需狀況、市場競爭格局、發展趨勢、主要國家發展概況等。
第二章:全球領先廠商經營業績和競爭力
第三章:中國產業發展現狀和前景
包括行業概況、PEST分析、產業鏈各環節、市場容量、供需狀況、市場競爭格局、發展趨勢等。
第四章:中國領先廠商經營業績
包括產品類別、產量、產能、銷量、銷售收入、資產、負債、銷售成本、銷售費用、財務費用、管理費用、資產周轉率、毛利率、人力資源、技術研發等。
第五章:全球及中國該行業並購概況
包括總體情況、相關政策、發展前景。
第六章:全球及中國該行業並購案例解析
包括成功經驗、失敗教訓。
第七章:收購發起企業與收購目標企業發展現狀
包括產品類別、產量、產能、銷量、銷售收入、銷售渠道、毛利率市場地位、市場滲透情況、人力資源、技術研發等。
第八章:目標企業價值識別
包括影響因素、成本法、市場法、實物期權法等。
第九章:並購可行性分析
包括相關政策、並購價值、並購可行性、面臨的問題及風險等。
第十章:觀點和建議
② 中國企業在跨國並購中的機遇和挑戰
未來企業與企業的競爭,不是你並購他,就是他並購你,看似並購模式各種各樣,其結果必然形成少數幾個企業獨霸市場的新格局。
在經濟全球化和全球信息化進程中,西方工業發達國家的跨國公司一方面得益於政府產業和貿易政策的有力支持;另一方面,又在積極推進全球化經營發展戰略,建立新的國際生產經營分工體系;資本積累越來越雄厚,財富聚集越來越集中,核心競爭力越來越強。與此同時,這些跨國公司繼續在全球范圍內實行「大魚吃大魚、活魚吃活魚」的跨國公司並購,進一步形成少數幾個跨國公司獨霸全球市場的新格局,以致我國乃至世界大多數國家的企業,無論從規模、資本和市場,還是從技術、管理和效率方面都難以與之進行有效的抗衡,並面臨著巨大的競爭壓力和生存危機。
例如:當今世界汽車產業總的競爭態勢是跨國公司全方位壟斷市場,領導汽車產業發展新潮流。2002年,通用、福特、戴姆勒-克萊斯勒、大眾、豐田、雷諾-日產、本田、標致-雪鐵龍和寶馬九大跨國汽車公司通過各自的並購重組,公司規模越來越大,實力越來越強,年銷售總量就達到世界汽車銷售總量的92%,明顯佔有全球市場的絕對優勢。
又如:2002年,法國於齊諾爾公司並購盧森堡阿爾貝德公司和西班牙的埃塞雷亞公司,並購交易金額達31億美元。此次並購造就了全球規模最大的阿塞洛鋼鐵公司。2003年,阿塞洛鋼年產量約為4,000多萬噸,年銷售額達到293億美元,已遠遠超過此前全球排名第一和第二的日本新日鐵和韓國浦項制鐵。後兩者的鋼年產量均在2,600萬噸左右。
再如:2003年,新日鐵、阿塞洛與寶鋼實行強強聯合,三方投資65億元,引進新日鐵的設備、技術和工藝流程,共同生產高等級汽車鋼板,以搶占我國作為世界汽車製造大國的板材市場。
面對跨國公司並購活動,我們的應對策略是,我國政府主管部門要主動抓住這一有利時機,加快調整我國經濟發展戰略、產業發展戰略和對外貿易發展戰略,完善市場機制,開放資本市場,健全法律體系,引導和支持一些企業盡快成為跨國公司並購主體或並購對象,參與經濟全球化環境下的競爭與合作。
我國企業既要學習全球商業運作模式,增強跨國公司並購意識,又要調整自身經營發展戰略,推進管理變革,積極尋求與跨國公司實行並購重組及合資合作模式,以求獲取更多的資本、技術和管理方法,實現跨越式發展。
我國500強企業,特別是已經從事海外投資的企業,要全面實施「走出去」的發展戰略,在並購與聯盟過程中要充分發揮自身比較優勢,突出核心競爭力,科學制定全球化經營發展戰略;在公司經營層面要加強資本運作,提升品牌效應,重視文化整合,進而加速創建我國自己的跨國公司。
跨國並購四點忠告
企業進行兼並僅是擴張的開始,如何整合好收購後的企業是擴張成功的關鍵,而進行跨國收購,整合的難度和挑戰對中國企業而言應是空前巨大的,企業在進行海外並購案時,應注意以下四點:
(1)必須做好兼並後整合計劃和准備:收購後整合必須是系統的,嚴謹地通過計劃來完成,而絕不可能通過隨意的或收購方企業的意志便能完成。企業必須做好准備,在對被收購企業內外部情況十分了解的情況下制定出明晰的整合計劃。
(2)整體有效的管理和協調至關重要:由於整合涉及的所有利益相關者,企業內部所有的部門業務和員工,必須自上而下在企業管理層直接領導下來強有力地推進和完成,特別注意要按照既定的時間表和計劃來完成。我們建設企業應設立專門的項目中心領導和協調各業務和職能部門的整合工作,對整合工作的效率和有效性能有所保證。
(3)整合涉及到的規模和影響巨大,管理層少數人能推進和完成,企業應充分與公司員工和各級管理人員溝通,特別是被收購方人員,以求達到共識和得到他們的充分理解和支持。事實上中國企業進行跨國收購,一樣也存在著本土化管理的問題,必須積極挑選、提拔和招募當地優秀的人才來進行管理,而非依靠輸出人才,尤其是中國本土具有這種跨國管理的人才本身就十分匱乏。
(4)必須從兼並第一天就開始進行企業文化的整合工作,其目的決非強制式地輸出本企業的文化,而是根據企業新的戰略目標和企業之間存在的差異,通過有機的一套整合方案來創立公司共同的一種新型文化,以求得共贏和可持續發展。
中國企業海外並購風起雲涌。TCL收購了湯姆遜公司;上海汽車工業公司收購韓國雙龍;聯想集團收購IBM的PC集團。
中國企業進行跨國並購僅是擴張的開始,如何整合好收購後的企業才是擴張成功的關鍵。
因為在時間和文化這兩個層面上承受巨大壓力,中國企業跨國並購整合的難度和挑戰空前巨大。
③ 誰知道如何分析上市公司並購價值
全流通以後產業資本通過二級市場來實現其產業整合意圖的情況可能增加,尤其是經過暴跌和市值快速縮水後,通過市場並購或者回購來實現產業整合、控股權轉移或集中的成本明顯降低。而從產業資本的角度來審視上市公司價值,是發掘其被回購或並購價值的關鍵所在。本文試圖探討分析產業資本將如何看待上市公司的並購價值,從產業資本的角度重新審視上市公司定價水平。
從近期來看,張江高科 (600895)、吉林森工 (600189)的大股東增持,海螺購買冀東股權、鞍鋼和寶鋼爭奪攀鋼股權,已經若隱若現拉開產業資本並購的序幕。
一、戰略價值分析
戰略價值是促使產業資本並購或者回購相應目標的主要因素,也往往是由產業資本戰略目標不可逆轉和上市公司獨特資源的幾乎不可替代性所決定的,是我們考慮的最主要方面。獨特資源往往是並購的首要目標,比如地產、連鎖商業還有一些諸如礦類的資源,其往往具備不可替代性,其它試圖進入該行業領域的產業資本必須或幾乎要通過收購來切入。而已經佔有該資源的大股東也幾乎不可隨意放棄,可能採取回購股權的方式加強控制。
這類情況主要是指上市公司的門店、土地、渠道、品牌、礦產等一些具有較為明顯壟斷性的獨特資產。
二、重置成本和市值比較
不同行業的重置成本都有較大差別,這需要根據不同情況採取不同的應對策略。
三、行業情況分析
政策門檻和行業集中度是決定行業並購活躍度的主要因素。
1)政策門檻
比如金融行業的並購就不容易發生,這是和政策管制密切相關的。一般情況下和國計民生密切相關的行業,並購的政策成本往往非常高,也很不容發生市場行為模式下的並購。並購涉及的復雜因素多,不確定性較大。而由於缺乏控制權競爭和爭奪的壓力,控股方回購積極性也會相應削弱。
2)行業集中度
行業集中度越低,則並購和控股權爭奪一般情況下越容易高發,反之則不然。
四、股東和股本結構
股權結構和股東情況也往往是決定並購和回購活躍度的重要因素。
1)股權結構
股權結構越是分散,越容易產生各類並購行為,也越容易刺激大股東回購。反之股權較為集中,或一致行為人持有集中度較高的上市公司,發生二級市場並購難度一般較大,控制權轉移更多可能以股權協議轉讓為主。另外,大股東有回購承諾或者表態回購意願的也必須要關注。
2)其它大股東情況分析
大股東的資金緊張情況,或者該行業資金面普遍緊張,都可能會導致大股東方面願意引入新的戰略投資方,或者對惡性並購行為的抵抗力減弱從而引來其它產業資本關注。
3)股東行為
拋售或者增持的歷史記錄,從側面來分析大股東對該公司實業價值的看法。
一般而言,股本規模較小的上市公司,有能力並購其的產業資本往往越多,並購所需的資金成本一般較小。所以,小股本上市公司在同等條件下,更容易出現並購或者回購。尤其是中小板中一些有價值的民營企業龍頭,其被並購的概率往往較大。
④ 如何分析上市公司並購價值
戰略價值是促使產業資本並購或者回購相應目標的主要因素,也往往是由產業資本戰略目標不可逆轉和上市公司獨特資源的幾乎不可替代性所決定的,是我們考慮的最主要方面。獨特資源往往是並購的首要目標,比如地產、連鎖商業還有一些諸如礦類的資源,其往往具備不可替代性,其它試圖進入該行業領域的產業資本必須或幾乎要通過收購來切入。而已經佔有該資源的大股東也幾乎不可隨意放棄,可能採取回購股權的方式加強控制。
這類情況主要是指上市公司的門店、土地、渠道、品牌、礦產等一些具有較為明顯壟斷性的獨特資產。
重置成本和市值比較
對於產業資本來說,如何盡量低成本收購實業資本也是其重點考慮的問題。那麼對比分析重置成本和市值之間的差距,就可較為清楚的分析這一因素。市值較重置成本越低,則對產業資本的吸引力越大。
不同行業的重置成本都有較大差別,這需要根據不同情況採取不同的應對策略。
行業情況分析
策門檻和行業集中度是決定行業並購活躍度的主要因素。
1)策門檻
比如金融行業的並購就不容易發生,這是和策管制密切相關的。一般情況下和國計生密切相關的行業,並購的策成本往往非常高,也很不容發生市場行為模式下的並購。並購涉及的復雜因素多,不確定性較大。而由於缺乏控制權競爭和爭奪的壓力,控股方回購積極性也會相應削弱。
2)行業集中度
行業集中度越低,則並購和控股權爭奪一般情況下越容易高發,反之則不然。
股東和股本結構
股權結構和股東情況也往往是決定並購和回購活躍度的重要因素。
1)股權結構
股權結構越是分散,越容易產生各類並購行為,也越容易刺激大股東回購。反之股權較為集中,或一致行為人持有集中度較高的上市公司,發生二級市場並購難度一般較大,控制權轉移更多可能以股權協議轉讓為主。另外,大股東有回購承諾或者表態回購意願的也必須要關注。
2)其它大股東情況分析
大股東的資金緊張情況,或者該行業資金面普遍緊張,都可能會導致大股東方面願意引入新的戰略投資方,或者對惡性並購行為的抵抗力減弱從而引來其它產業資本關注。
3)股東行為
拋售或者增持的歷史記錄,從側面來分析大股東對該公司實業價值的看法。
4)股本規模
一般而言,股本規模較小的上市公司,有能力並購其的產業資本往往越多,並購所需的資金成本一般較小。所以,小股本上市公司在同等條件下,更容易出現並購或者回購。尤其是中小板中一些有價值的營企業龍頭,其被並購的概率往往較大。
⑤ 求助企業的財務風險與防範的國內外研究現狀和發展趨勢
國外研究現狀
西方國家的並購實務已經歷了五次並購浪潮,因而與並購相關的研究成果也相當豐富,現有文獻主要集中於並購動因與經濟後果、目標企業的搜尋、篩選與價值評估、並購融資與支付方式、並購風險和並購後整合等方面。
1.關於跨國並購的動因研究。現有研究認為企業主要是為了:(1)獲得新的資源和技術;(2)多元化;(3)快速進入外國市場;(4)獲得協同效應而進行跨國並購。Markides和Williamson(1994)認為基於核心能力進行的多元化並購有優勢。
2.關於跨國並購的經濟後果研究。關於(跨國)並購的經濟後果。現有研究大都表明,並購有助於增強企業核心競爭力。Markides和Williamson(1994)認為基於核心能力進行的多元化並購有優勢。Bettis和Montgomery(1992)等在考察西方企業在80年代中期以來所採取的策略後認為,企業的不同業務如果可以分享其己具備的核心能力,則往往可以使整個企業獲取成本或其他競爭優勢。④Hin(1994)在對美國過去30年間實施過混合並購的大型跨國公司進行研究後發現,絕大部分獲得充足利潤回報的公司是圍繞其核心能力進行多元化並購和經營的。⑤
3.關於目標企業的搜尋研究。搜尋理論(Search Theory)的研究始於1942年二戰時為消除來自大西洋德國潛艇的威脅,美國海軍反潛研究小組所進行的工作。由於搜尋理論軍事色彩濃,保密性強,故國內外公開發表的文獻資料相對較少。Jacques Crémera等(2006)在對有相互關聯的潛在購買者的拍賣行為進行研究後認為,盡管一般情況下獲取全部收益是不可能的,但通過設計搜尋計劃可以最大限度地獲取收益。
4.關於目標企業的篩選研究。Salter和Weinhold(1979)將戰略匹配的概念引入並購研究領域,以此作為目標企業篩選的標准之一。Harrison等(1991)則對匹配的相似性標准提出質疑,認為並購雙方資源的差異性是協同效應的來源並帶來了更高的長期績效。
5.關於目標企業的估價研究。企業價值評估的理論與方法主要有Fisher創造和發展的凈現值法,Weston提出的股利增長模型,Rappaport提出的未來現金流量方法,Copeland等建立的公司市場價值的估值模型以及Stern Stewart等提出的經濟附加值(EVA)價值評估模型等。
6.關於並購融資與支付方式研究。Stulz(1988)指出,管理層保持公司控制權和個人私利的意圖會影響並購融資決策,成長性企業可能會求助於債務融資以維持管理層所有權水平和表決權。Faccio和Masulis (2005)發現對公司治理的關心和債務融資約束的權衡會影響到並購支付方式的選擇;由於外國股票存在更大的交易成本、更低的流動性和及時性,信息不對稱更嚴重,因而與國內並購相比,跨國並購更常使用現金支付。
7.關於並購風險研究。Sarkar等(2006)描述了怎樣運用條件型支付(collars)、盈利能力支付計劃(earn-outs)以及或有估價權來管理並購風險。Reuer等(2004)的研究表明,缺乏國際和國內並購經驗的企業在並購高科技和服務型行業的目標企業時傾向於運用或有支付來緩解並購風險。
8.關於並購後整合研究。Kearney(1999)對1998-1999年全球發生的115項並購交易進行了調查,其中53%的被調查者將並購失敗的主要原因歸於整合失敗。因而,國外理論界和實務界均非常重視並購後的整合:現有文獻主要從文化、人力資源等方面對並購的整合進行了研究;在並購實務上,有許多專門為並購整合提供建議咨詢服務的機構。
國內研究現狀
國內學者就中國企業跨國並購存在的問題、並購目標的搜尋、融資與支付方式以及並購後的整合等問題展開了研究,並取得了一定的成果。
學者們經過研究後認為,中國企業跨國並購存在著:(1)並購對象大多為海外績效低下或破產的企業;(2)企業整體競爭力弱,體制約束問題嚴重;(3)缺乏跨國並購戰略,並購計劃准備不足;(4)缺乏國際型人才,整合管理能力弱;(5)政府管制過多,法律體系尚不完善;(6)資金不足,缺乏中介機構支持等問題(賈名清和方琳,2007)。盡管如此,通過跨國並購獲取核心技術依然是中國企業核心競爭力提升的有效途徑(吳添祖和陳利華,2006)。實證研究也表明,中國企業跨國並購行為可以促進國家經濟增長(潘勇輝,2007)。
「走出去」的企業從事並購時應如何尋找並購目標呢?張金鑫(2006)認為,不應以目標企業符合若干條件為標准,而應從並購雙方資源匹配的角度尋找並購目標才能成就完美的並購。
與國內並購不同,跨國並購的融資方式與支付方式更加多樣化和復雜化,因此,在設計跨國並購的融資支付方式時需要考慮目標公司控制權獲得、流動性變化、公司資本結構、稅務等因素(季成和任榮明,2007)。
整合失敗是一些中國企業跨國並購失敗的主要原因,而企業生命周期的吸引與沖突是導致我國企業跨國並購整合失敗的深層次原因(康曉劍和劉思峰,2007)。為避免並購整合失敗,除了加強並購的可行性研究並進行詳細的並購前調查外,要正確分析研究並購雙方的資源特徵,充分考慮組織文化差異、民族文化差異,正確選擇並購後資源整合模式(李廣明,2006a),在眾多資源整合模式中,系統整合式、供應鏈導向式或技術導向式、充分式或集約式的整合模式比較適宜於中國企業跨國並購後的資源整合(李廣明,2006b)。
⑥ 通過企業並購能夠達到的作用有哪些
1.通過企業並購實現經濟結構戰略性調整
通過企業兼並,優勢企業並購劣勢企業,朝陽產業的企業並購夕陽產業的企業,淘汰一些效益差、管理落後、從事長線產品生產的企業,發展一些效益好、管理先進、從事短線產品和新興產品生產、有技術、有市場前景的企業,促使資金從衰落的行業流入新興的行業,使生產要素得到了充分流動,加快了資本退出傳統產業的步伐,加速了資本的積累過程,增強了優勢企業的實力,促進了規模經濟的形成;同時,在客觀上促進了行業結構和產業結構的優化和升級。
2.通過企業並購促進資產流動、擴大生產規模、提高經濟效益
企業並購是將企業作為物質資本、人力資本、文化資本的綜合體推向市場,這些資源基本屬於存量資產的范圍,這些存量資產一旦推向市場,在全社會乃至世界范圍內優化組合,沉澱的資產就會煥發活力。通常情況下,兩家企業經過並購後的總體效益大於兩個獨立企業的經濟效益之和。同一行業的兩家企業並購可以減少管理人員從而減少單位產品的成本;從而實現規模經濟效益,因為一個企業可以利用另一個企業的研究成果,以節省研究工作費用;在市場營銷上,還可以節省廣告和推銷費用;可以大宗采購,節省采購費用;另外,還可以降低資本成本,降低發行股票的成本等。不同行業的兩家企業並購能增加企業生產的產品種類,實現經營多樣化,從而有可能減少企業的風險。另外,小企業常常資金短缺,容易破產,但企業並購後,由於兩家企業的資金可以互相融通,發生財務困難的風險就大大降低了。
3.通過企業並購實現資本和生產的集中,增強企業競爭力
企業並購的過程就是生產要素及經濟資源的重組過程,一方面能夠促進經濟資源向更高效益的領域轉移,實現生產和資本的集中,另一方面能夠使並購後的企業實現優勢互補,增強企業的資金、技術、人才、市場優勢,提高經濟資源的利用效率和獲利能力,取得規模經濟效益,從而成倍壯大企業實力,快速發展成為大型企業集團,提高在行業產值、銷售額中所佔的比重。從宏觀上,有利於提高產業集中度,發揮大企業在行業中的先導地位,集中優勢開發新產品,從而促進產品的升級換代。
4.通過企業並購推動國有企業改革
國有經濟是我國經濟的主體,國有企業在國民經濟大多數領域中發揮著主要影響力。我國的國有經濟存在著分布廣,行業、地域分布不合理等不足,一定程度上造成了國有資產存量不合理、使用低效、大量閑置及流轉不暢等問題。在國有企業改革過程中,利用並購完成部分國有企業的退出和重新進入過程,促進民營經濟發展,提高經濟活力,實現傳統產業收縮與新興產業擴張同步、國有經濟有目的地進入與退出同步,加速國有企業改革。
5.通過企業並購促進文化融合與管理理念的提升
企業並購要想獲得成功,就必須對並購企業和被並購企業的生產要素、管理要素和文化要素進行一體化改組。具體包括:將並購以後的資產實行統一決策、統一調度、統一使用,將被並購企業的文化傳統加以轉型改組使之納入並購企業的文化傳統中,將並購以後企業的管理方式、組織結構按照精簡高效的原則重新組合,對並購企業實行統一的監督、控制、激勵、約束,使並購後的企業成為一個運作協調、利益相關的共同體。