① 上市公司的法定幾種收購方式
該規章和《中華人民共和國證券法》第四章「上市公司的收購」的規定，構成了現行法律和規章關於上市公司收購的基本規范。思寧認為，上述規范確立了中國大陸上市公司收購的五種法定方式。 《中華人民共和國證券法》第八十五條規定：「投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。」 其他合法方式應理解為包括三種，即一般收購;間接收購;通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式的收購。為了表述的簡潔，並考慮其特徵，可以把通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式的收購概括為「被動收購」。 一、一般收購 一般收購是指收購人(包括投資者及其一致行動人)持有一個上市公司已發行的股份達到5%，以及達到5%後繼續購買該上市公司已發行的股份，但不超過該上市公司已發行的股份30%的收購。 根據《上市公司收購管理辦法》，達到或者超過該公司已發行股份的5%但未達到20%的，與達到或者超過該公司已發行股份的20%但未超過30%的收購人，在權益披露的內容要求上有所區別。如果根據這種區別進一步劃分，可以將一般收購分為「簡要披露的一般收購」和「詳細披露的一般收購」。 二、要約收購 要約收購是指收購人持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約的收購。 從法律的強制性規定看，要約收購是收購人持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的方式。不過，《上市公司收購管理辦法》第二十三條規定了「投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份」的方式。因此，除了法律強制性規定的「達到百分之三十時，繼續進行收購」的觸發點外，第二十三條規定實際上也鼓勵持有一個上市公司已發行的股份未達到30%的投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份。但是，《上市公司收購管理辦法》第二十五條規定這種投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份，其預定收購的股份比例不得低於該上市公司已發行股份的5%。 三、協議收購 協議收購是指收購人依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東簽訂股份轉讓協議受讓股份，持有一個上市公司已發行股份達到或者超過5%的收購。協議收購的股份是不在證券交易所上市交易的特定股東的股份。在該上市公司股權分置改革前，這種股份是非流通股;在該上市公司股權分置改革後，這種股份是限售的流通股。
② 並購按照行業劃分的類型有哪些
按行業相互關系劃分，公司並購可分為：橫向並購、縱向並購和混合並購。
橫向並購(Horizontal Merger)，是指具有競爭關系的、經營領域相同的生產產品相同的同行業之間的並購。這種並購的目的在於擴大生產規模，實現規模經濟；減少競爭對手，提高行業的集中程度，增強產品在同行業中的競爭能力，控制或影響同類產品市場；消除重復設施，提供系列產品，有效的實現節約。橫向並購的缺點是，易於出現行業壟斷，限制市場競爭。在一定的技術條件下，根據利潤最大化的原則，各產業部門都存在最優的生產規模，企業只有達到或接近這個最優生產規模才能實現利潤最大化。
縱向並購(Vertical Merger)，是指生產和銷售的連續性階段中互為購買者和銷售者關系的企業間的並購，即生產和經營上互為上下游關系的企業之間的並購。縱向並購又分向前並購和向後並購兩種形式。向前並購是向其最終用戶的並購，如一家紡織公司與使用其產品的印染公司的結合。向後並購是向其供應商的差購，如一家鋼鐵公司與鐵礦公司的結合。縱向並購的目的在於控制某行業、某部門生產與銷售的全過程，加速生產流程，縮短生產周期，減少交易費用，獲得一體化的綜合效益。同時，縱向並購還可以避開橫向並購中經常遇到的反托拉斯法的限制。其缺點是企業生存發展受到市場因素的影響較大。
通過縱向並購，企業實現一體化，這能幫助企業降低成本，贏得競爭，例如在鋼和鐵的一體化案例中，兼並節省了在加熱的成本和運輸成本。企業內部交易可以消除搜尋價格、簽訂合約、收取貨款、做廣告的成本，部分減少交流和協議的相關成本，這些都能為企業贏得更多利潤，在競爭中更加主動。
混合並購(Conglomerate Merger)，是指橫向並購與縱向並購相結合的企業並購。一般分為產品擴張型、市場擴張型和純混合型三種。產品擴張型並購是指一家企業以原有產品和市場為基礎，通過並購其他企業進入相關產業的經營領域，達到擴大經營范圍、增強企業實力的目的。市場擴張型並購是指生產同種產品，但產品在不同地區的市場上銷售的企業之間的並購，以此擴大市場，提高市場佔有率。純混合型並購是指生產和職能上沒有任何聯系的兩家或多家企業的並購。這種並購又稱為集團擴張，目的是進入更具增長潛力和利潤率較高的領域，實現投資多元化和經營多元化，通過先進的財務管理和集中化的行政管理來取得規模經濟。
③ 上市公司收購的規則
公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。
④ 並購分幾種
一、按產業特徵劃分並購
按照並購雙方的產業特徵劃分：
1）橫向並購。是指生產同類產品或生產工藝相近的具有競爭關系的公司之間的並購。實際是競爭者之間的並購。
2）縱向並購。生產過程或經營環節相互聯系的公司之間或者具有縱向協作關系的專業化公司之間的並購，實際是供貨商與客戶之間的並購。
3）混合並購。指彼此沒有相關市場及生產過程的公司之間的並購。具體指兩層含義：一是指橫向並購與縱向並購相結合的公司並購；二是指兩個或兩個以上沒有上下游關系和經濟技術關系的公司間的並購。
二、按支付方式劃分並購
按照並購價款的支付方式劃分
1）現金支付型。指並購公司支付一定的現金以取得目標公司的使用權。具體又包括及時支付與遞延支付。及時支付指達成並購協議以後的一定時間內就直接向目標公司支付一定數量的金錢。遞延支付通常要藉助財務顧問發行某種形式的票據，作為對目標公司股東的支付，優勢公司可以利用目標公司帶來的現金收入償還票據。
2）換股並購型。即通過按一定比例置換並購雙方股票從而實現合並目的的並購方式。目標公司的所有者以其凈資產、商譽、經營狀況及發展前景為依據考慮其折股比例，作為價金投入，從而成為並購後新公司的一個股東或收購公司的子公司。
3）零成本收購型。又稱債權、債務承擔。通常是資產等於債務時，優勢公司接受資產並承擔債務，從而實現零成本並購。這種並購形式的對象往往是那些凈資產低、經營狀況不佳的公司。這種形式可用於並購我國的國有公司。而且地方政府還有優惠措施，鼓勵優勢公司接收虧損公司、安置公司職工。優點：不用大筆資金支出。缺點：目標公司的資產往往低於負債。
4）劃撥型。指政府無償將一個國有公司劃撥給另外一個國有公司。這種方式不是嚴格意義上的並購，所以有學者稱之為「准並購」。
5）債權支付型。優勢公司以自己擁有的對目標公司的債權作為並購交易的價款。實際上是目標公司以資產抵債。優點是找到了並購雙方債權債務解決的途徑。優勢公司在收回債權的同時擴大了資產規模。有時候，債務方資產的獲利能力可能超過債務利息。
⑤ 企業並購按並購雙方產品與產業的聯系劃分，可分為什麼
2006年1月自學考試《高級財務管理》真題多項選擇題第4題
企業並購按並購雙方產品與產業的聯系劃分，可分為（）
A.橫向並購B.縱向並購
C.整體並購D.混合並購
E.立體並購
正確答案：ABD
按照並購雙方產品與產業聯系劃分可分為：橫向並購、縱向並購和混合並購。參見教材281～282頁。
⑥ 並購產業有哪幾種分類
（1）按並購雙方的產業特徵劃分，分為橫向並購、縱向並購和混合並購。橫向並購，是指同一產業的兩個或多個生產和銷售同類產品或生產工藝相近的，具有競爭關系的企業之間所進行的並購。縱向並購，是對生產工藝或經營方式上有前後關聯的企業進行的並購，是生產、銷售的連續性過程中互為購買者和銷售者（即生產經營上互為上下游關系）的企業之間的並購。混合並購，是指不相關行業的企業之間的並購，可以通過分散投資、實現多元化，從而降低企業的經營風險。
（2）按並購的實現方式劃分，分為承擔債務式、現金購買式和股份交易式並購。承擔債務式並購，是指並購方以承擔被並購方全部或部分債務為條件，取得被並購方的資產所有權和經營權，當被並購企業資不抵債或資產債務相等的情況下採用。現金購買式並購，是以現金購買目標公司的股票或股權或以現金購買被並購方全部資產。股份交易式並購，是以股權換資產或以股權換股權，以達到控制被並購公司的目的。通過並購，被並購公司或者成為並購公司的分公司或子公司，或者解散並入並購公司。
（3）按照目標公司管理層是否合作劃分，分為善意並購和敵意並購。善意並購，通常指並購雙方高層通過協商決定並購相關事宜的並購。敵意並購，是對目標企業強行進行並購的行為，如徵集目標企業股東的投票委託書等。
（4）按照並購的法律形式劃分，分為吸收合並、創立合並和控股合並。吸收合並，是指兩家或兩家以上的企業合並成一家企業，其中一家企業取得另一家或多家企業的資產，承擔其債務，保留法人地位；而被吸收的企業則在合並後喪失法人地位，宣告解散。創立合並，是指有兩個或兩個以上的企業共同組建一個新企業，原有的各家企業宣告解散。控股合並，是指一家公司通過長期投資取得另一家或幾家公司的控股權，以掌握這些公司的經營管理權利。
（5）按照企業合並的性質進行分類，企業合並可以分為購買性質的合並和股權聯合性質的合並。購買性質的合並，是指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業（購買企業）獲得對另一個企業（被購買企業）凈資產和經營控制權的合並行為。股權聯合性質的合並，是指各參與合並企業的股東聯合控制他們全部或實際上全部的凈資產和經營，以便共同對合並實體分享利益和分擔風險的企業合並。
⑦ 並購的交易方式有哪些分別有什麼特點
企業並購包括兼並(Merger)和收購(Acquisition)，是企業投資的重要方式。兼並又稱吸收合並，通常是指兩家或兩家以上獨立企業合並組成一家企業，一般表現為一家占優勢的公司吸收其他公司的活動。收購是指一家企業用現金或者其他資產購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，以便獲得對該企業的控制權行為。並購實質上是各權利主體依據企業產權做出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為，通常在一定的財產權利制度和企業制度條件下實施，表現為某一或某一部分權利主體通過出讓其擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益，而另一部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。因此，企業並購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。中國企業的並購活動將很快迎來高潮，因此應予以高度關注。
企業並購的類型
一、按並購企業與目標企業的行業關系劃分
【1】橫向並購
——橫向並購指生產同類產品，或生產工藝相近的企業之間的並購，實質上也是競爭對手之間的合並。
——橫向並購的優點：可以迅速擴大生產規模，節約共同費用，便於提高通用設備使用效率；便於在更大范圍內實現專業分工協作，採用先進技術設備和工藝；便於統一技術標准，加強技術管理和進行技術改造；便於統一銷售產品和采購原材料等。
【2】縱向並購
——縱向並購指與企業的供應商或客戶的合並，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業並購過來，以形成縱向生產一體化。縱向並購實質上處於生產同一種產品、不同生產階段的企業間的並購，並購雙方往往是原材料供應者或產品購買者，所以對彼此的生產狀況比較熟悉，有利於並購後的相互融合。
——從並購的方向看，縱向並購又有前向並購和後向並購之分。前向並購是指並購生產流程前一階段的企業；後向並購是指並購生產流程後一階段的企業。
——縱向並購的優點是：能夠擴大生產經營規模，節約通用的設備費用等；可以加強生產過程各環節的配合，有利於協作化生產；可以加速生產流程，縮短生產周期，節省運輸、倉儲、資源和能源等。
【3】混合並購
——混合並購指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的並購。又分三種形態：
(I)產品擴張型並購。相關產品市場上企業間的並購。
(II)市場擴張型並購。一個企業為擴大競爭地盤而對尚未滲透的地區生產同類產品企業進行並購。
(III)純粹的混合並購。生產與經營彼此間毫無相關產品或服務的企業間的並購。
——通常所說的混合並購指第三類純粹的混合並購。主要目的是為了減少長期經營一個行業所帶來的風險，與其密切相關的是多元化經營戰略。由於這種並購形態因收購企業與目標企業無直接業務關系，其並購目的不易被人察覺，收購成本較低。
二、按出資方式劃分
【1】現金購買資產式並購
——並購企業使用現金購買目標企業全部或大部分資產以實現對目標企業的控制。
【2】現金購買股票式並購
——並購企業使用現金購買目標企業以部分股票，以實現控制後者資產和經營權的目標。出資購買股票即可以在一級市場進行，也可以在二級市場進行。
【3】股票換取資產式並購
——收購企業向目標企業發行自己的股票以交換目標公司的大部分資產。
【4】股票互換式並購
——收購企業直接向目標企業股東發行收購企業的股票，以交換目標企業的大部分股票。
三、按並購企業對目標企業進行收購的態度劃分
【1】善意並購
——又稱友好收購。目標企業同意收購企業的收購條件並承諾給予協助，雙方高層通過協商來決定並購的具體安排。
【2】敵意並購
——又稱強迫接管兼並。收購企業在目標企業管理層對其收購意圖並不知曉或持反對態度的情況下，對目標企業強行進行收購的行為。
四、按是否通過證券交易所公開交易劃分
【1】要約收購
——也稱「標購」或「公開收購」，是指一家企業繞過目標企業的董事會，以高於市場的報價直接向股東招標的收購行為。標購是直接在市場外收集股權，事先不需要徵求對方同意，因而也被認為是敵意收購。
——標購可以通過三種方式進行。
第一種是現金標購，即用現金來購買目標企業的股票。
第二種是股票交換標購，即用股票或其他證券來交換目標企業的股票。
第三種是混合交換標購，即現金股票並用來交換目標企業的股票。
——美國關於要約收購的特殊規定。收購企業直接向目標企業全體股東發出要約，承諾以某一特定的價格購買一定比例或數量的目標企業的股份。
要約期滿後，要約人持有的股票[低於]該公司發行在外股票數量的50%，則要約失敗，但該要約人一般已經取得控制權。
要約期滿後，要約人持有的股票[高於]該公司發行在外股票數量的50%，則要約成功，目標企業成為要約人的子公司。
要約期滿後，要約人持有的股票不僅高於該公司發行在外股票數量的50%，且剩餘股份數或未接受要約股東人數低於交易所的上市標准，導致該公司退市。
要約期滿後，要約人持有的股票不僅高於該公司發行在外股票數量的50%，且剩餘股份數或未接受要約股東人數低於法律標准，導致該公司非股份化。
【2】協議收購
——並購企業不通過證券交易所，直接與目標企業取得聯系，通過談判、協商達成協議，據以實現目標企業股權轉移的收購方式。一般屬於善意收購。
五、並購的特殊類型
【1】委託書收購
——收購企業通過徵求委託書，在股東大會上獲得表決權而控制目標企業董事會，從而獲得對企業的控制權。
——委託書是指上市公司的股東，委託代理人行使股東大會表決權而給代理人的證明文件。
【2】杠桿收購
——收購企業利用目標企業資產的經營收入，來支付並購價款或作為此種支付的擔保。換言之，收購企業不必擁有巨額資金，只需要少量現金就可以完成收購行為。
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⑧ 上市公司收購根據收購是否在證券交易所內進行分為哪些
您好，上市公司收購根據收購是否在證券交易所內進行可分為場內收購和場外收購。