㈠ 國際直接投資的概述
國際直接與間接投資向對應的概念，是指為了在國外投資獲得長期的投資效益，並擁有對公司的控制權和企業經營管理權而進行的在國外直接建立企業或公司的投資活動。
分類
（一）從子公司與母公司的生產經營方向是否一致看，可分為三種類型：1、橫向型投資:同樣或相似的產品，一般運用於機械製造業、食品加工業
2、垂直型投資：可是同一行業的不同程序的產品。多見汽車、電子行業；可是不同的行業有關聯的產品，多見資源開采，加工行業。
3、混合型投資 ：生產完全不同產品，目前只有少數巨型跨國公司採取這種方式。
（二）從投資者是否新投資創辦企業的角度，可分為：
1、創辦新企業：又稱綠地投資，分兩種方式，獨資、合資
2、控制外國企業股權兩種形式，外國投資者通過一定程序，渠道，購買東道國企業的股票達到一定比例，從而通過控制的權利。
（三）從投資者對外投資的參與方式的不同，可分為：合資企業、合作企業、獨資企業三種形式
㈡ 請問企業並購專家是做什麼的，如何才能成為這樣的人呢，我是數學本科畢業的目前在教書
一、跨國並購的含義
跨國並購是指一國企業為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的整個資產或足以行使經營控制權的股份購買下來，以實現對另一國企業的經營管理的部分或完全控制的行為。跨國並購涉及兩個或兩個以上國家的企業， 一國企業是並購發出企業，也可稱為並購企業或並購方，另一國企業是被並購企業，也叫目標企業。這里所說的渠道，包括並購企業直接向目標企業投資，或通過目標國所在地的子公司進行並購兩種形式。這里所指的支付手段，包括支付現金、從金融機構貸款、以股換股和以股票換資產等方式。
二、跨國並購的主要類型
1． 橫向跨國並購、縱向跨國並購和混合跨國並購
按跨國並購雙方的行業關系，跨國並購可以分為橫向跨國並購、縱向跨國並購和混合跨國並購。
橫向跨國並購是指兩個以上國家生產或銷售相同或相似產品的企業之間的並購。其目的是擴大世界市場的份額，增加企業的國際競爭力，直至獲得世界壟斷地位，以攫取高額壟斷利潤。在橫向跨國並購中，由於並購雙方有相同的行業背景和經歷，所以比較容易實現並購整合。橫向跨國並購是跨國並購中經常採用的形式。
縱向跨國並購是指兩個以上國家處於生產同一或相似產品但又處於不同生產階段的企業之間的並購。其目的通常是為了穩定和擴大原材料的供應來源或產品的銷售渠道，從而減少競爭對手的原材料供應或產品的銷售。並購雙方一般是原材料供應者或產品購買者，所以對彼此的生產狀況比較熟悉，並購後容易整合。
混合跨國並購是指兩個以上國家處於不同行業的企業之間的並購。其目的是為了實現全球發展戰略和多元化經營戰略，減少單一行業經營的風險，增強企業在世界市場上的整體競爭實力。
2． 直接並購和間接並購
從並購企業和目標企業是否接觸來看，跨國並購可分為直接並購和間接並購。直接並購也稱協議收購，指並購企業根據自己的戰略規劃直接向目標企業提出所有權要求，或者目標企業因經營不善以及遇到難以克服的困難而向並購企業主動提出轉讓所有權，並經雙方磋商達成協議，完成所有權的轉移。 間接並購是指並購企業在沒有向目標企業發出並購請求的情況下，通過在證券市場收購目標企業的股票取得對目標企業的控制權。與直接並購相比，間接並購受法律規定的制約較大，成功的概率也相對小一些。
三、跨國並購的優勢
近年來，跨國並購越來越成為國際直接投資的首選，跨國並購的浪潮一浪高過一浪。這種情況和跨國並購本身的優勢密不可分。具體說來，跨國並購有如下優勢：
1．迅速進入他國市場並擴大其市場份額
一國企業進入他國市場，通常採用兩種方式：第一種是直接向他國出口產品。由於跨國運輸的高昂運費和他國關稅壁壘的阻礙，使得企業產品的價格變得非常高，從而在他國市場喪失了價格競爭力；第二種是在他國建廠，也就是所謂的「綠地投資」。但是這種方式耗費的時間比較長，從選擇廠址、修建廠房、購買和安裝生產設備、招聘並培訓管理人員和其他員工，一直到安排企業的原材料供應和產品的銷售，這些都要耗費相當的時間和精力。由於國際市場變化很快，當新廠建設完成時，原來建廠所依據的市場情況已經發生了很大的變化。但是，並購可以使一國企業以最快的速度進入他國市場並擴大市場份額。
2．有效利用目標企業的各種現有資源
目標企業在東道國一般都有比較成熟和豐富的資源，具體說來包括以下內容：（1）成熟完善的銷售網路；（2）既有的專利權、專有技術、商標權、商譽等無形資產；（3）穩定的原材料供應保障體系；（4）成型的管理制度和既有的人力資源；（5）成熟的客戶關系網。這些資源的存在可以使並購方繞開初入他國市場的困難，迅速投入生產，完善和開拓銷售渠道，擴大市場份額，減少競爭壓力。這些都是其他跨國投資方式難以獲得的。
3．充分享有對外直接投資的融資便利
一國企業向他國投資常常需要融資。與「綠地投資」相比，並購可以比較容易地獲得融資。具體說來，跨國並購完成後，並購方可以通過以下途徑獲得資金：（1）用目標企業的實有資產和未來收益作抵押，通過發行債券獲得融資；（2）用目標企業的實有資產和未來收益作抵押，直接從金融機構獲得貸款；（3）並購方通過與被並購方互相交換股票的方式控制目標企業，從而避免現金支付的壓力。
4．可以廉價購買資產或股權
跨國並購常常能夠用比較低的價格獲得他國企業的資產或股權。這主要有三種情況：第一種是目標企業低估了自己某項資產的價值，而並購方對該項資產卻有真實地認識。這樣，並購方就能以較低的價格獲得他國企業的資產；第二種情況是並購方利用對方的困境，低價收購虧損或不景氣的企業；第三種情況是利用目標企業股票暴跌的時候收購其股票。
5．其他優勢
跨國並購還可以有效降低進入新行業的壁壘，大幅度降低企業發展的風險和成本，充分利用經驗曲線效應，獲得科學技術上的競爭優勢等等。
四、當今世界跨國並購的特點
1、強強聯手盛行，超大型跨國企業不斷產生
上世紀90年代以來，發達國家企業的並購規模日益增大，並購金額連創新高，誕生了許多超大型跨國公司。比如1998年德國的戴姆勒-賓士公司和美國的克萊斯勒公司合並，成立戴姆勒－克萊斯勒汽車公司。新公司的市場資本額在世界汽車業中名列第二。又如1999年1月15日，英國沃達豐行動電話公司宣布與美國空中火炬公司合並成立沃達豐空中火炬公司，新公司成為世界最大的行動電話公司。
2、跨國並購集中在北美和歐盟等發達國家
根據聯合國貿發會發布的2002年《世界投資報告》對10億美元以上的大宗跨國並購案的統計，世界跨國並購活動以英國、法國、美國、德國、瑞士、荷蘭和加拿大這七個國家為主。特別是排在前四位國家的大宗並購額超過 2000 億美元，其流出量共計 12612 億美元，約占總額的 73.8% 。其中，尤為突出的是英國，其大宗並購額約占總流出量的 36.2% 。如果加上西歐各國的並購額，那麼在 2000 年，並購額共計 8267 億美元，佔大宗並購總額的 95.4%。從上述這些國家和地區流出的金額為 8381 億美元，佔世界流出總額的 96.8% 。其中，流入美國的並購交易額高達 2554 億美元；德國為 2339 億美元，英國為 1400 億美元。
3、從吸收外資的行業構成看，發達國家以服務業為主，發展中國家則集中在製造業部門
2001年，美國吸收的外國直接投資中有1/3投向了金融保險領域；歐盟吸收的外國直接投資業主要在公共服務、媒體、金融等領域；日本跨國公司在英國的投資50%以上集中在金融保險部門。發展中國家所具有的勞動力優勢促使跨國公司加速向這些地區的製造業轉移生產投資。
4．戰略性並購佔有絕對優勢，惡意並購減少
與80年代出現的大量惡意收購行為不同，90年代以來的跨國並購主要是企業出自長遠發展的考慮，並購協議也是經過當事人雙方謹慎選擇、長時間接觸、耐心協商之後達成的。因此，惡意收購案件明顯減少。由於戰略性並購是一種理性並購行為，雖然給產業、市場等各方面帶來較強的震動，但是卻是一種雙贏的交易，不會像惡意收購那樣，造成兩敗俱傷的結果。
5．水平並購為主
90年代以來的跨國並購主要是水平（橫向）並購。無論在傳統產業領域還是新興產業領域，水平並購都佔主導地位。傳統產業領域的水平並購主要實為了減少過剩的生產能力，提高技術創新的能力，以取得行業領先地位。其所涉及的行業幾乎遍布傳統產業的各個領域，包括汽車、醫葯、石油、化學、食品、飲料、煙草、航空航天等在內的製造業和電信、金融和能源等服務業，其中資本和技術密集型的行業尤為突出。新興產業的水平並購是為了增強實體規模，提高科技研發能力，確立技術上的領先地位。比如思科公司就是通過並購成為市值超過微軟的世界最大企業。垂直收購雖然有所增加，但是所佔比例一直低於10％，所涉及的行業集中在電子和汽車工業，其目的在於降低生產鏈前向和後向關聯的不確定性和交易成本以及獲取范圍經濟收益。混合收購的重要性則大幅度下降，其目的在於分散風險和深化范圍經濟。
6．從並購方式看，股本互換已成為並購特別是大型並購普遍採用的融資方式
通過股本互換實現跨國並購是金融服務貿易自由化的產物。80年代曾流行一時的以大量發行垃圾債券特徵，以追求短期內股東利益最大化為目標的杠桿收購給企業長期發展帶來了嚴重的不良後果。這些不良後果在90年代完全暴露出來，不少企業由於難以承受沉重的債務負擔而走向衰退，甚至破產倒閉。因而，在90年代，人們更樂於接受以股票互換作為並購的交易方式。換股方式對於並購方企業來說，既可以解決企業籌資難的問題，又可以避免由於債務過多、利息負擔過重而對企業財務狀況造成的不良影響。對於被並購企業來說，換股交易可以避免現金交易造成的納稅問題，又可以分享新企業繼續成長的好處，還可以享受股市走強帶來的股價上漲的收益。因而，換股並購成為90年代企業並購的潮流。
7．中介機構在跨國並購中發揮了重大作用
在90年代的企業並購中，中介機構功不可沒。特別是投資銀行的專業顧問和媒介作用起了重要支持和推動作用。根據湯姆森證券數據公司的資料顯示，1999年高盛、摩根斯坦利和美林參與顧問的全球兼並與收購交易總值均超過一萬億美元。這些投資銀行為了保持自己在業界的霸主地位，不遺餘力，積極參與各大並購，從而成為90年代的並購潮的一大推動力。
㈢ 私募基金投資中的cap table怎麼算
企業的估值是私募交易的核心，企業的估值定下來以後，融資額與投資者的占股比例可以根據估值進行推算。企業估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用，這個門檻跨過去了，只要基金不是太狠，比如要求回贖權或者對賭，交易總可以做成。
總體來說，企業如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結果，盡管有一些客觀標准，但本質上是一種主觀判斷。對於企業來說，估值不是越高越好。除非企業有信心這輪私募完成後就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對於企業的下一輪私募是相當不利的。很多企業做完一輪私募後就卡住了，主要原因是前一輪私募把價格抬得太高，企業受制於反稀釋條款不大好壓價進行後續交易，只好僵住。
估值方法：市盈率法與橫向比較法。
1、市盈率法：對於已經盈利的企業，可以參考同業已上市公司的市盈率然後打個折扣，是主流的估值方式。市盈率法有時候對企業並不公平，因為民企在吸收私募投資以前，出於稅收籌劃的需要，不願意在賬面上釋放利潤，有意通過各種財務手段（比如做高費用）降低企業的應納稅所得。這種情況下，企業的估值就要採取其他的修正方法，比如使用EBITDA。
2、橫向比較法：即將企業當前的經營狀態與同業已經私募過的公司在類似規模時的估值進行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用於公司尚未盈利的狀態。
經驗數值：製造業企業首輪私募的市盈率一般為8～10倍或者5-8倍EBITDA；服務型企業首輪私募估值在5000萬-1億人民幣之間。
十、簽署Term Sheet對企業意味著大功告成了嗎？
雙方在企業估值與融資額達成一致後，就可以簽署Term Sheet或者投資意向書，總結一下談判成果，為下一階段的詳細調查與投資協議談判作準備。
Term Sheet或者投資意向書其實只是一個泛泛而談的法律文件，聲明除保密與獨家鎖定期（No Shop）條款以外，其餘均無約束力。簽署Term Sheet是為了給談判企業一顆定心丸，使得其至少在獨家鎖定期內（一般為2個月）不再去繼續尋找白馬王子，專心與該基金獨家談判。簽署Term Sheet以後，基金仍然可能以各種理由隨時推翻交易，Term Sheet獲得簽署但最終交易流產的案例比比皆是。
不同基金草擬的Term Sheet的詳盡程度也有很大不同，某些基金公司的Term Sheet已經很接近於合同條款，在所投資股權的性質（投票表決、分紅、清盤時是否有優先性）、投資者反攤薄權利、優先認購新股權、共同出售權、信息與檢查權、管理層鎖定、董事會席位分配、投資者董事的特殊權力、業績對賭等諸方面都有約定。盡管這些約定此時並無法律效力，但是企業日後在簽署正式投資協議時要推翻這些條款也非易事。
第二部分 私募交易架構
私募股權投資的交易架構是企業最優先考慮的問題，甚至可以考慮在估值之前。某些架構已經決定了企業未來在資本市場的歸宿，如果企業最初在選擇私募交易架構時選擇不當或者後來中途變卦，把架構推倒重來的代價是慘重的，不僅要花費數十萬元人民幣，而且耗時良多，甚至還會耽擱上市進程。
1、國內純內資架構
純內資架構是一種最為簡單的架構，在法律上不更改原企業的任何性質，原企業直接進行增資擴股，基金以人民幣溢價認購企業增資後入股企業。基金投資部分作為企業的增資，部分作為企業的資本公積金由新老股東共享。以純內資方式私募融資的最終目標是在境內A股主板、中小板或者創業板上市。隨著國內證券市場逐步恢復融資功能，除非是公司體量太大或者行業上的限制，民營企業家越來越傾向於在國內上市。而相比於私募交易的合資架構與紅籌架構來說，純內資架構無論在政府審批上，還是在交易便捷上都具備無可比擬的優勢。因此，如果企業家在選擇私募基金上有多個選項的話，外資資金往往在競爭中處於下風，企業家更喜歡找內資身份的資金來快速完成交易。這也是最近人民幣基金得以大量募集，特別是黑石、紅杉等海外PE巨頭們都要募集人民幣基金的一個重要原因。先做私募，後做股改是通常的做法。在私募前，企業一般是有限責任公司形式，私募交易完成（基金增資）以後企業仍然維持有限責任公司形式，待日後再擇機改製成股份有限公司，日後的上市主體是整體變更後的股份有限公司。當然，在實踐中，先股改後私募亦無不可。只是企業股改後治理結構更加復雜，運營成本更高，做私募交易更為復雜。
2、紅籌架構
紅籌架構是歷史最為悠久的私募交易架構。自九十年代末就開始使用紅籌架構，2003年中國證監會取消對紅籌上市的境內審查程序後直接刺激了紅籌模式的廣泛使用，直至2006年8月商務部等6部委發布《關於外國投資者並購境內企業的規定》（簡稱「10號令」）為止，紅籌架構是跨境私募與海外上市的首選架構。使用紅籌架構的私募股權投資，先由國內公司的創始股東在英屬維京群島、開曼群島設立離岸殼公司（法律上稱為「特殊目的公司」），然後利用這家特殊目的公司通過各種方式控制境內權益，最後以這家特殊目的公司為融資平台發售優先股或者可轉股貸款給基金進行私募融資，乃至最終實現該境外特殊目的公司的海外上市。紅籌上市又稱為「造殼上市」。
在紅籌架構下，根據控制境內權益的方式不同發展出不少變種，其中以「協議控制」模式最為知名。「協議控制」，又稱「新浪模式」、「搜狐模式」、「VIE架構」，在2006年以前主要應用於互聯網公司的境外私募與境外上市。由於外商直接投資增值電信企業受到嚴格限制（法律要求投資的外商必須是產業投資者，基金這種財務投資者不屬於合格投資人），而互聯網業務在我國法律上又歸屬於「增值電信業務」，聰明的基金為了繞開這些限制，發明了協議控制這種交易架構，後來該架構得到了美國GAPP的認可，專門為此創設了「VIE會計准則」，即可變利益實體准則，允許該架構下將國內被控制的企業報表與境外上市企業的報表進行合並，解決了境外上市的報表問題，故該架構又稱「VIE架構」。有說法說是搜狐最先使用了該方法，也有說法說是新浪最先使用了該方法，故有前述兩種別稱。10號令對於跨境私募與海外上市的影響深遠。10號令出台後，由於增加了海外上市的行政審批環節，海外紅籌架構上市對於廣大中小民企不再具有太大的吸引力。在業績的壓力下，海外投行與國內中介機構為國內企業設計了一些規避適用10號令的上市架構，如安排外資純現金收購國內企業、代持、期權等等，但是，嚴格意義上這些方法都具有法律瑕疵，對國內企業家的法律風險也很大。
3、中外合資架構
我國有著適用於綠地投資（外商直接投資）的、非常古老的《中外合資經營企業法》。在10號令基本關閉紅籌架構大門的同時，它又打開了另外一扇大門——合資架構。10號令賦予了中外合資經營企業另外一項新的歷史職能：吸收國際金融資本為我所用。自10號令施行以來，已經有大量企業根據該規定完成了外國投資者並購境內企業審批手續，企業性質從純內資企業變更為中外合資經營企業。10號令規定的審批程序與審批材料盡管繁瑣，但是總體說來，除敏感行業以外，省級商務主管部門（外商投資主管機關）對於外國投資者並購境內企業持歡迎態度，對於可以讓外資參股的民營企業尚無成立時間、經營業績、利潤考核、注冊資本方面的要求，尺度比較寬松。但是，主管機關具體經辦人員的素質與其對於私募交易的理解程度將很大程度上決定其審批的進程。以私募為主要內容的《增資認購協議》與中外合資企業的章程由於保留了私募交易的特點，其間充滿了大量私募條款，比如優先分紅、優先清算、優先購買、共同出售、強制隨售、反稀釋保護、信息權、期權激勵等條款，某些已經超過了外商投資主管機關具體經辦人員的理解范疇，有時候某些條款會認為過度保護外國合營者的利益而被政府拒絕。
另一方面，中國政府要求對外國投資者的身份信息進行深度披露。由於多數海外私募股權投資基金注冊在避稅天堂國家且是以有限合夥企業形式注冊成立，中國政府要求披露外國投資者的股東信息，甚至是股東的股東信息。
另外，交割價格不可偏離境內企業股權價值評估報告的價格太遠，特別是如果與審計報告體現的企業價值如果差距過大，過高的交割價格使得海外投資有熱錢之嫌，過低的交割價格則有賤賣中國資產、關聯交易之嫌。
我們認為，中外合資架構是目前跨境私募中最為可行的一種架構，它即可國內上市、又可境外上市，是私募交易吸收境外資本時的首選架構。除非有行業限制，否則跨境私募交易都應當使用合資架構。
商務部在2008年12月發布的《外商投資准入管理指引手冊》規定：「已設立的外商投資企業中方向外方轉讓股權，不參照並購規定（10號令）。不論中外方之間是否存在關聯關系，也不論外方是原有股東還是新進投資者。」這一規定，實際上肯定了中外合資企業在境外上市進行股權重組時可以豁免商務部的審批，從而達到立法者鼓勵使用合資架構的目的。
4、紅籌架構回歸國內架構
隨著國內創業板的推出，大批被境外基金私募投資、已經完成紅籌架構的企業毅然決定回歸國內架構，謀求國內上市。我們認為，這些回歸並非一帆風順。
國內上市中的首要問題是確認擬上市企業的實際控制人。大多數紅籌架構核心是境外離岸公司，因為離岸公司股權的隱蔽性，可能需要證明最近兩年實際控制人沒有發生變更；對於那些存在信託及代持境外上市主體股權情況的紅籌公司，在證明實際控制人沒有發生變更方面可能存在較大的困難。
在上市主體資格上，需要區分紅籌架構的三種方式而有的放矢地處理法律問題，他們分別是股權並購方式、資產收購方式、協議控制方式。
以股權並購方式設立的紅籌公司在取得擬上市主體時不存在太大法律問題。因為外商投資企業仍屬於境內法人，並作為生產經營、盈利的直接主體，所以該外商投資企業經營業績能夠正常體現，業績可以連續計算的可能性較大，該外商投資企業變更為股份有限公司後可以作為擬上市主體。
以資產收購方式設立的紅籌公司則需要對主營業務進行分析後具體對待，如果原境內公司已喪失核心資產，主營業務已發生重大變更，那麼原境內公司難以滿足上市條件；如新設立的外商投資企業存續時間超過三年，亦具備上市條件，則新公司可以作為擬上市主體申報，否則需要等待經營期限達到或超過三年；如新設立的外商投資企業資產規模、利潤及完整性方面不符合境內創業板的要求，則需要再次進行重組或調整。以協議控制方式設立的紅籌公司則需考慮利潤條件和關聯交易限制，境內公司雖然作為經營的實體，但因為協議控制的模式需要將其利潤以服務費用等方式轉移至境外注冊的上市主體，境內公司一般沒有利潤或很少，故原境內公司的利潤情況難以滿足上市條件；通過協議控制獲得利潤的外商投資企業，因為其利潤均通過關聯交易取得，且不直接擁有經營所需各要素，缺乏獨立性和完整性，故該外商投資企業也難以滿足上市條件；需要對境內公司的股權、資產、人員、財務狀況等再次進行重組或調整。
㈣ 請幫我名詞解釋一下國際直接投資
國際直接投資概述
一、國際直接投資概述
1、國際直接投資的概念
國際直接投資是與國際間接投資向對應的概念，是指為了在國外投資獲得長期的投資效益，並擁有對公司的控制權和企業經營管理權而進行的在國外直接建立企業或公司的投資活動
二、國際直接投資的分類
（一）從子公司與母公司的生產經營方向是否一致看，可分為三種類型：
1、橫向型投資:同樣或相似的產品，一般運用於機械製造業、食品加工業
2、垂直型投資：可是同一行業的不同程序的產品，多見汽車、電子行業；可是不同的行業有關聯的產品，多見資源開采，加工行業。
3、混合型投資 ：生產完全不同產品，目前只有少數巨型跨國公司採取這種方式。
（二）從投資者是否新投資創辦企業的角度，可分為：
1、創辦新企業：又稱綠地投資，分兩種方式，獨資、合資
2、控制外國企業股權兩種形式，外國投資者通過一定程序，渠道，購買東道國企業的股票達到一定比例，從而通過控制的權利。
（三）從投資者對外投資的參與方式的不同，可分為：合資企業、合作企業、獨資企業三種形式
㈤ 什麼是綠地項目
指跨國公司等投資主體在東道國境內依照東道國的法律設置的部分或全部資產所有權歸外國投資者所有的企業。創建投資會直接導致東道國生產能力、產出和就業的增長。
條件
1、擁有最先進技術和其他壟斷性資源。採取綠地投資策略可以使跨國公司最大限度地保持壟斷優勢，充分佔領目標市場；
2、東道國經濟欠發達，工業化程度較低。創建新企業意味著生產力的增加和就業人員的增多，而且能為東道國帶來先進的技術和管理，並為經濟發展帶來新的增長點；而並購東道國現有企業只是實現資產產權的轉移，並不增加東道國的資產總量。
(5)橫向綠地投資擴展閱讀
綠地項目屬國際直接投資。
1、從子公司與母公司的生產經營方向是否一致看，可分為三種類型：
橫向型投資：同樣或相似的產品，一般運用於機械製造業、食品加工業
垂直型投資：可是同一行業的不同程序的產品。多見汽車、電子行業；可是不同的行業有關聯的產品，多見資源開采，加工行業。
混合型投資 ：生產完全不同產品，目前只有少數巨型跨國公司採取這種方式。
2、從投資者是否新投資創辦企業的角度，可分為：
創辦新企業：又稱綠地投資，分兩種方式，獨資、合資
控制外國企業股權兩種形式，外國投資者通過一定程序，渠道，購買東道國企業的股票達到一定比例，從而通過控制的權利。
3、從投資者對外投資的參與方式的不同，可分為：合資企業、合作企業、獨資企業三種形式
㈥ remote cap是什麼功能
企業的估值是私募交易的核心，企業的估值定下來以後，融資額與投資者的占股比例可以根據估值進行推算。企業估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用，這個門檻跨過去了，只要基金不是太狠，比如要求回贖權或者對賭，交易總可以做成。
總體來說，企業如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結果，盡管有一些客觀標准，但本質上是一種主觀判斷。對於企業來說，估值不是越高越好。除非企業有信心這輪私募完成後就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對於企業的下一輪私募是相當不利的。很多企業做完一輪私募後就卡住了，主要原因是前一輪私募把價格抬得太高，企業受制於反稀釋條款不大好壓價進行後續交易，只好僵住。
估值方法：市盈率法與橫向比較法。
1、市盈率法：對於已經盈利的企業，可以參考同業已上市公司的市盈率然後打個折扣，是主流的估值方式。市盈率法有時候對企業並不公平，因為民企在吸收私募投資以前，出於稅收籌劃的需要，不願意在賬面上釋放利潤，有意通過各種財務手段（比如做高費用）降低企業的應納稅所得。這種情況下，企業的估值就要採取其他的修正方法，比如使用EBITDA。
2、橫向比較法：即將企業當前的經營狀態與同業已經私募過的公司在類似規模時的估值進行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用於公司尚未盈利的狀態。
經驗數值：製造業企業首輪私募的市盈率一般為8～10倍或者5-8倍EBITDA；服務型企業首輪私募估值在5000萬-1億人民幣之間。
十、簽署Term Sheet對企業意味著大功告成了嗎？
雙方在企業估值與融資額達成一致後，就可以簽署Term Sheet或者投資意向書，總結一下談判成果，為下一階段的詳細調查與投資協議談判作準備。
Term Sheet或者投資意向書其實只是一個泛泛而談的法律文件，聲明除保密與獨家鎖定期（No Shop）條款以外，其餘均無約束力。簽署Term Sheet是為了給談判企業一顆定心丸，使得其至少在獨家鎖定期內（一般為2個月）不再去繼續尋找白馬王子，專心與該基金獨家談判。簽署Term Sheet以後，基金仍然可能以各種理由隨時推翻交易，Term Sheet獲得簽署但最終交易流產的案例比比皆是。
不同基金草擬的Term Sheet的詳盡程度也有很大不同，某些基金公司的Term Sheet已經很接近於合同條款，在所投資股權的性質（投票表決、分紅、清盤時是否有優先性）、投資者反攤薄權利、優先認購新股權、共同出售權、信息與檢查權、管理層鎖定、董事會席位分配、投資者董事的特殊權力、業績對賭等諸方面都有約定。盡管這些約定此時並無法律效力，但是企業日後在簽署正式投資協議時要推翻這些條款也非易事。
第二部分 私募交易架構
私募股權投資的交易架構是企業最優先考慮的問題，甚至可以考慮在估值之前。某些架構已經決定了企業未來在資本市場的歸宿，如果企業最初在選擇私募交易架構時選擇不當或者後來中途變卦，把架構推倒重來的代價是慘重的，不僅要花費數十萬元人民幣，而且耗時良多，甚至還會耽擱上市進程。
1、國內純內資架構
純內資架構是一種最為簡單的架構，在法律上不更改原企業的任何性質，原企業直接進行增資擴股，基金以人民幣溢價認購企業增資後入股企業。基金投資部分作為企業的增資，部分作為企業的資本公積金由新老股東共享。以純內資方式私募融資的最終目標是在境內A股主板、中小板或者創業板上市。隨著國內證券市場逐步恢復融資功能，除非是公司體量太大或者行業上的限制，民營企業家越來越傾向於在國內上市。而相比於私募交易的合資架構與紅籌架構來說，純內資架構無論在政府審批上，還是在交易便捷上都具備無可比擬的優勢。因此，如果企業家在選擇私募基金上有多個選項的話，外資資金往往在競爭中處於下風，企業家更喜歡找內資身份的資金來快速完成交易。這也是最近人民幣基金得以大量募集，特別是黑石、紅杉等海外PE巨頭們都要募集人民幣基金的一個重要原因。先做私募，後做股改是通常的做法。在私募前，企業一般是有限責任公司形式，私募交易完成（基金增資）以後企業仍然維持有限責任公司形式，待日後再擇機改製成股份有限公司，日後的上市主體是整體變更後的股份有限公司。當然，在實踐中，先股改後私募亦無不可。只是企業股改後治理結構更加復雜，運營成本更高，做私募交易更為復雜。
2、紅籌架構
紅籌架構是歷史最為悠久的私募交易架構。自九十年代末就開始使用紅籌架構，2003年中國證監會取消對紅籌上市的境內審查程序後直接刺激了紅籌模式的廣泛使用，直至2006年8月商務部等6部委發布《關於外國投資者並購境內企業的規定》（簡稱「10號令」）為止，紅籌架構是跨境私募與海外上市的首選架構。使用紅籌架構的私募股權投資，先由國內公司的創始股東在英屬維京群島、開曼群島設立離岸殼公司（法律上稱為「特殊目的公司」），然後利用這家特殊目的公司通過各種方式控制境內權益，最後以這家特殊目的公司為融資平台發售優先股或者可轉股貸款給基金進行私募融資，乃至最終實現該境外特殊目的公司的海外上市。紅籌上市又稱為「造殼上市」。
在紅籌架構下，根據控制境內權益的方式不同發展出不少變種，其中以「協議控制」模式最為知名。「協議控制」，又稱「新浪模式」、「搜狐模式」、「VIE架構」，在2006年以前主要應用於互聯網公司的境外私募與境外上市。由於外商直接投資增值電信企業受到嚴格限制（法律要求投資的外商必須是產業投資者，基金這種財務投資者不屬於合格投資人），而互聯網業務在我國法律上又歸屬於「增值電信業務」，聰明的基金為了繞開這些限制，發明了協議控制這種交易架構，後來該架構得到了美國GAPP的認可，專門為此創設了「VIE會計准則」，即可變利益實體准則，允許該架構下將國內被控制的企業報表與境外上市企業的報表進行合並，解決了境外上市的報表問題，故該架構又稱「VIE架構」。有說法說是搜狐最先使用了該方法，也有說法說是新浪最先使用了該方法，故有前述兩種別稱。10號令對於跨境私募與海外上市的影響深遠。10號令出台後，由於增加了海外上市的行政審批環節，海外紅籌架構上市對於廣大中小民企不再具有太大的吸引力。在業績的壓力下，海外投行與國內中介機構為國內企業設計了一些規避適用10號令的上市架構，如安排外資純現金收購國內企業、代持、期權等等，但是，嚴格意義上這些方法都具有法律瑕疵，對國內企業家的法律風險也很大。
3、中外合資架構
我國有著適用於綠地投資（外商直接投資）的、非常古老的《中外合資經營企業法》。在10號令基本關閉紅籌架構大門的同時，它又打開了另外一扇大門——合資架構。10號令賦予了中外合資經營企業另外一項新的歷史職能：吸收國際金融資本為我所用。自10號令施行以來，已經有大量企業根據該規定完成了外國投資者並購境內企業審批手續，企業性質從純內資企業變更為中外合資經營企業。10號令規定的審批程序與審批材料盡管繁瑣，但是總體說來，除敏感行業以外，省級商務主管部門（外商投資主管機關）對於外國投資者並購境內企業持歡迎態度，對於可以讓外資參股的民營企業尚無成立時間、經營業績、利潤考核、注冊資本方面的要求，尺度比較寬松。但是，主管機關具體經辦人員的素質與其對於私募交易的理解程度將很大程度上決定其審批的進程。以私募為主要內容的《增資認購協議》與中外合資企業的章程由於保留了私募交易的特點，其間充滿了大量私募條款，比如優先分紅、優先清算、優先購買、共同出售、強制隨售、反稀釋保護、信息權、期權激勵等條款，某些已經超過了外商投資主管機關具體經辦人員的理解范疇，有時候某些條款會認為過度保護外國合營者的利益而被政府拒絕。
另一方面，中國政府要求對外國投資者的身份信息進行深度披露。由於多數海外私募股權投資基金注冊在避稅天堂國家且是以有限合夥企業形式注冊成立，中國政府要求披露外國投資者的股東信息，甚至是股東的股東信息。
另外，交割價格不可偏離境內企業股權價值評估報告的價格太遠，特別是如果與審計報告體現的企業價值如果差距過大，過高的交割價格使得海外投資有熱錢之嫌，過低的交割價格則有賤賣中國資產、關聯交易之嫌。
我們認為，中外合資架構是目前跨境私募中最為可行的一種架構，它即可國內上市、又可境外上市，是私募交易吸收境外資本時的首選架構。除非有行業限制，否則跨境私募交易都應當使用合資架構。
商務部在2008年12月發布的《外商投資准入管理指引手冊》規定：「已設立的外商投資企業中方向外方轉讓股權，不參照並購規定（10號令）。不論中外方之間是否存在關聯關系，也不論外方是原有股東還是新進投資者。」這一規定，實際上肯定了中外合資企業在境外上市進行股權重組時可以豁免商務部的審批，從而達到立法者鼓勵使用合資架構的目的。
4、紅籌架構回歸國內架構
隨著國內創業板的推出，大批被境外基金私募投資、已經完成紅籌架構的企業毅然決定回歸國內架構，謀求國內上市。我們認為，這些回歸並非一帆風順。
國內上市中的首要問題是確認擬上市企業的實際控制人。大多數紅籌架構核心是境外離岸公司，因為離岸公司股權的隱蔽性，可能需要證明最近兩年實際控制人沒有發生變更；對於那些存在信託及代持境外上市主體股權情況的紅籌公司，在證明實際控制人沒有發生變更方面可能存在較大的困難。
在上市主體資格上，需要區分紅籌架構的三種方式而有的放矢地處理法律問題，他們分別是股權並購方式、資產收購方式、協議控制方式。
以股權並購方式設立的紅籌公司在取得擬上市主體時不存在太大法律問題。因為外商投資企業仍屬於境內法人，並作為生產經營、盈利的直接主體，所以該外商投資企業經營業績能夠正常體現，業績可以連續計算的可能性較大，該外商投資企業變更為股份有限公司後可以作為擬上市主體。
以資產收購方式設立的紅籌公司則需要對主營業務進行分析後具體對待，如果原境內公司已喪失核心資產，主營業務已發生重大變更，那麼原境內公司難以滿足上市條件；如新設立的外商投資企業存續時間超過三年，亦具備上市條件，則新公司可以作為擬上市主體申報，否則需要等待經營期限達到或超過三年；如新設立的外商投資企業資產規模、利潤及完整性方面不符合境內創業板的要求，則需要再次進行重組或調整。以協議控制方式設立的紅籌公司則需考慮利潤條件和關聯交易限制，境內公司雖然作為經營的實體，但因為協議控制的模式需要將其利潤以服務費用等方式轉移至境外注冊的上市主體，境內公司一般沒有利潤或很少，故原境內公司的利潤情況難以滿足上市條件；通過協議控制獲得利潤的外商投資企業，因為其利潤均通過關聯交易取得，且不直接擁有經營所需各要素，缺乏獨立性和完整性，故該外商投資企業也難以滿足上市條件；需要對境內公司的股權、資產、人員、財務狀況等再次進行重組或調整。
㈦ 國際直接投資的理論有哪些它們的主要內容是什麼
國際直接與間接投資向對應的概念，是指為了在國外投資獲得長期的投資效益，並擁有對公司的控制權和企業經營管理權而進行的在國外直接建立企業或公司的投資活動。
主要內容如下:
（一）從子公司與母公司的生產經營方向是否一致看，可分為三種類型：
1、橫向型投資:同樣或相似的產品，一般運用於機械製造業、食品加工業
2、垂直型投資：可是同一行業的不同程序的產品。多見汽車、電子行業；可是不同的行業有關聯的產品，多見資源開采，加工行業。
3、混合型投資 ：生產完全不同產品，目前只有少數巨型跨國公司採取這種方式。
（二）從投資者是否新投資創辦企業的角度，可分為：
1、創辦新企業：又稱綠地投資，分兩種方式，獨資、合資
2、控制外國企業股權兩種形式，外國投資者通過一定程序，渠道，購買東道國企業的股票達到一定比例，從而通過控制的權利。
（三）從投資者對外投資的參與方式的不同，可分為：合資企業、合作企業、獨資企業三種形式
㈧ 全球的六次並購浪潮各自的特點，優缺點和舉例子分析每一個
一!全球並購浪潮與經濟全球化
經濟全球化可以看作是!通過貿易"資金流動"技術涌
現"信息網路和文化交流#世界范圍的經濟高速融合$ 亦即
世界范圍內各國成長中的經濟通過正在增長中的大量與
多樣的商品勞務的廣泛輸送#國際資金的流動#技術被更
快捷廣泛地傳播#而形成的相互依賴現象%&!"# $%%&』( 它
是世界經濟發展到高級階段出現的一種現象#它是科技和
社會生產力達到更高水平#各國經濟相互依賴"相互滲透
大大加強#阻礙生產要素在全球自由流通的各種壁壘不斷
削減#規范生產要素在全球自由流通的國際規則逐步形成
並不斷完善的一種歷史過程(
推動全球化的因素很多#比如#以信息技術為中心的
科技革命成果迅速轉化為生產力) 跨國公司蓬勃發展#成
為經濟全球化的主要載體之一#對世界經濟發展的影響力
日益加強) 產業迅速在國際范圍內轉移使產業結構優化#
服務業和新興產業大量涌現#世界范圍內經濟結構和產業
結構調整的新浪潮正在興起)對外開放"貿易投資自由化
成為各國經濟政策的主流)區域經濟合作大大推動了區域
經濟一體化的加快發展)國際范圍內經濟政策的協調與管
理的趨勢加強#等等( 經濟全球化已成為目前世界上不可
逆轉的發展趨勢# 企業並購也在世界范圍內掀起一股浪
潮( 全球經濟一體化為全球企業創造了良好的宏觀環境#
各國間貿易壁壘逐漸減少# 資本跨國界流動更加便利#這
為並購提供了有利條件(
』( 世紀%( 年代# 全球范圍內出現了一輪大規模的企
業兼並浪潮( 分析本輪並購出現的原因#首先是與全球經
濟一體化的大環境密切相關的#它實際是全球一體化程度
加深"國際競爭加劇"技術進步加快而帶來的一次跨國重
組和結構調整#並又反過來促進全球一體化"國際競爭和
技術進步(
隨著世界經濟一體化過程的加速和世界貿易組織的
出現#更多的國家加入)*+# 各國經濟相互滲透"相互依
賴程度越來越大#在全球貿易中關稅壁壘越來越小#商品
在全球范圍內流通所受到的關稅壁壘的阻礙越來越小( 但
是其他的非關稅壁壘在國內市場保護中所起的作用越來
越大( 例如各種技術標準的出現#環保的不同要求#配額的
限制等( 非關稅壁壘"文化的差異限制了跨國公司的產品
在全球范圍內的流通,也增加了直接投資的成本(
全球性競爭的加劇是推動企業兼並的主要動因( 全球
競爭激化#企業之間的競爭不斷超越國界#跨國公司的規
模和影響力越來越大#為了確保競爭優勢#獲得更廣闊的
生存空間#各國企業尤其是一些大型資本集團紛紛採取了
通過大規模的兼並重組來擴大資本實力#培育核心競爭能
力的做法#同時力圖通過全球化戰略#在世界范圍內重構
生產體系#憑借先進的技術和優秀的人才#獲取最廉價的
生產要素和最有利的生產銷售場所#最終為獲取高額的壟
斷利潤服務( 通過跨國並購方式,跨國公司還可避開無形
的壁壘#因此從某種意義上而言#是各種無形的壁壘與貿
易保護的興起促進了全球化的並購的興起與出現(
經濟全球化直接導致了跨國並購的興起和發展中國
家捲入並購浪潮( 發展中國家加人企業並購浪潮的動力主
要來自兩個方面* 一是適應各國國內產業結構調整的需
要#加大力度發展那些高新技術產業#提高本國的競爭力(
二是對來自外國企業的競爭挑戰做出回應#加快國內企業
的並購和資產重組( 全球著名市場數據提供商托馬斯財經
的數據顯示#亞洲地區在全球並購市場的重要性已變得越
來越明顯( 而我國內地是亞洲地區並購業務最活躍的國
家#』((- 年公布的並購個案達到了. /(0 宗# 並購金額共
達到』1023 億美元#較』((』 年增加了&4%5( 如果按實際完
成個案計算#升幅更高達/3215( 韓國位居第二#並購宗數
和涉及金額分別為6-3 宗和.-1 億美元( 香港地區則排名
第三#並購宗數和涉及金額分別為/3& 宗和.(640 億美元(
中國電信集團公司對中國電信固網資產的收購是亞洲最
大規模的收購案#涉及金額%341 億美元(
二!全球並購浪潮發展趨勢
趨勢之一*企業長期發展的戰略性並購將成為未來企
業並購的主要動機( 西方國家在經歷了幾次兼並浪潮後#
企業從以往單純的追求規模擴大和財務上的短期盈利#發
展為企業長期發展的一種戰略性並購( 目的在於追求競爭
上的長期戰略優勢#追求兼並後企業能否真正發揮.7$86
效應#做到資源的最有效配置#並購過程重在外部資源內
部化#強化企業內部的全球性計劃資源配置#使並購雙方
獲得共同的發展前景與市場利益下的技術!資源與人才共
享"形成更強大!鮮明的核心競爭力#
在實踐中"主要表現為$%!&橫向並購較多"混合並購
日益減少』 現代西方企業家逐漸認識到多元化經營並不是
完全對企業發展有益" 相反在某種程度上分散企業資源"
使企業不能更好地保持和提高自身的核心競爭力』 現代企
業大多追求規模經營和全能專業化的經營方式" 由此"在
企業並購問題上更多地表現為橫向並購或縱向並購』 企業
並購基本是在同行業進行的" 由此產業集中度不斷提高"
企業進行這種合並的目的在於市場佔有!在於產品與服務
的全面化"從而提高企業的競爭能力』 !""# 年以來"全球
同行業橫向並購幾乎涉及所有行業$石油!化工!鋼鐵!汽
車!金融!電信等重要支柱產業和服務業』 在同行業並購
中"信息產業和服務行業的並購案件最多』
%$&企業在並購其他企業的同時把不利其戰略發展的
部分分拆出售』 如美國西屋電氣公司在兼並美國哥倫比亞
廣播公司%%&』&後不久"就讓諾思羅普一格魯曼公司以()
億美元兼並其電子防禦業務"真正做到存量的合理調整』
%(&盲目追求短期財務盈利的並購已不多見』 通過發
行(垃圾債券)杠桿收購大公司後把被收購企業當作仇敵
一般進行肢解的敵意收購行徑"已不受歡迎"且日益遭到
被收購企業的有效抵制』 在這次浪潮中所見的大型收購
戰"善意收購已佔多數"交易雙方傾向於結成戰略聯盟"對
雙方都有利"因而成功率也較高』
%*&並購企業越來越重視並購後的整合問題』 並購並
不能真正創造價值"只有在並購整合過程中"整合實現了
並購的價值創造』整合是一個相當復雜的系統
工程"西方很多企業每當並購交易結束就立即
投入到並購企業整合過程中』 通常任命整合經
理協調具有異質性的兩個企業的整合"目前西
方企業並購中規劃出詳細整合計劃的企業逐
漸增加』 並購整合是以企業並購戰略為基礎+
在戰略指導下"融異質企業文化為一體"處理
好兩個企業組織! 資源和經營流程的銜接關
系"達到提高企業核心競爭力"佔有市場的目
的』
趨勢之二$企業並購規模龐大"企業趨向巨型化!全能
化』
$,世紀", 年代以前的企業並購很少有超過-, 億美
元的案例"之後"尤其是進入$- 世紀以後"企業並購的價
值甚至超過了千億美元』 巨型並購交易案增多是$, 世紀
", 年代全球企業並購的一大特色" 說明在激烈的國際競
爭中"跨國公司非常重視規模效益"企圖通過強強聯手占
領盡可能大的市場份額"以優勢互補"大大增強研究與開
發能力"協同研製開發新一代高新技術產品"共享市場"維
持相對的壟斷地位』 美國湯姆森金融證券數據公司的統計
數據顯示"-""" 年全球宣布的企業並購交易總額達(* 萬
億美元"遠遠超過-"". 年的/0 萬億美元』 而/,,, 年全球
企業並購金額達(*. 萬億美元"高於-""" 年的(* 萬億美
元+創下歷史新高』
趨勢之三$ 跨國企業逐步在全球范圍內整合資源"把
並購作為全球資源配置的一種手段"這是未來企業並購逐
漸顯示出來的一個明顯趨勢』
第五次並購浪潮是以跨國並購為主要特徵的"在第五
次並購浪潮中"跨國並購得到迅猛的發展"目前並購投資
已經取代新設投資而成為國際直接投資最為主流的方式』
/, 世紀", 年代初新設投資仍然是國際直接投資的主流形
式"但是西方發達國家自-""* 年以來"全球跨國投資中跨
國並購已超過投入新設項目的(綠地投資)"國際直接投資
的絕大多數都是有跨國並購構成"尤其是在發達國家比例
更高"聯合國貿易發展委員會/,,- 年) 月/1 日公布的統
計數字顯示"/,,, 年全球企業跨國並購金額總計達-- *(.
億美元"比-""" 年的1 )), 億美元增長了近0,2』 在這些
跨國投資中"/,,, 年由發達國家跨國公司間相互完成的跨
國並購金額為-, 1*- 億美元" 占當年全球跨國並購總額
的"(3"2』 而且跨國並購有漸增之勢"-""( 年時並購投資
在世界總投資中所佔百分比為()30-2"/,,- 年這一數據
已經高達.,31"2%45%678"/,,/&』
跨國企業並購一個突出的特點就是重在全球行業的
整合』 /,,- 年(英國保誠保險集團合並合眾美國通用保
險)!(安聯保險公司收購德累斯頓銀行)!(花旗銀行收購
墨西哥國民銀行)!(第一聯合銀行收購瓦霍維亞信託銀
行)等四起並購案顯示了西方國家銀行業從定位於發達經
濟的全球並購市場正在向發展中經濟區域擴張』 此外"(歐
洲三大鋼鐵公司大合並)也表達了傳統行業進一步以規模
壓低製造成本"提升工藝科技含量』。