① 外商投資企業外資股權轉讓有哪些限制
一、中外合資企業和中外合作企業的股權轉讓必須得到全體股東的同意。
《公司法》對內資有限責任公司股權的對外轉讓，要求必須徵得半數股東的同意。而與此不同的是，《中外合資經營企業法》(以下簡稱合資法)、《中外合作經營企業法》(以下簡稱合作法)則明確規定，股東一方轉讓出資，必須經過全體股東的同意。這一規定不僅針對外商投資企業中中方投資者的股權轉讓，當然也針對外國投資者對其股權的轉讓。
顯然，這一比內資企業更嚴格的做法，旨在維持外商投資企業更加濃厚的人合因素以及反映出國家對外商投資企業長期穩定經營的期待。
此外，如果出現對向第三者的轉讓不同意的其他股東，是否必須購買該外國投資者的股權，合資法與合營法雖未規定，不過根據《公司法》「外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資企業、中外合作經營企業以及外資企業的法律另有規定的，適用其規定」的規定，對出讓股權不同意者，應當購買該股權，否則視為同意。
二、外資股權的轉讓必須得到企業原審批機關(商務部門)的核准，並辦理工商變更登記。
首先，與法律對新設外商投資企業以及外資收購國內企業股權必須經過核准一樣，對外商投資企業的外資股權的轉讓也要經過原政府主管部門的核准。
其次，股權轉讓得到核准之後必須進行工商變更登記。《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定「合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股份的，必須經合營他方同意，並報批准機關批准，向登記管理機關辦理變更登記手續……。違法上述規定的，其轉讓無效。」也即外資股權的轉讓合同的生效以原政府核准部門的核准和工商登記為必要條件，二者缺一不可。
三、對向第三人的轉讓及其轉讓條件的限制。
《公司法》第35條以及《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定，合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。
合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。這是基於有限責任公司的人合因素，保護合營相對股東的權利而作的制度設計，同樣適用於中外合資企業和設立法人的中外合作企業。
四、外國投資者的出資未到位的股權質押及其質押股權轉讓受到的限制。
外商投資者的出資應當按照法律規定和相關合同的規定出資，否則，其股權則會受到相應的限制。按照《外商投資企業股權變更的若干規定》，在外商出資到位之前，外商投資者不得將其未交付出資部分的股權進行質押;質押後未經出質投資者和企業其他投資者的同意，質權人不得轉讓出質股權;
未經質權人的同意，出質投資者也不得將已經出質的股權進行轉讓。同時，外商投資者在對其股權進行質押時也要經過原政府審批部門的核准，未經核准其股權不得進行質押。
五、外資股權部分轉讓後，不得導致外資股比例低於25%。
國家對新設外商投資企業要求外資的比例一般不得低於25%，這意味著法律法規並不禁止設立外資股權比例低於25%的外商投資企業。
同時《關於加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理問題的通知》以及《外商投資者並購境內企業暫行規定》允許因並購設立外資比例低於25%的外商投資企業。但是，法律法規卻不允許已有的外商投資企業通過股權轉讓將外資股權比例減至25%以下。
《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第五條規定，除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低於企業注冊資本的25%。也就是說，外商投資企業的外商投資者，不能通過轉讓股權而使自己持有的股權低於25%，要麼全部轉讓，要麼轉讓後的股權比例仍高於25%。
六、外資股權不得部分轉讓給境內個人(若全部轉讓，因轉讓後不再是外資企業，所以不受此限)。
外資股權部分轉讓時，除了要滿足上述第5條的規定以外，還不得將股權轉讓給中國公民個人。合資企業法和合作企業法均規定不允許公民個人與外商設立外商投資企業。
對外經濟貿易合作部、國家稅務總局、國家工商管理總局於2002年12月30日發布的《關於加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》進一步明確，原境內公司中國自然人股東在原公司享有股東地位1年以上的，經批准，可以繼續作為變更後所設外商投資企業的中方投資者。騰訊眾創空間，一個去創業的平台。
但是，仍然不允許境內中國自然人以新設或收購方式與外國的公司、企業、其他經濟組織或個人成立外商投資企業。也即法律法規允許因外資並購形成的外商投資企業內原有的個人股東繼續存在，但不允許外商將其一部分股權轉讓給境內個人而形成有境內個人股東的外商投資企業的存在。
七、外商投資股份有限公司發起人股權轉讓受到的限制。
根據《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》的規定，外國投資者是外商投資股份有限公司的發起人情況下，其外資股權在公司成立三年內不得轉讓，並且其後的轉讓也要經過原政府審批部門的核准。這也是公司法對設立內資股份有限公司的發起人所作的要求。
② 外商投資者股權並購境內企業有哪幾種模式
股權並購是指外國投資者協議購買境內非外商投資企業股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業。股權並購模式又可以劃分為以下幾種具體模式：
1、購買境內企業股權，指外國投資者協議購買境內企業股東的股權，從而達到收購境內企業的目的。
這種方式不涉及太多技術性創新，協議收購中對於國有股的定價可能將成為中外雙方談判的焦點。根據現行規定和慣例，國有股定價不得低於凈資產值，而根據國際通行的一些價值評估標准，在外資收購方看來，很多國有資產價值可能遠低於其賬面凈資產甚至可能是負值。這將成為外資收購非流通股的主要障礙。同時，由於收購方支付的對價無法留在目標公司內，收購方還需另注入資源實現自己的重組計劃，這也可能進一步形成對外商直接收購境內企業股權的制約。
2、認購境內企業增資
境內企業向特定的外國投資者發行股票、債券以及其他可以對應為境內企業股權的金融工具，外國投資者以現金、實物資產、股權或其他雙方認定的資產進行認購。
定向增資的方式具有明顯的優點：
(1)對於收購含b/h股的上市公司而言，可以解決外資股東的股權流通問題;
(2)交易對價有多種支付方式，對外資而言，如果以戰略性資產作為出資，可以減少現金壓力;
(3)外國投資者的出資直接注入目標公司，認購增資可與目標公司的重組相結合，可以使目標公司獲得發展所需要的資金等。
因此，增資擴股有望成為外資並購境內企業特別是上市公司的主流模式。
③ 求「外商投資創業投資管理企業」與「外商投資股權投資基金管理公司」的差異詳答，感謝。
1、「外商投資創業投資管理企業」本質上是投資管理公司：
投資管理公司是一種新型的投股控股公司，英文縮寫：投資管理公司PIMC。其主旨是為其它公司提供戰略策劃以及資金引進等一些限制其公司發展的不利因素，從而實現公司的復興，體現了競爭合作求雙贏的合作原則。
2、 「外商投資股權投資基金管理公司」本質上屬於基金管理公司：
基金管理公司是指依據有關法律法規設立的對基金的募集、基金份額的申購和贖回、基金財產的投資、收益分配等基金運作活動進行管理的公司。
④ 外商投資企業股權轉讓的問題
1.股權轉讓協議的主要內容
根據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》中的規定,股權轉讓協議一般應包括以下內容:
(一)轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；
(二)轉讓股權的份額及其價格；
(三)轉讓股權交割期限及方式；
(四)受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務；
(五)違約責任；
(六)適用法律及爭議的解決；
(七)協議的生效與終止；
(八)訂立協議的時間、地點。
雖然相關法律也規定了股權轉讓協議的內容,同時網路上也存在著大量的範本,但是情況不同,適用的法律法規也會不同,因此在製作股權轉讓協議的時候切不可簡單的照搬範本,一定要根據本企業的具體情況和雙方當事人的真實意圖來製作.
2 股權轉讓的批准與變更登記
主要涉及到合同和章程的效力問題.不同於內資企業的合同和章程的效力,外資是批准後生效,內資一般是簽署後生效.
3 股權受讓方的受讓能力
公司法第12條第2款:公司向其他有限責任公司和股份有限公司投資的,除國務院規定的投資公司和控股公司外,所累計投資額不得超過本公司凈資產的50%.
實踐中,存在倆種情況,一是嚴格遵守公司法的此項規定能夠，一是對該規定已經有了突破,如北京市工商局.建議在實踐中,最好先向審批機關和登記機關進行咨詢或取得確認.
4 股權轉讓涉及的稅務問題
企業所得稅 營業稅(現在已經免除)印花稅
⑤ 要麼接受外資投資2500萬占股51%的要求，要麼沒有投資，只有兩個選項，怎麼選
如果是我遇到類似的問題，我的選擇是既不選A，也不選B，我選一個命題沒有的答案C和D.什麼是C和D呢，我的答案如下：
C答案：爭取外資入股，但只接受2000萬的投資給予49%的股份，這樣一來資金的問題解決了，控股權也都還在自己的手裡。
D答案：可以接受
外資投資2500萬占股51%的要求，但協議約定不出讓控股權，外資只入股不控股，這樣一樣，全部資金都可以為我所用，還不用出讓對公司的控制權！
外資投資2500萬占股51%的要求，但協議約定不出讓控股權，外資只入股不控股，這樣一樣，全部資金都可以為我所用，還不用出讓對公司的控制權！
⑥ 外資股權佔15%算不算中外合資企業
外資比例低於25%也屬於外商投資企業，但不享受外商投資企業待遇，並且在外商投資企業批准證書、營業執照等證書上都會註明外資比例低於25%。
關於收購，你是只收購外資比例為15%的中外合資企業，還是收購完成，你們的外資比例是15%。
⑦ 外商投資股權投資企業是什麼
外商投資股份公司是指依本規定設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以全部財產對公司債務承擔責任、中外股東共同持有公司股份，外國股東購買並持有的股份占公司注冊資本25%以上的企業法人。
較之原有外商投資企業只能通過固定投資者的股權投資和借貸來融通資金的方式，外商投資股份公司則可以通過向社會公開募股的方式來擴大資金來源，為外商在中國直接投資提供了更有利的條件，也使我國利用外資工作邁上了一個新的台階。
⑧ 外商投資企業可否用資本金收購境內企業股權
可進行股權並購，具體參考 《關於外國投資者並購境內企業的規定》（商務部令2009年第6號）第五十五條 外國投資者在中國境內依法設立的投資性公司並購境內企業，適用本規定。
⑨ 外資持股和外資股的區別
它們的區別如下：
注冊投資所屬地不一樣。外資股是指B股，而B股股東有外資公司也有境內投資者，是以美元或港幣計價的。但是外資持股的股東卻是注冊在境外的。
下面是對外資持股和外資股的介紹：
外資持股。這里的外資指外國投資者，即從東道國的角度來看，通常將外國投資者稱之為外資。外資持股意思就是外國投資者以外來資金進行購買股票，並持有。外商投資股份有限公司是指全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以全部資產對公司債務承擔責任，中外股東共同持有公司股份，外國股東購買並持有的股份占公司注冊資本25%以上的企業法人。（持股不能超過50%）
外資股。外資股是指股份公司向外國和我國香港、澳門、台灣地區投資者發行的股票。外資股按上市地域，可以分為境內上市外資股和境外上市外資股。